600438:通威股份:中信建投證券股份有限公司關(guān)于通威股份有限公司使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現金管理的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于通威股份有限公司使用部分暫時(shí)閑置募集資金
進(jìn)行現金管理的核查意見(jiàn)
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規定，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投證券”或“獨立財務(wù)顧問(wèn)”）作為通威股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通威股份”或“公司”）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次非公開(kāi)發(fā)行”）的獨立財務(wù)顧問(wèn)，對通威股份使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現金管理的情況進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準通威股份有限公司向通威集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]190號）核準，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向 8名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣5.71元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額1,999,999,999.87元，扣除各項發(fā)行費用32,400,000.00元，實(shí)際募集的資金凈額1,967,599,999.87元。四川華信（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出具了“川華信驗[2016]43 號《驗資報告》”，確認募集資金到賬。
為規范募集資金管理，保護投資者權益，根據有關(guān)法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，公司及公司募集資金投資項目對應的子公司與中國農業(yè)銀行成都益州大道支行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司成都市世紀城支行、平安銀行股份有限公司成都分行、中國建設銀行股份有限公司成都鐵道支行、中國民生銀行股份有限公司成都分行及中信建投證券股份有限公司于2016年6月28日分別簽署了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》。
二、募集資金使用和暫時(shí)閑置的情況
截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介機構及相關(guān)費用42,999,999.87
元（其中募集資金支付 32,000,000 元，用募集資金置換以自籌資金預先支付的
10,999,999.87元），公司其余募集資金的使用情況如下：
單位：元
序 已使用募集資金（或用
號 項目 投資總額 募集資金置換預先投 剩余募集資金
入自籌資金金額）
1天津寶坻40MW“ 漁光一 352,150,000.00 1,648,556.14 350,501,443.86
體”光伏發(fā)電項目
2天津寶坻20MW“ 漁光一 181,890,000.00 7,528,729.36 174,361,270.64
體”光伏發(fā)電項目
3江西南昌20MW“ 漁光一 196,100,000.00 163,344,345.65 32,755,654.35
體”光伏發(fā)電項目
4江蘇如東10MW“ 漁光一 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00
體”光伏發(fā)電項目
5 農戶(hù)等105MW屋頂光伏發(fā) 405,510,000.00 59,848,454.54 345,661,545.46
電項目
6 補充上市公司流動(dòng)資金 711,350,000.00 711,350,000.00 0.00
7 現金管理及利息收入 / / 20,947,414.83
合計 1,957,000,000.00 1,053,720,085.69 924,227,329.14
截至2017年8月17日，公司已按照募集資金使用計劃使用1,053,720,085.69元（包括使用募集資金置換預先投入的自籌資金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集資金存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)（其中現金管理收益及利息收入共計20,947,414.83元）。
根據募投項目推進(jìn)計劃，近期公司的募集資金存在暫時(shí)閑置的情形。為提高 募集資金的使用效率，公司本次擬使用不超過(guò)8億元的閑置募集資金進(jìn)行現金管 理，以上資金額度自董事會(huì )審議通過(guò)之日起9個(gè)月內有效，可滾動(dòng)使用。
三、前次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的情況
2016年7月8日公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議、第六屆監事會(huì )第二次會(huì )議
審議通過(guò)《關(guān)于對部分暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現金管理的議案》，同意公司將 配套資金中不超過(guò)8億元暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現金管理，在上述額度內，資 金可滾動(dòng)使用。授權期限自公司董事會(huì )通過(guò)之日起12個(gè)月內有效，并授權在額度范圍內由公司經(jīng)營(yíng)層具體負責辦理實(shí)施。
根據上述決議及授權事項，報告期內，公司使用部分閑置募集資金購買(mǎi)了相關(guān)銀行的保本型理財產(chǎn)品，對暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現金管理。截止2017年7月8日，公司及下屬募集資金投資項目對應的子公司使用閑置募集資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品的本金金額累計為人民幣33.5億元（含本次）；其中，未到期余額為人民幣7.85億元（含本次）。公司閑置募集資金進(jìn)行現金管理剩余額度為0.15億元。詳見(jiàn)2017年6月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體披露的《通威股份有限公司關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的實(shí)施情況公告》。
四、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的計劃
1、為了合理利用閑置募集資金，公司擬使用不超過(guò)8億元（在此額度范圍內，資金可滾動(dòng)使用）的閑置募集資金進(jìn)行現金管理，期限自公司董事會(huì )通過(guò)之日起9個(gè)月內有效。
本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理不存在變相改變募集資金用途的情況，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行。
2、實(shí)施方式：董事會(huì )授權公司管理層負責辦理使用閑置募集資金購買(mǎi)銀行保本型理財產(chǎn)品相關(guān)事宜，額度不超過(guò)8億元（在此額度范圍內，資金可滾動(dòng)使用），具體事項由公司財務(wù)部負責組織實(shí)施。
3、風(fēng)險控制：為了保障對現金管理的有效管理，嚴控風(fēng)險，公司有關(guān)購買(mǎi)銀行理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)將嚴格按照公司內部控制管理相關(guān)規定的有關(guān)要求開(kāi)展。
公司購買(mǎi)的為低風(fēng)險、流動(dòng)性高的保本型理財產(chǎn)品，在上述理財產(chǎn)品期間，公司財務(wù)部將與銀行保持密切聯(lián)系，及時(shí)分析和跟蹤理財產(chǎn)品的進(jìn)展情況，加強風(fēng)險控制和監督，保障資金安全。
五、本次使用閑置募集資金進(jìn)行現金管理的審批情況
2017年8月18日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十六次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第十六次會(huì )議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于對部分閑置的募集資金進(jìn)行現金管理的議案》，同意使用不超過(guò)8億元的閑置募集資金用于投資保本型理財產(chǎn)品，期限不超過(guò)9個(gè)月，在上述額度及期限范圍內可以滾動(dòng)使用。同時(shí)，授權公司管理層具體辦理使用該部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的相關(guān)事宜。
公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理符合中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規定。
六、獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：
公司在確保不影響募集資金安全和募集資金投資項目正常運行的前提下，對最高總額不超過(guò)8億元（在此額度范圍內，資金可滾動(dòng)使用）的暫時(shí)閑置募集資金投資于低風(fēng)險、流動(dòng)性高的保本型理財產(chǎn)品等方式進(jìn)行現金管理?，F金管理期限為自公司董事會(huì )通過(guò)之日起9個(gè)月內有效。本次使用閑置募集資金進(jìn)行現金管理的計劃有利于提高募集資金使用效率，提升經(jīng)營(yíng)效益，符合通威股份全體股東的利益。通威股份本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現金管理事項已履行了公司內部審批程序，符合《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關(guān)規定的要求，獨立財務(wù)顧問(wèn)對通威股份本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現金管理的計劃無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
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