600409:三友化工2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市高朋律師事務(wù)所
關(guān)于唐山三友化工股份有限公司
2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市朝陽(yáng)區東三環(huán)北路2號南銀大廈28層 郵編：100027
電話(huà)TEL：（8610）59241188 傳真 FAX：（8610）59241199
北京市朝陽(yáng)區東三環(huán)北路2號南銀大廈28層 郵編：100027
電話(huà)TEL：（8610）59241188 傳真 FAX：（8610）59241199
北京市高朋律師事務(wù)所
關(guān)于唐山三友化工股份有限公司
2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
高朋法書(shū)字第20170074（證見(jiàn)SY13）號
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市高朋律師事務(wù)所接受唐山三友化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）委托，指派律師出席并見(jiàn)證公司于2017年8月23日召開(kāi)的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次大會(huì )”），并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等法律、法規和規范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）之規定，對本次大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、大會(huì )表決程序等事宜進(jìn)行了審查，出具本法律意見(jiàn)如下：
一、 本次大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)查閱，公司于2017年8月8日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《唐山三友化工股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《會(huì )議通知》”）的公告，對本次大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、會(huì )議表決方式、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議召集人、會(huì )議審議事項、會(huì )議出席對象、會(huì )議登記方法等相關(guān)事項均進(jìn)行了公告。
本次大會(huì )由公司董事會(huì )召集，采用現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行。
現場(chǎng)會(huì )議于2017年8月23日上午9點(diǎn)30分在公司所在地會(huì )議室召開(kāi)，公司董
事長(cháng)么志義先生主持會(huì )議。
本次大會(huì )通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺。通過(guò)交易系統投票平臺進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2017年8月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為2017年8月23日9:15至15:00。
經(jīng)審查，本次大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、召集人資格符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規定。
二、 參加本次大會(huì )會(huì )議人員的資格
根據《會(huì )議通知》，有權參加本次大會(huì )的人員為股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及其以書(shū)面形式委托的代理人、公司董事、監事及高級管理人員、公司聘請的律師等。
本所律師查實(shí)，出席現場(chǎng)會(huì )議和參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東（或股東代理人，下同）共17人，代表股份956,439,852股，占公司有表決權股份總數的比例為46.3312%。
出席現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東授權代表均持有出席會(huì )議的合法證明，已按會(huì )議通知要求在規定時(shí)間內辦理了登記手續；通過(guò)交易系統進(jìn)行表決的股東，由上海證券交易所身份驗證機構驗證其股東資格。其中：
（1）出席現場(chǎng)會(huì )議的股東共6人，代表股份955,389,943股，占公司有表決權股
份總數的比例為46.2804%；
（2）根據上證所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司在本次會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票結束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò )投票統計結果，參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共11人，代表股份1,049,909股，占公司有表決權股份總數的比例為0.0508%。
參加本次大會(huì )的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。
經(jīng)本所律師驗證，出席本次大會(huì )人員的資格符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規定。
三、本次大會(huì )審議的議案
根據公司公告的《會(huì )議通知》，本次大會(huì )審議的議案為：
1、 關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案；
2、關(guān)于面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債的議案；
2.01 本次債券發(fā)行的票面金額、發(fā)行規模
2.02 債券期限
2.03 債券利率及其確定方式
2.04 還本付息方式
2.05 發(fā)行方式、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排
2.06 贖回條款或回售條款
2.07 募集資金的用途
2.08 償債保障措施
2.09 發(fā)行債券的上市
2.10 承銷(xiāo)方式
2.11 決議的有效期
3、關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次公司債券發(fā)行相關(guān)事宜的議案。
上述議案中特別決議議案：無(wú)
對中小投資者單獨計票的議案：無(wú)
涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)
涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
本次大會(huì )沒(méi)有收到臨時(shí)提案。
經(jīng)審查，本次大會(huì )審議的議案與《會(huì )議通知》中列明的議案相符，屬于股東大會(huì )的審議范圍，符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定。
四、本次大會(huì )的表決方式、表決程序和表決結果
本次大會(huì )對列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決。本次大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行表決。本次大會(huì )投票表決結束后，公司根據相關(guān)規則合并統計現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果。根據合并統計后的表決結果，會(huì )議通知中列明的議案獲本次大會(huì )審議通過(guò)。具體如下：
1、關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2、關(guān)于面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債的議案
2.01 本次債券發(fā)行的票面金額、發(fā)行規模
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.02 債券期限
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.03 債券利率及其確定方式
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.04 還本付息方式
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.05 發(fā)行方式、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.06 贖回條款或回售條款
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.07 募集資金的用途
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.08 償債保障措施
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.09 發(fā)行債券的上市
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.10 承銷(xiāo)方式
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
2.11 決議的有效期
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
3、關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次公司債券發(fā)行相關(guān)事宜的議案
表決結果：同意956,385,995股，反對53,857股，棄權0股；同意股份數占
出席會(huì )議的股東（或授權代表）所持的表決權股份總數的99.9943%。
本議案審議通過(guò)。
經(jīng)本所律師適當核查，本次大會(huì )的表決方式、表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認為，本次大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定；出席會(huì )議人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會(huì )的表決程序及表決結果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市高朋律師事務(wù)所關(guān)于唐山三友化工股份有限公司2017
年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
北京市高朋律師事務(wù)所（公章）
負責人：
王 磊律師
經(jīng)辦人：
包劍虹律師
經(jīng)辦人：
肖芳涌律師
二�一七年八月二十三日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
