600151:航天機電2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì )文件
上海航天汽車(chē)機電股份有限公司
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì )
文 件
二Ｏ一六年十二月二十一日
上海航天汽車(chē)機電股份有限公司
2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì )文件
目錄
一、會(huì )議議程......2
二、議案
關(guān)于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷(xiāo)對應可供出售金融資產(chǎn)減
值準備的議案......3
三、現場(chǎng)表決注意事項......4
四、網(wǎng)絡(luò )投票注意事項......5
附件：《關(guān)于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司 19.43%股權并轉銷(xiāo)對應可供出售金
融資產(chǎn)減值準備的公告》（2016-066）
會(huì )議議程
會(huì )議時(shí)間：2016年12月21日
會(huì )議方式：現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合
現場(chǎng)會(huì )議地點(diǎn)：上海市漕溪路222號航天大廈南樓7樓
會(huì )議主持人：董事長(cháng)姜文正先生
序號 會(huì )議議程
一 宣讀會(huì )議須知
二 大會(huì )報告
關(guān)于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷(xiāo)對應可供出售金 1 融資產(chǎn)減值準備的議案
三 現場(chǎng)投票表決并回答股東代表問(wèn)題
四 宣讀法律意見(jiàn)書(shū)
五 宣讀2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì )決議
議案
關(guān)于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權
并轉銷(xiāo)對應可供出售金融資產(chǎn)減值準備的議案
各位股東：
在光伏行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，公司于2007年進(jìn)入多晶硅業(yè)務(wù)環(huán)節，與有關(guān)股東合
作投資設立了內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神舟硅業(yè)”）。然而，在國內光伏上游產(chǎn)能過(guò)剩的環(huán)境中，神舟硅業(yè)的發(fā)展同樣面臨著(zhù)較大困難。根據神舟硅業(yè)的2015年度審計報告，截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產(chǎn)11.88億元，凈資產(chǎn)-26.14億元，2015年度凈利潤-2.97億元。2016年上半年，神舟硅業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況仍未有明顯好轉。
截至2015年底，受不利的市場(chǎng)環(huán)境影響，神舟硅業(yè)外部借款已達35.25億元。為優(yōu)
化公司資產(chǎn)，規避或有風(fēng)險，維護公司市場(chǎng)形象，保護公司各股東利益，經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議審議，公司決定對外轉讓全部所持有的神舟硅業(yè)股權。2015年4月，經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì )批準，公司已對神舟硅業(yè)的投資全額計提減值，此次對外轉讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權，實(shí)質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構成重大影響。
詳見(jiàn)附件：《關(guān)于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司 19.43%股權并轉銷(xiāo)對應可
供出售金融資產(chǎn)減值準備的公告》（2016-066）
本議案提請股東大會(huì )審議。
上海航天汽車(chē)機電股份有限公司
董事會(huì )
二�一六年十二月二十一日
現場(chǎng)表決注意事項
一、請認真核對每張表決票所注明的股東編號，并務(wù)必填上股東姓名和持股數。
二、每張表決票設1項議案，共1項表決，請逐一進(jìn)行表決。
議案：《關(guān)于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷(xiāo)對應可
供出售金融資產(chǎn)減值準備的議案》
三、請用藍色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫(xiě)，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權數視作棄權統計。
四、議案表決請在所列議案下方的“同意”、“反對”、“棄權”中任選一項，并在相應的空格中打“√”，不選或多選則該項表決視作棄權。
五、表決票填寫(xiě)完畢請投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權數視作棄權統計。
六、表決統計期間，請不要離開(kāi)會(huì )場(chǎng)，等候宣布現場(chǎng)表決結果。
網(wǎng)絡(luò )投票注意事項
（一）本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說(shuō)明。
（二）股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò )投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
（三）同一表決權通過(guò)現場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票平臺或其他方式重復進(jìn)行表決的，以第一次投票結果為準。
（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
附件
證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：航天機電 編號：2016-066
上海航天汽車(chē)機電股份有限公司
關(guān)于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權
并轉銷(xiāo)對應可供出售金融資產(chǎn)減值準備的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡(jiǎn)要內容：公司擬通過(guò)國有產(chǎn)權交易系統掛牌，以1元價(jià)格轉讓所持有的內
蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司 19.43%股權，并轉銷(xiāo)對應可供出售金融資產(chǎn)減值準
備24,761萬(wàn)元，本次交易實(shí)質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構成重大影響。
本次交易不涉及債權債務(wù)轉移
本次交易將通過(guò)國有產(chǎn)權交易系統公開(kāi)掛牌，故交易對方尚不明確，是否構成關(guān)
聯(lián)交易無(wú)法確定。
本次交易不構成重大資產(chǎn)重組
交易實(shí)施不存在重大法律障礙
本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告尚需中國航天科技集團公司備案批復。因涉及轉銷(xiāo)
可供出售金融資產(chǎn)減值準備24,761萬(wàn)元，本次交易尚需提交公司股東大會(huì )批準。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司系公司持股19.43%的參股公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神舟硅業(yè)”）。
截至2015年12月31日，神舟硅業(yè)總資產(chǎn)11.88億元，凈資產(chǎn)-26.13億元，借款余額
35.25億元，2015年凈利潤為-2.97億元。
2015年4月，經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì )批準，公司已對持有神舟硅業(yè)的可供出
售金融資產(chǎn)賬面價(jià)值24,761萬(wàn)元全額計提了減值準備（詳見(jiàn)公告2015-006）。
為優(yōu)化公司資產(chǎn)，規避或有風(fēng)險，維護公司市場(chǎng)形象，董事會(huì )同意公司通過(guò)國有產(chǎn)權交易系統掛牌轉讓所持有的神舟硅業(yè)19.43%股權，并轉銷(xiāo)對應可供出售金融資產(chǎn)減值準備。同時(shí)，董事會(huì )授權公司經(jīng)營(yíng)層辦理股權轉讓相關(guān)事宜。
神舟硅業(yè)股權轉讓的評估基準日2015年12月31日，凈資產(chǎn)評估值（股東全部權益
價(jià)值）為-2,341,813,527.51元。掛牌價(jià)格為1元，不低于經(jīng)中國航天科技集團公司備案
的凈資產(chǎn)評估值（對應神舟硅業(yè) 19.43%股權），最終交易價(jià)格以公開(kāi)掛牌摘牌成交結果
為準。如標的資產(chǎn)在評估基準日與交割日期間發(fā)生權益變動(dòng)，公司不承擔相關(guān)綜合損益。
轉讓完成后，本公司將不再持有神舟硅業(yè)股權。
本次交易將通過(guò)國有產(chǎn)權交易系統公開(kāi)掛牌，故交易對方尚不明確，是否構成關(guān)聯(lián)交易無(wú)法確定。
（二）公司董事會(huì )審議本次交易相關(guān)議案的表決情況
2016年10月11日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議審議并全票通過(guò)了《關(guān)
于公司轉讓內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權并轉銷(xiāo)對應可供出售金融資產(chǎn)減值
準備的議案》。
董事會(huì )認為，本次股權轉讓有利于公司未來(lái)資產(chǎn)優(yōu)化與資本運作，規避或有風(fēng)險，維護公司市場(chǎng)形象，不會(huì )損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
鑒于公司已對持有神舟硅業(yè)的可供出售金融資產(chǎn)賬面價(jià)值24,761萬(wàn)元全額計提了減
值準備，故本次股權轉讓實(shí)質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構成重大影響。
（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易涉及的資產(chǎn)評估報告尚需中國航天科技集團公司備案批復。因涉及轉銷(xiāo)可供出售金融資產(chǎn)減值準備24,761萬(wàn)元，本次交易尚需提交公司股東大會(huì )批準。
二、本次交易將通過(guò)國有產(chǎn)權交易系統公開(kāi)掛牌，故交易對方尚不明確。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、標的名稱(chēng)：公司所持內蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司19.43%股權
注冊地址：呼和浩特市賽罕區阿木爾南街88號
注冊資本：人民幣221,229萬(wàn)元；
成立時(shí)間：2007年5月17日
經(jīng)營(yíng)范圍：多晶硅及下游產(chǎn)品、副產(chǎn)品的研發(fā)，制造及銷(xiāo)售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后發(fā)可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、股東情況：
股東名稱(chēng) 金額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
上海航天汽車(chē)機電股份有限公司 42,984 19.43
上海航天工業(yè)（集團）有限公司 173,245 78.31
中國成達工程公司 3,000 1.36
成都成達工程有限公司 2,000 0.90
合計 221,229 100
3、權屬狀況說(shuō)明：本次交易標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
4、相關(guān)資產(chǎn)運營(yíng)情況：
2007年，公司與相關(guān)股東合作投資設立了神舟硅業(yè)，該公司經(jīng)營(yíng)持續虧損。2012年
10 月，公司及控股子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司以國有產(chǎn)權公開(kāi)掛牌的方式出售
各自持有的神舟硅業(yè)25.13%和4.57%的股權，上航工業(yè)摘牌并獲得29.70%股權（詳見(jiàn)
公告2012-059，2013-005）。經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì )批準，公司對所持神舟硅業(yè)賬
面價(jià)值為24,761萬(wàn)元的可供出售金融資產(chǎn)計提了全額減值準備。
5、交易標的最近一年又一期財務(wù)報表的賬面價(jià)值：見(jiàn)7。
6、截止披露日，神舟硅業(yè)其他股東未就是否放棄優(yōu)先受讓權做出承諾。
7、主要財務(wù)指標： 單位：萬(wàn)元
2016年6月30日（未經(jīng)審計）2015年12月31日（經(jīng)審計）
總資產(chǎn) 118,905.67 118,769.57
總負債 389,233.90 380,143.45
所有者權益 -270,328.23 -261,373.87
2016年1-6月（未經(jīng)審計） 2015年1-12月（經(jīng)審計）
營(yíng)業(yè)收入 20,865.03 53,514.51
營(yíng)業(yè)利潤 -9,438.16 -32,858.32
凈利潤 -9,116.29 -29,744.23
立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對神舟硅業(yè)2015年度財務(wù)報表出具了審計報告
（信會(huì )師報字【2016】第723839號）。立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事證
券、期貨業(yè)務(wù)資格。
8、最近12個(gè)月，神舟硅業(yè)無(wú)增資、減資或改制的情形。
（二）交易標的評估情況
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具了（滬東洲資評報字【2016】第0855156號）評估
報告，本次評估基準日2015年12月31日，錯誤！未找到引用源。
由于國內光伏行業(yè)市場(chǎng)形勢嚴峻，產(chǎn)品價(jià)格低迷，產(chǎn)品生產(chǎn)成本與銷(xiāo)售價(jià)格倒掛，導致神舟硅業(yè)近年來(lái)虧損嚴重。因此企業(yè)的未來(lái)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)及收益情況都難以準確判斷。從資產(chǎn)基礎法和收益法兩者評估方法所選用的各項數據的質(zhì)量、數量及穩定性等方面綜合考慮、評估人員認為，資產(chǎn)基礎法的評估結論更能準確反映企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。故本次評估選用資產(chǎn)基礎法評估結論。
按照資產(chǎn)基礎法評估，神舟硅業(yè)在基準日市場(chǎng)狀況下股東全部權益價(jià)值評估值為
-2,341,813,527.51元。
評估匯總結果如下： 單位：萬(wàn)元
項目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增值額 增值率%
流動(dòng)資產(chǎn) 17,429.58 18,008.45 578.87 3.32
非流動(dòng)資產(chǎn) 101,340.00 124,156.82 22,816.82 22.52
長(cháng)期股權投資凈額 10.00 10.00
固定資產(chǎn)凈額 84,034.35 81,456.00 -2,578.35 -3.07
在建工程凈額 481.48 481.48
無(wú)形資產(chǎn)凈額 16,477.92 41,873.09 25,395.17 154.12
開(kāi)發(fā)支出 219.76 219.76
長(cháng)期待攤費用 116.49 116.49
資產(chǎn)合計 118,769.58 142,165.27 23,395.69 19.70
流動(dòng)負債 220,661.27 220,661.27
非流動(dòng)負債 159,482.18 155,685.33 -3,796.85 -2.38
負債合計 380,143.45 376,346.60 -3,796.85 -1.00
凈資產(chǎn)（所有者權益） -261,373.87 -234,181.33 27,192.54 10.40
其中：無(wú)形資產(chǎn)賬面值16,477.92萬(wàn)元，評估值41,873.09萬(wàn)元，增值25,395.17萬(wàn)
元，主要原因在于企業(yè)的土地使用權取得時(shí)間較早，取得成本較低。與此同時(shí)，部分已經(jīng)全額計提減值準備的專(zhuān)有技術(shù)作為資產(chǎn)組的組成部分經(jīng)收益法評估略有增值所致。
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
四、交易合同或協(xié)議的主要內容
本次交易尚未簽訂相關(guān)合同。
五、股權轉讓的其他安排
本次股權轉讓?zhuān)簧婕吧裰酃铇I(yè)人員安置、土地租賃、公司高層人事變動(dòng)等情形。交易對方尚不明確，是否構成關(guān)聯(lián)交易無(wú)法確定。
六、股權轉讓的目的和對公司的影響
本次股權轉讓有利于公司未來(lái)資產(chǎn)優(yōu)化與資本運作，規避或有風(fēng)險，維護公司市場(chǎng)形象，不會(huì )損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
本次轉讓所持有神舟硅業(yè)19.43%股權實(shí)質(zhì)上已不對公司財務(wù)報表構成重大影響，不
會(huì )導致公司合并報表范圍變更。
七、公告附件
（一）第六屆董事會(huì )第二十七次董事會(huì )決議
（二）立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的神舟硅業(yè) 2015年度財務(wù)報表審計
報告（信會(huì )師報字【2016】第723839號）
（三）上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（滬東洲資評報字【2016】第
0855156號）
特此公告。
上海航天汽車(chē)機電股份有限公司
董事會(huì )
二�一六年十月十二日
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