凱盛科技2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)
上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于
凱盛科技股份有限公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )之法律意見(jiàn)書(shū)
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2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )之法律意見(jiàn)書(shū)
天律證字2017第00343號
致：凱盛科技股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則（2016 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則（2015年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》”等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《凱盛科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的有關(guān)規定，上海天衍禾律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受凱盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱盛科技”或“公司”）的委托，指派汪大聯(lián)律師、姜利律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席見(jiàn)證于2017年9月12日召開(kāi)的凱盛科技2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì )議”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
在出具本法律意見(jiàn)書(shū)之前，本所律師聲明如下：
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次會(huì )議之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，對凱盛科技的行為以及本次會(huì )議的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格和召集人資格、本次會(huì )議的議案、會(huì )議的表決程序和結果等有關(guān)事宜進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次會(huì )議的必備文件公告，在中國證監會(huì )指定的信息披露網(wǎng)站上披露，并依法對本法律意見(jiàn)承擔責任。
基于以上聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，根據凱盛科技提供的本次會(huì )議的有關(guān)材料，對因出具本法律意見(jiàn)書(shū)而需要提供或披露的資料、文件進(jìn)行了核查和驗證，并在此基礎上出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì )的召集
（一）本次會(huì )議的召集
1、2017年8月24日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了
《關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂
<公司章程>
的議案》、《關(guān)于修訂
<高級管理人員薪酬制度>
的議案》、《關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》等相關(guān)議案，并于2017年8月26日在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券日報》、《證券時(shí)報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司第六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議決議公告》。 2、2017年8月26日，公司董事會(huì )在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券日報》、 《證券時(shí)報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》，決定于2017年9月12日召開(kāi)本次股東大會(huì )。 3、經(jīng)本所律師核查，在上述公告中已經(jīng)列明了有關(guān)本次股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議議程、會(huì )議出席對象、會(huì )議登記、表決方式等事項。本次股東大會(huì )已于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。 4、本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》的規定。 二、本次股東大會(huì )的召開(kāi) 1、本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。 2、本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議于2017年9月12日14點(diǎn)00分在安徽省蚌埠市黃 山大道8009號公司三樓會(huì )議室舉行。 3、本次股東大會(huì )采用上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為2017年9月12日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為2017年9月12日的9:15-15:00。4、經(jīng)本所律師審查，本所律師認為：本次股東大會(huì )的召開(kāi)符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》、本次股東大會(huì )通知的規定。 三、出席本次股東大會(huì )會(huì )議人員的資格 1、經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人共9人，代表的股 份數為200,835,328 股，占公司股份總數的26.1828%。其中，出席本次股東大會(huì )現 場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共3人，代表的股份數為200,420,178股，占公司股份總 數的26.1287%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票表決的股東共6人，代表的股份數 為415,150股，占公司股份總數的0.0541 %。 以上股東均為截止2017年9月5日（股權登記日）下午收市后在中國證券登記 結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。 2、公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員、高級管理人員和本所律師出席了本次股東大會(huì )。 3、本所律師認為：出席本次股東大會(huì )會(huì )議人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》的規定。 四、本次股東大會(huì )的議案 1、本次股東大會(huì )審議的議案如下： 序號 非累積投票議案名稱(chēng) 1 關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂《公司章程》的議案 2 關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案 3 關(guān)于修訂《高級管理人員薪酬制度》的議案 2、本次股東大會(huì )審議的議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第十七次會(huì )議、第六屆監事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)并公告，且公司獨立董事已根據中國證監會(huì )、上海證券交易所相關(guān)規定及公司相關(guān)制度對相關(guān)議案發(fā)表獨立意見(jiàn)。 3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )的議案未有修改和變更，亦沒(méi)有新的議案提出。 4、經(jīng)本所律師核查，本所律師認為：本次股東大會(huì )審議的議案內容與提案方式符合法律、法規和規范性文件，以及《公司章程》的規定。 五、本次股東大會(huì )的表決程序及表決結果 1、本次股東大會(huì )投票表決結束后，公司合并統計了現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，并當場(chǎng)公布了表決結果。 2、本次股東大會(huì )審議并通過(guò)了全部議案。上述第 1項議案為特別決議議案，經(jīng) 出席本次股東大會(huì )有表決權的股東及股東代理人和通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東及代理人所持表決權的三分之二以上同意通過(guò)；上述第2、3項議案為普通決議議案，經(jīng)出席本次股東大會(huì )有表決權的股東及股東代理人和通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東及代理人所持表決權的二分之一以上同意通過(guò)；上述第2項議案對中小投資者表決情況進(jìn)行單獨計票；上述議案不涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決；會(huì )議記錄及決議均由出席會(huì )議的公司董事簽名，其表決程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定。 3、本所律師認為：本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。 六、結論意見(jiàn) 綜上，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、股東大會(huì )的提案，以及本次股東大會(huì )的表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )通過(guò)的各項決議合法、有效。 （本頁(yè)無(wú)正文，為《上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于凱盛科技股份有限公司2017年第三 次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)》簽署頁(yè)） 本法律意見(jiàn)書(shū)于二Ｏ一七年 月 日在上海市簽字蓋章。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份、無(wú)副本 上海天衍禾律師事務(wù)所 負責人： 汪大聯(lián) 經(jīng)辦律師： 汪大聯(lián) 經(jīng)辦律師： 姜利
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