大港股份:2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
江蘇世紀同仁律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇大港股份有限公司2017年第三次
臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
致：江蘇大港股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則（2016年修訂）》（證監會(huì )公告[2016]22號）和《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則（2016年9月修訂）》等法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，本所接受公司董事會(huì )的委托，指派本所律師出席公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，并就本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對本次臨時(shí)股東大會(huì )所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了相關(guān)會(huì )議文件，并對有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗證。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨公司本次臨時(shí)股東大會(huì )決議一并公告，并依法對本法律意見(jiàn)書(shū)承擔相應的責任。
本所律師根據相關(guān)法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
1、本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集
2017年8月14日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》，決定于2017年8月31日召開(kāi)公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )。公司已于2017年8月16日分別在《證券時(shí)報》及巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）上公告了《關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》。
上述會(huì )議通知中載明了本次臨時(shí)股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、股權登記日、會(huì )議召集人、會(huì )議審議事項和會(huì )議登記辦法等事項，還包括了參加網(wǎng)絡(luò )投票的具體操作流程等內容。
經(jīng)查，公司在本次臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)十五日前發(fā)出了會(huì )議通知。
2、本次臨時(shí)股東大會(huì )采取現場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)。通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為：2017年8月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為2017年8月30日下午3:00至2017年8月31日下午3:00的任意時(shí)間。
經(jīng)查，本次臨時(shí)股東大會(huì )已按照會(huì )議通知的內容，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票安排。
3、公司本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于2017年8月31日下午2:30在江蘇省鎮江新區通港路1號公司三樓會(huì )議室如期召開(kāi)，會(huì )議由公司董事長(cháng)謝恒福先生主持，會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)等相關(guān)事項符合本次臨時(shí)股東大會(huì )通知的要求。
經(jīng)查驗公司有關(guān)召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì )的會(huì )議文件和信息披露資料，本所律師認為，公司在法定期限內公告了本次臨時(shí)股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì )議召集人、股權登記日、會(huì )議登記辦法、會(huì )議審議事項、網(wǎng)絡(luò )投票具體操作流程等相關(guān)內容，本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規、《上市公司股東大會(huì )規則（2016年修訂）》和公司《章程》的規定。
二、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì )出席人員及召集人資格
經(jīng)本所律師查驗，出席本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共計4名，所持有表決權股份數共計340,212,400股，占公司有表決權股份總額的58.62%。其中：出席本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及委托代理人共計4名，所持有表決權股份數共計340,212,400股，占公司有表決權股份總額的58.62%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東，由深圳證券信息有限公司按照深圳證券交易所有關(guān)規定進(jìn)行了身份認證。根據深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票表決結果，參加本次臨時(shí)股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的股東共計0名，所持有表決權股份數共計0股，占公司有表決權股份總額的0%。
公司全部董事、監事、高級管理人員出席或列席了會(huì )議。
本次臨時(shí)股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，召集人資格符合公司《章程》的規定。
經(jīng)查驗出席本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議與會(huì )人員的身份證明、持股憑證和授權委托書(shū)及對召集人資格的審查，本所律師認為，出席本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東或股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的規定；召集人資格合法、有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序及表決結果
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次臨時(shí)股東大會(huì )審議且在公告中列明的事項進(jìn)行了投票表決，并審議通過(guò)了下列議案：
1、審議《關(guān)于開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》；
2、審議《關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信的議案》。
3、審議《關(guān)于為全資子公司提供擔保的議案》。
本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議按公司《章程》的規定進(jìn)行了計票、監票，并當場(chǎng)公布了表決結果。網(wǎng)絡(luò )投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò )投票的投票總數和統計數，公司合并統計了現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果。
經(jīng)本所律師查驗，本次臨時(shí)股東大會(huì )所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次臨時(shí)股東大會(huì )不存在對會(huì )議現場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形。
本所律師認為，本次臨時(shí)股東大會(huì )的表決過(guò)程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合法律、法規、規范性文件及公司《章程》的規定。公司本次臨時(shí)股東大會(huì )的表決程序和表決結果合法、有效。
四、結論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規、《上市公司股東大會(huì )規則（2016年修訂）》及公司《章程》的規定；召集人資格、出席會(huì )議人員的資格合法有效；會(huì )議的表決程序、表決結果合法有效。本次臨時(shí)股東大會(huì )形成的決議合法有效。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《江蘇世紀同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇大港股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽章頁(yè)）
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二�一七年八月三十一日
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