保變電氣非公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)的說(shuō)明(修訂稿)
保定天威保變電氣股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)的說(shuō)明
（修訂稿）
發(fā)行人
保定天威保變電氣股份有限公司
（住所：河北省保定市天威西路2222號）
二�一七年九月
中國證券監督管理委員會(huì )：
貴會(huì )于2017年5月19日簽發(fā)的《中國證監會(huì )行政許可項目審查反饋意見(jiàn)通
知書(shū)》（170543 號）（簡(jiǎn)稱(chēng)“《反饋意見(jiàn)》”）收悉。保定天威保變電氣股份有
限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“保變電氣”、“公司”、“申請人”、“發(fā)行人”）與保薦機構中國國際金融股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦機構”）、申請人律師北京德恒律師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱(chēng)“申請人律師”）、申請人會(huì )計師立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“申請人會(huì )計師”）、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“評估機構”）等相關(guān)各方，根據《反饋意見(jiàn)》要求對所列問(wèn)題進(jìn)行了逐項落實(shí)、核查，具體回復如下（除另有說(shuō)明外，本回復中各項詞語(yǔ)和簡(jiǎn)稱(chēng)與中國國際金融股份有限公司《關(guān)于保定天威保變電氣股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票之盡職調查報告》中各項詞語(yǔ)和簡(jiǎn)稱(chēng)的含義相同）：
本回復中的字體代表以下含義：
黑體加粗 反饋意見(jiàn)所列問(wèn)題
宋體 對反饋意見(jiàn)所列問(wèn)題的回復
目錄
一、重點(diǎn)問(wèn)題......1
問(wèn)題1......1
問(wèn)題2......11
問(wèn)題3......13
問(wèn)題4......24
問(wèn)題5......25
問(wèn)題6......27
問(wèn)題7......36
問(wèn)題8......37
問(wèn)題9......40
二、一般問(wèn)題......43
問(wèn)題1......43
問(wèn)題2......46
問(wèn)題3......54
問(wèn)題4......56
問(wèn)題5......57
問(wèn)題6......61
一、重點(diǎn)問(wèn)題
問(wèn)題1
申請人本次擬募集資金 60,000.00 萬(wàn)元用于償還金融機構貸款，擬募集資金
52,500.00萬(wàn)元用于補充流動(dòng)資金。
請申請人根據報告期營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)情況，經(jīng)營(yíng)性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動(dòng)資金的占用情況，說(shuō)明本次補充流動(dòng)資金的測算過(guò)程。請結合目前的資產(chǎn)負債率水平及銀行授信情況，說(shuō)明通過(guò)股權融資補充流動(dòng)資金的考慮及經(jīng)濟性。
請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說(shuō)明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負債率水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說(shuō)明償還銀行貸款金額是否與實(shí)際需求相符。
請申請人說(shuō)明，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì )決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的交易內容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計劃完成時(shí)間。同時(shí)，請申請人說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的計劃。請申請人結合上述情況說(shuō)明公司是否存在變相通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形。
上述重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的范圍，參照證監會(huì )《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關(guān)規定。
請保薦機構對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。
說(shuō)明：
一、申請人說(shuō)明
（一）請申請人根據報告期營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)情況，經(jīng)營(yíng)性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動(dòng)資金的占用情況，說(shuō)明本次補充流動(dòng)資金的測算過(guò)程。請結合目前的資產(chǎn)負債率水平及銀行授信情況，說(shuō)明通過(guò)股權融資補充流動(dòng)資金的考慮及經(jīng)濟性。
2-1
1、流動(dòng)資金需求量測算
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金中52,500萬(wàn)元扣除本次發(fā)行費用后凈額將用于補充公司
流動(dòng)資金。
根據公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展規劃，公司對2017-2019年的流動(dòng)資金需求進(jìn)行了審慎測
算：
（1）假設前提及參數確定依據
A. 營(yíng)業(yè)收入和增長(cháng)率預計
公司和標的資產(chǎn)云變電氣2014-2016年的營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率如下：
單位：萬(wàn)元
2016年 2015年 2014年
發(fā)行人
營(yíng)業(yè)收入 406,843.60 402,743.30 389,504.27
增長(cháng)率 1.02% 3.40% -10.64%
云變電氣
營(yíng)業(yè)收入 60,303.33 74,744.04 66,339.42
增長(cháng)率 -19.32% 12.67% 29.38%
合并數據
合并營(yíng)業(yè)收入 460,884.12 476,928.19 455,843.69
增長(cháng)率 -3.36% 4.63% -6.43%
注：2016年和2015年合并營(yíng)業(yè)收入采用備考報表數據，2014年合并營(yíng)業(yè)收入采用發(fā)行人和云變電
氣營(yíng)業(yè)收入的簡(jiǎn)單加總。
2014-2016年，公司營(yíng)業(yè)收入年均增長(cháng)率為2.23%，最近三年最高增長(cháng)率為3.40%。
若以合并云變電氣后的數據為基礎進(jìn)行測算，2014-2016年合并營(yíng)業(yè)收入的年均增長(cháng)率
為0.55%，最近三年最高增長(cháng)率為4.63%。綜合考慮到未來(lái)公司所處行業(yè)的發(fā)展前景和
公司經(jīng)營(yíng)狀況的持續改善，本測算在不考慮云變電氣合并收入時(shí)選用3.40%作為未來(lái)三
年預測的營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率，在考慮云變電氣合并收入時(shí)選用4.63%作為預測的營(yíng)業(yè)收入
增長(cháng)率。上述假設不構成公司對未來(lái)業(yè)績(jì)的預測或承諾。
B. 經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負債的測算取值依據
選取應收賬款、應收票據、預付款項、存貨等四個(gè)指標作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)，選取應付賬款、應付票據、預收款項等三個(gè)指標作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負債。
2-2
公司2017年至2019年各年末的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負債＝當期預測營(yíng)業(yè)
收入×各科目占營(yíng)業(yè)收入的百分比。
公司經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負債相關(guān)科目占營(yíng)業(yè)收入的百分比，系按
2014-2016年末資產(chǎn)負債表相關(guān)科目數據占2014年-2016年營(yíng)業(yè)收入的平均比例計算得
出。
C. 流動(dòng)資金占用金額的測算依據
公司2017年至2019年各年末流動(dòng)資金占用金額＝各年末經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)―各年末
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負債。
D. 流動(dòng)資金缺口的測算依據
2017年至2019年各年流動(dòng)資金缺口＝各年底流動(dòng)資金占用金額－上年底流動(dòng)資金
占用金額。
（2）補充流動(dòng)資金的計算過(guò)程
公司使用“銷(xiāo)售百分比法”來(lái)預測未來(lái)公司的流動(dòng)資金需求。根據上述假設和測算依據，公司2017-2019年因營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)導致經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負債的變動(dòng)需增加的流動(dòng)資金測算如下：
公司未來(lái)三年流動(dòng)資金需求測算（未合并云變電氣）
單位：萬(wàn)元
各科目占營(yíng)業(yè)收入比重 2016年實(shí) 預測金額
最近三 際金額
年平均 2016年度 2017年度 2018年度 2019年
2014年 2015年 2016年 比重 /年末 /年末(E) /年末(E) 度/年末
(E)
營(yíng)業(yè)收入 406,843.60 420,671.98 434,970.39 449,754.79
應收票據 1.65% 0.73% 0.46% 0.95% 1,864.88 3,990.28 4,125.91 4,266.15
應收賬款 42.34% 50.97% 71.04% 54.78% 289,008.82 230,457.51 238,290.63 246,389.99
預付賬款 8.81% 7.99% 9.48% 8.76% 38,573.25 36,863.97 38,116.95 39,412.53
存貨 36.90% 31.77% 26.04% 31.57% 105,938.83 132,803.12 137,317.02 141,984.35
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)
資產(chǎn)合計 89.71% 91.47% 107.02% 96.06% 435,385.79 404,114.87 417,850.51 432,053.02
應付票據 4.72% 6.21% 10.55% 7.16% 42,918.57 30,116.95 31,140.60 32,199.06
應付賬款 24.51% 29.61% 31.06% 28.40% 126,382.46 119,459.34 123,519.70 127,718.06
預收款項 19.18% 14.63% 38.73% 24.18% 157,556.69 101,704.61 105,161.49 108,735.87
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)
負債合計 48.41% 50.45% 80.34% 59.73% 326,857.72 251,280.90 259,821.79 268,652.99
2-3
流動(dòng)資金占用額 108,528.08 152,833.98 158,028.72 163,400.03
每年新增流動(dòng)資金缺口 44,305.90 5,194.74 5,371.31
未來(lái)三年流動(dòng)資金缺口合計 54,871.95
公司未來(lái)三年流動(dòng)資金需求測算（合并云變電氣后）
單位：萬(wàn)元
各科目 最近兩 2016年實(shí) 預測金額
占營(yíng)業(yè)收入比重 年平均 際金額
2015年 2016年 比重 2016年度/ 2017年度/ 2018年度/ 2019年度/
年末 年末(E) 年末(E) 年末(E)
營(yíng)業(yè)收入 460,884.12 482,201.76 504,505.42 527,840.71
應收票據 0.65% 0.57% 0.61% 2,628.10 2,944.44 3,080.63 3,223.12
應收賬款 51.76% 72.88% 62.32% 335,879.42 300,501.61 314,400.95 328,943.19
預付賬款 6.74% 8.55% 7.64% 39,404.65 36,852.68 38,557.26 40,340.68
存貨 29.57% 24.31% 26.94% 112,028.74 129,889.43 135,897.31 142,183.08
經(jīng)營(yíng)性流
動(dòng)資產(chǎn)合 88.71% 106.30% 97.51% 489,940.91 470,188.16 491,936.15 514,690.06
計
應付票據 6.65% 9.88% 8.26% 45,512.87 39,833.81 41,676.27 43,603.96
應付賬款 28.94% 31.44% 30.19% 144,891.11 145,569.60 152,302.74 159,347.32
預收款項 13.11% 34.57% 23.84% 159,338.66 114,959.31 120,276.62 125,839.87
經(jīng)營(yíng)性流
動(dòng)負債合 48.69% 75.89% 62.29% 349,742.63 300,362.72 314,255.63 328,791.15
計
流動(dòng)資金占用額 140,198.28 169,825.45 177,680.52 185,898.92
每年新增流動(dòng)資金缺口 29,627.17 7,855.07 8,218.40
未來(lái)三年流動(dòng)資金缺口合計 45,700.64
注：由于2014年未編制備考財務(wù)報表，故計算平均比重時(shí)采用最近兩年平均數據。
根據上述測算，若以未合并云變電氣的數據為基礎測算，公司2017年-2019年因營(yíng)
業(yè)收入增加導致的流動(dòng)資金缺口分別為4.43億元、0.52億元和0.54億元，三年的流動(dòng)
資金缺口為5.49億元；若以合并云變電氣的數據為基礎測算，公司2017年-2019年因
營(yíng)業(yè)收入增加導致的流動(dòng)資金缺口分別為2.96億元、0.79元和0.82億元，三年的流動(dòng)
資金缺口為4.57億元。
此外，公司過(guò)去較多使用銀行借款的方式補充日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需流動(dòng)資金，導致報告期內資產(chǎn)負債率較高，遠高于同行業(yè)可比上市公司平均水平?？紤]到較高的銀行借款和資產(chǎn)負債率將對公司利潤水平和財務(wù)風(fēng)險帶來(lái)較大影響，公司有必要通過(guò)股權融資補充流動(dòng)資金，控制并進(jìn)一步降低資產(chǎn)負債率水平。
2-4
由上述測算及分析可知，公司擬將募集資金52,500萬(wàn)元扣除發(fā)行費用后的凈額用
于補充流動(dòng)資金，符合公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的流動(dòng)資金需要，本次募集資金用于補充流動(dòng)資金的規模是具備合理性的。
2、通過(guò)股權融資補充流動(dòng)資金的考慮及經(jīng)濟性
（1）資產(chǎn)負債率及銀行授信情況
報告期內公司及同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負債率情況如下：
公司與同行業(yè)可比上市公司的資產(chǎn)負債率對比
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中國西電 41.06% 42.01% 40.75% 39.14%
特變電工 60.93% 63.44% 64.89% 64.55%
平高電氣 53.96% 47.23% 46.74% 38.57%
許繼電氣 48.29% 47.20% 44.97% 42.23%
三變科技 58.60% 58.91% 66.21% 63.03%
置信電氣 60.76% 58.46% 61.17% 52.37%
臥龍電氣 67.43% 65.34% 64.65% 57.72%
主要可比公司 55.86% 54.66% 55.62% 51.09%
均值
電氣機械和器材 39.56% 39.55% 39.89% 40.48%
制造行業(yè)均值
發(fā)行人 92.99% 93.43% 93.60% 86.78%
發(fā)行人（模擬完 80.08% 80.80% - -
成本次發(fā)行后）1
注1：本次發(fā)行后的資產(chǎn)負債率2016年末采用備考報表口徑，并考慮11.25億元現金認購資產(chǎn)并用
其中6億元償還銀行貸款的影響；2017年6月末，采用發(fā)行人與云變電氣的資產(chǎn)和負債簡(jiǎn)單相加并
考慮11.25億元現金和還貸影響計算得出。
數據來(lái)源：上市公司定期報告
2013 年，公司新能源子公司虧損導致公司凈資產(chǎn)規模降低較為明顯，從而提高了
資產(chǎn)負債率。報告期內，公司的資產(chǎn)負債率遠高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，公司面臨較高的財務(wù)風(fēng)險。假定其他因素不變，按目前募集資金使用方案（募集現金總額不超過(guò)11.25億元，擬將60,000萬(wàn)元用于償還金融機構貸款，扣除相關(guān)發(fā)行費用后的剩余部分用于補充流動(dòng)資金），以截至2016年12月31日公司備考報表口徑數據測算，公司的凈資產(chǎn)將提高到 21.29 億元，較發(fā)行前增長(cháng) 235.72%，資產(chǎn)負債率將下降至80.80%左右，能夠有效降低公司財務(wù)風(fēng)險，增強持續經(jīng)營(yíng)能力和行業(yè)競爭能力。
2-5
截至2017年6月末，公司共獲得各銀行綜合授信129.07億元，已使用額度65.36
億元，未使用額度為63.71億元。公司雖仍有一定金額的未使用授信額度，但由于目前
公司已處于高負債率水平，若繼續使用銀行借款補充流動(dòng)資金，會(huì )進(jìn)一步增加公司的利息支出負擔，擠壓公司的利潤空間，并使公司面臨較高的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
（2）股權融資的考慮及經(jīng)濟性
根據前文測算，未來(lái)三年公司的流動(dòng)資金缺口約為5.49億元，通過(guò)此次股權融資
補充流動(dòng)資金，主要是出于如下幾點(diǎn)考慮：
第一，公司凈資產(chǎn)規模較小，資產(chǎn)負債率遠高于行業(yè)平均水平，財務(wù)風(fēng)險和償債壓力較大，財務(wù)杠桿繼續增加的空間極為有限。若繼續依賴(lài)有息負債的融資方式，將會(huì )進(jìn)一步增加公司財務(wù)風(fēng)險，降低公司的凈利潤率。因此，股權融資補充流動(dòng)資金較債權融資更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息負債中短期借款占比較高，面臨的償債壓力較大。此外，銀行借款通常附有一定的限制性條件和使用范圍，貸款規模、發(fā)放時(shí)點(diǎn)具有不確定性，且一般是提供短期資金，會(huì )增加公司的短期償債壓力。
第三，債權融資成本波動(dòng)較大，限制性條件較多，不確定性較高。未來(lái)隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)規模的逐步擴張，單純依靠債權融資無(wú)法滿(mǎn)足公司未來(lái)發(fā)展的資金需求。若通過(guò)股權融資補充流動(dòng)資金，可以為公司提供穩定的資本金，為公司可持續性的業(yè)績(jì)增長(cháng)提供強有力的資金保障。
綜合上述分析，公司本次采用非公開(kāi)發(fā)行股票方式融資補充流動(dòng)資金，符合公司目前的實(shí)際財務(wù)狀況和未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，有助于促進(jìn)公司的長(cháng)遠健康發(fā)展，有利于實(shí)現公司和全體股東的利益最大化，是具備必要性、合理性和經(jīng)濟性的。
（二）請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說(shuō)明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負債率水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說(shuō)明償還銀行貸款金額是否與實(shí)際需求相符。
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金中，擬使用60,000萬(wàn)元償還金融機構貸款。募集資金到
位之前，公司可根據實(shí)際情況以自籌資金先行償還金融機構貸款，并在募集資金到位2-6
之后予以置換。
公司擬使用本次發(fā)行的募集資金償還的貸款均系截至2017年3月6日公司第六屆
董事會(huì )第三十次會(huì )議審議本次發(fā)行方案時(shí)未償還的銀行借款，明細如下：
序 借款主體 貸款機構 借款金額 借款期限 借款利率 用途 擔保 合同編號
號 （萬(wàn)元） 方式
1 保變電氣 興業(yè)銀行 10,000.00 2016.03.29- 4.7850% 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.03.28 貸字第160038號
2 保變電氣 興業(yè)銀行 10,000.00 2016.03.29- 4.7850% 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.03.28 貸字第160039號
3 保變電氣 興業(yè)銀行 10,000.00 2016.04.11- 4.7850% 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.04.10 貸字第160021號
4 保變電氣 興業(yè)銀行 10,000.00 2016.05.25- 4.7850% 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 信用 興銀（石）
石家莊分行 2017.05.24 貸字第160200號
5 保變電氣 農業(yè)銀行 10,000.00 2016.06.24- 4.5675% 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 信用13010120160001456
保定分行 2017.06.23
6 保變電氣 農業(yè)銀行 10,000.00 2016.06.24- 4.5675% 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 信用13010120160001457
保定分行 2017.06.23
合計 60,000.00
上述貸款起始日均在2017年3月6日之前，并于2017年3月至6月陸續到期。本
次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金到賬前，公司以自有資金或自籌資金先行償還上述貸款的部分，將在本次發(fā)行的募集資金到位后予以置換。截至本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì )決議日，公司已取得借款銀行關(guān)于上述貸款提前還款的同意函。截至本反饋意見(jiàn)回復日，公司已利用自有資金償還了上述銀行借款中已到期的借款，所利用的自有資金將在本次發(fā)行的募集資金到位后予以置換。
截至2017年6月30日，公司總資產(chǎn)為100.39億元，凈資產(chǎn)為7.04億元，資產(chǎn)負
債率高達92.99%。本次發(fā)行前，公司主要可比上市公司的資產(chǎn)負債率情況如下：
發(fā)行前公司與同行業(yè)可比上市公司的資產(chǎn)負債率對比
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中國西電 41.06% 42.01% 40.75% 39.14%
特變電工 60.93% 63.44% 64.89% 64.55%
平高電氣 53.96% 47.23% 46.74% 38.57%
許繼電氣 48.29% 47.20% 44.97% 42.23%
三變科技 58.60% 58.91% 66.21% 63.03%
2-7
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
置信電氣 60.76% 58.46% 61.17% 52.37%
臥龍電氣 67.43% 65.34% 64.65% 57.72%
主要可比公司 55.86% 54.66% 55.62% 51.09%
均值
電氣機械和器材 39.56% 39.55% 39.89% 40.48%
制造行業(yè)均值
發(fā)行人 92.99% 93.43% 93.60% 86.78%
發(fā)行人（模擬完 80.08% 80.80% - -
成本次發(fā)行后）1
注1：本次發(fā)行后的資產(chǎn)負債率2016年末采用備考報表口徑，并考慮11.25億元現金認購資產(chǎn)并用
其中6億元償還銀行貸款的影響；2017年6月末，采用發(fā)行人與云變電氣的資產(chǎn)和負債簡(jiǎn)單相加并
考慮11.25億元現金和還貸影響計算得出。
數據來(lái)源：上市公司定期報告
與同行業(yè)上市公司相比，公司的資產(chǎn)負債率明顯高于行業(yè)平均水平，公司面臨較高的財務(wù)風(fēng)險，在市場(chǎng)競爭中處于不利地位。本次發(fā)行后，以截至2016年12月31日公司備考報表口徑數據測算，公司的凈資產(chǎn)將提高到21.29億元，資產(chǎn)負債率將下降至80.80%左右。雖然本次發(fā)行后公司資產(chǎn)負債率水平仍明顯高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，但公司的財務(wù)風(fēng)險和償債壓力可得到顯著(zhù)降低，對公司的持續發(fā)展能力帶來(lái)積極影響。
（三）請申請人說(shuō)明，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì )決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的交易內容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計劃完成時(shí)間。同時(shí)，請申請人說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的計劃。請申請人結合上述情況說(shuō)明公司是否存在變相通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的范圍，參照證監會(huì )《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關(guān)規定。
1、重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的確認標準
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱(chēng)重大事件包括：（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；”
2-8
根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第9.2條規定：
“9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且
絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
（五）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算?！?
根據上述規定，以經(jīng)審計的公司2016年度的財務(wù)數據為基礎，公司重大投資或資
產(chǎn)購買(mǎi)的披露標準如下：
項目 金額（萬(wàn)元）
2016年末資產(chǎn)總額的10% 96,522.65
2016年末凈資產(chǎn)的10% 6,341.05
2016年度營(yíng)業(yè)收入的10% 40,684.36
2016年度凈利潤的10% 1,096.72
2、公司近期重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)情況
根據上述測算，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì )決議日（2016年5月12日）前六個(gè)
月起至今，公司已實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)交易如下：
序號 公告時(shí)間 交易內容 交易金額 資金來(lái)源 交易完成情況
公司向控股子公
1 2015.3.12 司保變股份-阿特 3,693萬(wàn)美元 公司自有資金 2017年5月增
蘭塔印度變壓器 及貸款 資完成
有限公司新廠(chǎng)投
2-9
序號 公告時(shí)間 交易內容 交易金額 資金來(lái)源 交易完成情況
資
公司向全資子公
2 2015.3.23 司保定天威電氣 6,500萬(wàn)元 公司自有資金 2016年8月完
設備結構有限公 成工商變更
司增資
公司向控股子公 天威秦變已于
司天威秦變增資 2016年12月完
3 2016.3.10 4.97億元以支持 49,696萬(wàn)元 公司自有資金 成工商變更手
其特高壓變壓器 續
基地項目建設
上述對外投資的資金來(lái)源與本次募集資金分離，且除上述向子公司增資外，上述期間內公司未發(fā)生達到《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》所規定的應予披露的重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)情況。
3、未來(lái)三個(gè)月重大資產(chǎn)投資或購買(mǎi)計劃
截至本反饋意見(jiàn)回復出具日，公司在未來(lái)三個(gè)月無(wú)重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)計劃，如果公司在未來(lái)三個(gè)月內因外部環(huán)境變化或突發(fā)情況影響，需要進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的，公司將通過(guò)自有資金或另行籌資等形式籌集所需資金，并將依據《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等有關(guān)規定做好信息披露工作。
4、是否存在變相通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形
公司本次募集資金具有明確的用途，募集資金到位后，公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等法律法規的規定和要求使用募集資金，開(kāi)設募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)，保證募集資金按本次募投項目用途使用，并及時(shí)、真實(shí)、準確、完整履行相關(guān)信息披露義務(wù)，以提高資金使用效率和效益，保護投資者權益。
為保障募集資金合理合法使用，公司出具如下承諾：
“本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴格按照相關(guān)法律法規及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使2-10
用。公司本次發(fā)行募集的資金將由公司董事會(huì )設立專(zhuān)戶(hù)存儲，并按照相關(guān)要求對募集資金實(shí)施監管。公司承諾不會(huì )通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)業(yè)務(wù)?！?
綜上，公司不存在變相通過(guò)本次募集資金補充流動(dòng)資金（或償還銀行貸款）以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買(mǎi)的情形。
問(wèn)題2
申請人本次擬收購上海長(cháng)威持有的云變電氣54.97%的股份。根據申請材料，2013
年8月20日浙江瑞銀轉讓云變電氣部分股權給浙江思翔的轉讓價(jià)格為6.29元／股。
2014年1月25日楊宏偉等7人轉讓云變電氣部分股權給上海長(cháng)威的轉讓價(jià)格為3.44
元／股。請申請人說(shuō)明上述股權轉讓的原因、作價(jià)依據、作價(jià)差異及其合理性。請申請人說(shuō)明上述股權變動(dòng)作價(jià)與本次收購作價(jià)之間是否存在顯著(zhù)差異，本次收購是否可能損害上市公司及其中小股東的利益。請保薦機構核查并發(fā)表意見(jiàn)。
說(shuō)明：
一、申請人說(shuō)明
（一）云變電氣2013年、2014年股權轉讓的原因、作價(jià)依據及其合理性
1、2013年、2014年股權轉讓的原因
（1）2013年浙江瑞銀股權轉讓
2007年4月20日，浙江思翔與浙江瑞銀簽訂《協(xié)議書(shū)》，浙江思翔出資1,050萬(wàn)
元委托浙江瑞銀進(jìn)行專(zhuān)項股權投資，投資收益歸浙江思翔所有。2007年4月23日、5
月9日，浙江思翔分兩筆匯入浙江瑞銀投資款合計1,050萬(wàn)元，浙江思翔以10.5元/股
投資受讓浙江瑞銀所持云變電氣的100萬(wàn)股股份。
2013年8月20日，浙江瑞銀與浙江思翔簽訂《委托投資中止協(xié)議》，雙方終止原
委托投資協(xié)議。同日，浙江瑞銀與浙江思翔簽署《股份轉讓協(xié)議》，浙江瑞銀將所持云變電氣167萬(wàn)股股份（云變電氣于2011年轉增股本，浙江思翔委托投資的原100萬(wàn)股云變電氣股份增至167萬(wàn)股）轉讓給浙江思翔，轉讓價(jià)款為1,050萬(wàn)元，折合每股6.29元。2013年浙江瑞銀股權轉讓系解除2007年委托投資所致，股權轉讓款等于2007年2-11
的委托投資款。
（2）楊宏偉等7名自然人股東股權轉讓
2014年1月25日，楊宏偉等7名自然人股東分別與上海長(cháng)威簽署《股份轉讓協(xié)
議》，將其所持云變電氣共計162.0422萬(wàn)股股份以3.44元/股轉讓給上海長(cháng)威。
云變電氣的7名自然人股東因個(gè)人資金需要，于2013年上半年開(kāi)始陸續與上海長(cháng)
威協(xié)商股權轉讓事宜，各方最終同意按照云變電氣截至2012年12月31日經(jīng)審計的母
公司報表每股凈資產(chǎn)價(jià)格3.44元/股作為股份轉讓價(jià)格，因上海長(cháng)威內部決策原因，股
權轉讓協(xié)議延至2014年1月正式簽訂；7名自然人股東對前述股份轉讓事宜不存在爭
議，并已向昆明市地方稅務(wù)局高新開(kāi)發(fā)區分局繳納本次股份轉讓所涉及的個(gè)人所得稅。
2、作價(jià)依據及合理性
（1）2013年浙江瑞銀股權轉讓的作價(jià)依據
如上所述，2013年浙江瑞銀股權轉讓系解除2007年委托投資所致，股權轉讓款等
于2007年的委托投資款。
根據云變電氣提供的歷史財務(wù)數據（經(jīng)審計），云變電氣2005年-2007年營(yíng)業(yè)收入
分別為29,059.40萬(wàn)元、52,359.30萬(wàn)元、54,229.31萬(wàn)元，凈利潤分別為542.44萬(wàn)元、
4,575.47萬(wàn)元和5,367.24萬(wàn)元。2005年-2007年，云變電氣營(yíng)業(yè)收入年均復合增長(cháng)率為
36.61%，凈利潤年均復合增長(cháng)率為 214.56%。出于對云變電氣未來(lái)良好發(fā)展前景的預
期，經(jīng)雙方協(xié)商，浙江思翔以10.5元/股的價(jià)格受讓浙江瑞銀所持云變電氣的100萬(wàn)股
股份，合計出資1,050萬(wàn)元。
因云變電氣曾于2011年轉增股本，2013年8月浙江思翔與浙江瑞銀解除委托投資
協(xié)議時(shí)，浙江瑞銀所持云變電氣股份已由100萬(wàn)股增至167萬(wàn)股。浙江瑞銀將云變電氣
股份轉讓給浙江思翔的轉讓價(jià)款為1,050萬(wàn)元，轉讓價(jià)款等于2007年的委托投資款，
對應的除權后轉讓價(jià)格為6.29元/股。
（3）2014年楊宏偉等7名自然人股東股權轉讓的作價(jià)依據
2014 年楊宏偉等 7 名自然人股東進(jìn)行的股權轉讓主要是以“大信審字[2013]第
1-00290號”《審計報告》確定的云變電氣母公司報表每股凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據，并由
2-12
交易各方協(xié)商確定。
綜上所述，2013 年股權轉讓的價(jià)格系根據 2007 年委托投資所確定的價(jià)格確定，
2014年股權轉讓的價(jià)格系根據云變電氣截至2012年12月31日經(jīng)審計的母公司報表每
股凈資產(chǎn)價(jià)格為定價(jià)依據并經(jīng)協(xié)商確定。
（二）本次交易作價(jià)與前次交易價(jià)格的差異較大的原因及合理性
本次交易作價(jià)與前次交易價(jià)格的差異較大的原因主要系作價(jià)依據的不同，其估值的時(shí)點(diǎn)及定價(jià)考慮因素也不同。
針對本次交易，資產(chǎn)評估機構北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司已出具評估報告，且該評估報告已經(jīng)兵裝集團備案。經(jīng)保變電氣與上海長(cháng)威協(xié)商，本次交易價(jià)格確定為評估報告所載明的云變電氣的資產(chǎn)評估值。
云變電氣2013年和2014年股權轉讓與本次交易的時(shí)間間隔較長(cháng)，估值時(shí)點(diǎn)、作價(jià)
依據均與本次交易不同，因此本次交易作價(jià)與前次交易價(jià)格存在差異，本次收購不存在損害上市公司及其中小股東的利益的情形。
問(wèn)題3
關(guān)于本次擬收購云變電氣54.97%股份的資產(chǎn)評估。
（1）資產(chǎn)基礎法下，對昆明賽格邁電氣有限公司的長(cháng)期股權投資評估結果為0元，
請申請人及評估機構說(shuō)明評估過(guò)程及評估結果的合理性。
（2）資產(chǎn)基礎法下，云變電氣老廠(chǎng)區土地及地上附著(zhù)物的評估值按照 2011年簽
訂的《昆明市企業(yè)“退二進(jìn)三”國有土地使用權收購協(xié)議書(shū)》的約定按扣除20%違約金
后的搬遷補償費確認。請申請人及評估機構說(shuō)明目前搬遷的進(jìn)展情況，按照《昆明市企業(yè)“退二進(jìn)三”固有土地使用權收購協(xié)議書(shū)》的相關(guān)約定獲得搬遷補償的可實(shí)現性及對本次評估的影響。
（3）云變電氣專(zhuān)利權賬面價(jià)值為0，收益法下評估價(jià)值為947.60萬(wàn)元。根據評估
說(shuō)明，云變電氣的廠(chǎng)區仍處于搬遷過(guò)程中，搬遷后生產(chǎn)的產(chǎn)品與目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況有很大差異，未來(lái)年度收益存在不確定性。請申請人及評估機構結合上述情況及云變2-13
電氣現有專(zhuān)利權的先進(jìn)性和可替代性等說(shuō)明專(zhuān)利權評估的謹慎性。
（4）收益法評估下，評估說(shuō)明顯示公司預測今后幾年牽引變產(chǎn)品銷(xiāo)量變化不會(huì )太大，毛利率將有所降低。但營(yíng)業(yè)成本預測表顯示 2017-2019 年牽引變產(chǎn)品毛利率呈上升趨勢。請申請人及評估機構說(shuō)明上述預測的合理性。
（5）請申請人及評估機構結合可比案例說(shuō)明收益法評估中折現率選取的合理性。
（6）請申請人及評估機構說(shuō)明報告期內申請人與云變電氣的關(guān)聯(lián)交易對收益法評估結果的影響。
（7）申請人本次收購云變電氣54.97%股份的評估報告有效期截止日為2017年3
月31日。請申請人重新履行評估程序并全文披露更新后的評估報告及評估說(shuō)明書(shū)。
請保薦機構核查上述事項并發(fā)表意見(jiàn)。
說(shuō)明：
一、資產(chǎn)基礎法下，對昆明賽格邁電氣有限公司的長(cháng)期股權投資評估結果為0元，
請申請人及評估機構說(shuō)明評估過(guò)程及評估結果的合理性。
從評估過(guò)程來(lái)看，昆明賽格邁電氣有限公司在報告期內均處于虧損狀態(tài)，未來(lái)收益的不確定性較大，故未采用收益法評估，僅采用資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估。
昆明賽格邁電氣有限公司評估基準日的賬面凈資產(chǎn)為-2,654.74 萬(wàn)元，評估后的凈
資產(chǎn)評估值為-272.01 萬(wàn)元。評估值較賬面價(jià)值增值的主要原因為該公司擁有的部分固
定資產(chǎn)和土地使用權評估增值。整體來(lái)看，昆明賽格邁電氣有限公司的評估值仍小于零，據此確定云變電氣對其長(cháng)期股權投資的評估值為0元。
二、資產(chǎn)基礎法下，云變電氣老廠(chǎng)區土地及地上附著(zhù)物的評估值按照2011年簽訂
的《昆明市企業(yè)“退二進(jìn)三”國有土地使用權收購協(xié)議書(shū)》的約定按扣除 20%違約金
后的搬遷補償費確認。請申請人及評估機構說(shuō)明目前搬遷的進(jìn)展情況，按照《昆明市企業(yè)“退二進(jìn)三”固有土地使用權收購協(xié)議書(shū)》的相關(guān)約定獲得搬遷補償的可實(shí)現性及對本次評估的影響。
（一）目前的搬遷進(jìn)展情況
2-14
云變電氣的搬遷項目于2016年3月18日開(kāi)工，計劃于2018年3月竣工，2018年
4月試運行，2018年6月正式投產(chǎn)。目前新廠(chǎng)區建設正在按照施工計劃有序推進(jìn)。截止
至2017年5月18日，現場(chǎng)已完成大部分基礎承臺施工、土方回填，正進(jìn)行變壓器廠(chǎng)房
鋼結構吊裝，吊車(chē)梁、屋面及墻面檁條吊裝；除裝配外的其他車(chē)間已完成鋼柱、屋面鋼梁吊裝。云變電氣預計搬遷時(shí)間為2018年6月。
（二）獲得搬遷補償的可實(shí)現性及對本次評估的影響
2011 年西山區“退二進(jìn)三”工作指揮部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購方”）與云變電氣（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“被收購方”）簽訂《昆明市企業(yè)“退二進(jìn)三”國有土地使用權收購協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購協(xié)議”），協(xié)議約定將現廠(chǎng)區兩宗土地（證載面積共計81,412.07平方米）及地上建（構）筑物、附屬物和道路、水電等配套設施納入政府儲備，搬遷補償總額為25,645.2 萬(wàn)元；收購方按照被收購方在新廠(chǎng)區的實(shí)際工程建設進(jìn)度進(jìn)行付款；被收購方不能按時(shí)移交標的物在一年以上的，扣減搬遷補償總額的 20%。截至目前，收購方已向云變電氣劃付土地搬遷補償款4,500萬(wàn)元，云變電氣尚未完成新廠(chǎng)區建設和向收購方移交標的物。
經(jīng)走訪(fǎng)昆明市西山區工業(yè)和信息化局，昆明市“退二進(jìn)三”政策已經(jīng)于2013年年
底停止執行，上述協(xié)議的后續履行需經(jīng)昆明市政府相關(guān)部門(mén)同意。鑒于目前政府對上述土地及周邊地區用地正在進(jìn)行規劃，云變電氣新廠(chǎng)區也在建設過(guò)程中，本次評估是在假設協(xié)議能夠有效執行并扣減 20%違約金的基礎上進(jìn)行，若收購協(xié)議不能有效執行，將可能影響標的資產(chǎn)的評估結論，使得標的資產(chǎn)的評估值下降。
根據昆明市規劃局頒布的《昆明市城市近期建設規劃（2016-2020年）》（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“《近期規劃》”），昆明市在2016-2020年期間，對包含西山區馬街街道辦事處轄
區（云變電氣現廠(chǎng)區所處轄區）在內的主城區的空間發(fā)展思路為：“整合現有主城區內工業(yè)用地和物流倉儲用地，開(kāi)展‘退二進(jìn)三’工作，逐步將該區域內現有工業(yè)搬遷至滇中新區及周邊縣市工業(yè)園區內集中發(fā)展?！崩ッ魇腥嗣裾?017年4月11日下發(fā)了《關(guān)于昆明市城市近期建設規劃（2016-2020年）的批復》，明確《近期規劃》已經(jīng)昆明市第十三屆人民政府第130次常務(wù)會(huì )議審議通過(guò)。
此外，根據昆明市規劃局西山區分局于2017年9月1日出具的《關(guān)于云南變壓器
電氣股份有限公司用地規劃情況咨詢(xún)函的回復》出具的確認文件并經(jīng)對昆明市規劃局西2-15
山區分局的走訪(fǎng)，《昆明滇池西岸北段片區控制性詳細規劃》已經(jīng)昆明市規委會(huì )審議通過(guò)，上述被收購土地的用地規劃擬為商務(wù)用地、醫院用地等，最終用地性質(zhì)以昆明市政府正式批復的控制性詳細規劃為準。
根據評估機構出具的專(zhuān)項核查意見(jiàn)，云變電氣老廠(chǎng)區土地面積81,412.07平方米，
若未來(lái)規劃為商務(wù)用地，根據近期云變電氣老廠(chǎng)區周邊商務(wù)用地成交案例，成交單價(jià)約3,900元/平方米，按照此價(jià)格計算土地價(jià)格約31,000萬(wàn)元，較“退二進(jìn)三”補償金額25,645.20萬(wàn)元高出24%。
近期云變老廠(chǎng)區周邊商務(wù)用地成交案例如下：
2-16
土 土地 規劃建容出成 成交
公告 區 宗地名稱(chēng)地 面積 筑面積積讓交 總價(jià) 成交日期 土地出讓公告號
日期 域 用 率方狀 (萬(wàn)元)
途 (m2) (m2) 式態(tài)
其
西 西山區碧他 已
山 雞街道辦商 掛成 昆網(wǎng)掛(2016)20號
2016/12/2 事處長(cháng)坡服 71,378 142,755 2牌 28,802 2017/1/4
區 社區地塊用 交
地
昆明市西批
山區團結發(fā)
西 街道辦事零 掛已
2016/11/1山 處和平社售 7,868 3,934 0.5牌成 2,549 2016/12/1 昆網(wǎng)掛(2016)16號
區 區居委會(huì )用 交
和平居民地
小組地塊
昆明市西其
西 山區馬街他 已
山 街道辦事商 掛成 昆國土告字
2016/10/13 處普坪社服 8,511 38,297 4.5牌 3,831 2016/11/14 (2016)1013號
區 區居民委用 交
員會(huì )地塊地
目前，上述被收購土地的用地規劃擬為商務(wù)用地等，云變新廠(chǎng)區建設正在進(jìn)行過(guò) 程中且預計將于明年搬遷至新廠(chǎng)區。由于“退二進(jìn)三”協(xié)議簽署于2011年，參考近期云變老廠(chǎng)區周邊商務(wù)用地成交案例可知，云變老廠(chǎng)區附近地價(jià)已較該協(xié)議約定的補償 價(jià)格上漲。因此，云變電氣老廠(chǎng)區土地收儲價(jià)格應不會(huì )低于扣減 20%違約金后的約定搬遷補償款，云變電氣仍以原搬遷補償價(jià)格獲得補償的可實(shí)現性較大。
此外，根據保變電氣與上海長(cháng)威簽署的《附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議》所遵循的原則，如果政府放棄執行此前簽署的收購協(xié)議，上海長(cháng)威應補償因政府放棄土地收儲造成的對上市公司及其子公司的損失。
三、云變電氣專(zhuān)利權賬面價(jià)值為0，收益法下評估價(jià)值為947.60萬(wàn)元。根據評估
說(shuō)明，云變電氣的廠(chǎng)區仍處于搬遷過(guò)程中，搬遷后生產(chǎn)的產(chǎn)品與目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況2-17
有很大差異，未來(lái)年度收益存在不確定性。請申請人及評估機構結合上述情況及云變電氣現有專(zhuān)利權的先進(jìn)性和可替代性等說(shuō)明專(zhuān)利權評估的謹慎性。
（一）搬遷后專(zhuān)利權仍可繼續使用
云變電氣主要生產(chǎn)牽引變壓器和電力變壓器，云變電氣搬遷后，其產(chǎn)品變化是指原電力變產(chǎn)品由220kV及以下的電壓等級轉型升級為220～500kV級產(chǎn)品，產(chǎn)品變化主要體現在產(chǎn)品容量的提升上。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生變化主要指搬遷新廠(chǎng)后后續的折舊費用、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)當中的相關(guān)費用都將發(fā)生一定變化。云變電氣目前持有的專(zhuān)利絕大部分為基礎性技術(shù)專(zhuān)利，適用于原有產(chǎn)品與新產(chǎn)品，專(zhuān)利在搬遷后仍可繼續使用。
（二）現有專(zhuān)利權的先進(jìn)性和可替代性
云變電氣目前共擁有33項專(zhuān)利權。云變電氣取得的專(zhuān)利均為變壓器設計制造中的
新技術(shù)、新結構、新工藝等，包括了變壓器產(chǎn)品的具體實(shí)施方式、結構、計算以及生產(chǎn)工藝、工裝等，涉及變壓器生產(chǎn)制造的各個(gè)環(huán)節，通過(guò)簡(jiǎn)單的模仿很難在短時(shí)間內復制。
云變電氣的主要產(chǎn)品在生產(chǎn)制造過(guò)程中，均采用一項或多項專(zhuān)利技術(shù)，使產(chǎn)品技術(shù)處于國內領(lǐng)先。比如，目前高速鐵路供電用的AT供電方式單相牽引變壓器采用了一種單相牽引變壓器和電氣化鐵路牽引供電系統專(zhuān)利技術(shù)，運用該專(zhuān)利技術(shù)設計制造的單相牽引變壓器一次側接入電網(wǎng)，二次側與牽引供電系統的接觸線(xiàn)T、正饋線(xiàn)F和鋼軌N 連接，給高速鐵路電力機車(chē)供電，滿(mǎn)足牽引供電系統的電壓要求和阻抗要求，可以省去變電所出口處需要設置的多臺自耦變壓器，從而減少設備投資和達到節能降耗的目的，并且節約土地資源。同時(shí)，該產(chǎn)品還采用其它產(chǎn)品結構專(zhuān)利，使產(chǎn)品結構、外觀(guān)簡(jiǎn)潔，使用產(chǎn)品生產(chǎn)制造工藝裝備專(zhuān)利，提高產(chǎn)品技術(shù)性能，增加產(chǎn)品可靠性。
在云變電氣專(zhuān)利的支撐下，云變電氣的產(chǎn)品具有較強的競爭優(yōu)勢。云變電氣主導產(chǎn)品為電氣化鐵道牽引變壓器、10～220kV 級電力變壓器及各種特型變壓器。云變電氣從1983年開(kāi)始在國內首次開(kāi)發(fā)第一代牽引變壓器，至今已有30多年的研究制造歷史，產(chǎn)品規格系列齊全，具有較強的抗短路能力和過(guò)負荷能力，在產(chǎn)品壽命期內質(zhì)量穩定可靠，免維護，適應牽引供電網(wǎng)復雜惡劣的電磁、機械環(huán)境，能夠滿(mǎn)足普通鐵路、高速鐵路以及重載鐵路運營(yíng)的需要，技術(shù)處于國內領(lǐng)先水平，是國內鐵路用戶(hù)喜愛(ài)和信賴(lài)的產(chǎn)品，市場(chǎng)占有率一直保持全國第一。220kV 級高原型三相組合式大型電2-18
力變壓器有效解決了高原地形復雜地區大型變壓器的運輸及安裝難題，在西南地區具有較強的競爭力。110kV 及以下高原型電力變壓器為國內運行海拔最高的產(chǎn)品，批量進(jìn)入西藏地區，運行最高海拔達近5,000米。
綜上所述，云變電氣通過(guò)采用各種專(zhuān)利技術(shù)，使得其產(chǎn)品的各項技術(shù)指標、經(jīng)濟性均達到國內領(lǐng)先，在其專(zhuān)利支撐下的主導產(chǎn)品具有較強的市場(chǎng)競爭力，因此云變電氣專(zhuān)利權具有先進(jìn)性，專(zhuān)利的可替代性較小。
四、收益法評估下，評估說(shuō)明顯示公司預測今后幾年牽引變產(chǎn)品銷(xiāo)量變化不會(huì )太大，毛利率將有所降低。但營(yíng)業(yè)成本預測表顯示2017-2019年牽引變產(chǎn)品毛利率呈上升趨勢。請申請人及評估機構說(shuō)明上述預測的合理性。
（一）報告期內牽引變產(chǎn)品毛利率較高的說(shuō)明
2014-2015年度，云變電氣牽引變產(chǎn)品的毛利率分別為31%、33%。2014-2015年
度云變電氣的牽引變產(chǎn)品的平均毛利率較高，主要原因系該年度云變電氣向貴廣線(xiàn)、寧安線(xiàn)、金溫線(xiàn)等多條鐵路項目銷(xiāo)售的牽引變產(chǎn)品中包含了較大比例的AT供電方式的自耦變壓器產(chǎn)品。
AT供電為高速鐵路的主要供電方式，高速鐵路每10km左右需設置2～4臺自耦變
壓器，該類(lèi)產(chǎn)品具有較高的技術(shù)水平和市場(chǎng)準入門(mén)檻，相比普通牽引變壓器，訂貨量大，可以批量生產(chǎn)，制造成本和現場(chǎng)安裝服務(wù)成本相對較低，因此自耦變壓器具有較高的毛利率水平。貴廣線(xiàn)等鐵路項目采用了AT供電技術(shù)，云變電氣憑借較強的綜合實(shí)力獲得了較大規模的訂單，由于該類(lèi)自耦變壓器產(chǎn)品毛利率水平高于普通牽引變產(chǎn)品，因此報告期內牽引變產(chǎn)品的平均毛利率較高。
（二）預測年度牽引變產(chǎn)品毛利率較報告期內有所降低的說(shuō)明
預測期的各年度牽引變產(chǎn)品毛利率保持在23-25%之間，較報告期的毛利率水平有
所下降的主要原因為：
一方面，預測期潛在的原材料價(jià)格上漲壓力將使預測期牽引變產(chǎn)品毛利率有所下降。變壓器行業(yè)是資金密集型產(chǎn)業(yè)，材料成本占產(chǎn)品總成本的比重較大，根據近幾年變壓器產(chǎn)品招標情況并結合行業(yè)競爭加劇的事實(shí)預計，如未來(lái)原材料價(jià)格上漲，為了2-19
在公開(kāi)招標中獲取更多的訂單，企業(yè)難以通過(guò)上調售價(jià)將原材料價(jià)格上漲導致制造成本上升的壓力完全轉稼給下游客戶(hù)。
另一方面，預測期牽引變壓器市場(chǎng)需求結構的變化可能導致高毛利率產(chǎn)品的占比下降，牽引變下游市場(chǎng)地域分布的變化可能導致?tīng)恳儺a(chǎn)品綜合成本提高。根據國家鐵路建設規劃，未來(lái)三年我國東北地區的高鐵項目建設占比較大，由于技術(shù)路徑選擇不同，東北地區的高鐵項目基本采用直供供電方式，不需要設置自耦變壓器，因此，采用自耦變壓器需求量可能有所下降。另外，云變電氣生產(chǎn)基地地處西南，距東北地區較遠，產(chǎn)品的運費和安裝服務(wù)費將有所增加，也將導致產(chǎn)品綜合成本的提高?；谏鲜隹紤]，預測期內的牽引變毛利水平是以普通牽引變產(chǎn)品的毛利率水平為基礎進(jìn)行的預測。
評估說(shuō)明中所述的“毛利率將有所降低”指的是預測期牽引變毛利率水平相比 2014-2015年有所降低，而未來(lái)預測期毛利率保持在23-25%的平穩水平。
五、請申請人及評估機構結合可比案例說(shuō)明收益法評估中折現率選取的合理性。
經(jīng)核查，近期電氣電子行業(yè)及下游電力行業(yè)的可比案例中收益法評估選取的折現率情況如下：
上市
評估方法 上市公 公司 評估值 交易股 標的公司 評估基準日 評估
司簡(jiǎn)稱(chēng) 股票 （萬(wàn)元） 權比例 折現率
代碼
資產(chǎn)基礎法、收益法 科大智能 300222 38,275.00 49% 煙臺正信電氣有限公司 2014年12月31日 10.65%
資產(chǎn)基礎法、收益法 科大智能 300222 80,210.60 100% 上海冠致工業(yè)自動(dòng)化有限公司 2015年10月31日 10.88%
資產(chǎn)基礎法、收益法 智慧能源 600869 120,415.47 100% 江西省福斯特能源集團有限公司 2015年4月30日 9.36%
資產(chǎn)基礎法、收益法 九洲電氣 300040 14,265.22 100% 七臺河萬(wàn)龍風(fēng)力發(fā)電有限公司 2016年8月31日 10.05%
資產(chǎn)基礎法、收益法 九洲電氣 300040 11,469.42 100% 七臺河佳興風(fēng)力發(fā)電有限公司 2016年8月31日 10.38%
資產(chǎn)基礎法、收益法 紅相電力 300427 113,084.71 100% 臥龍電氣銀川變壓器有限公司 2016年9月30日 11.39%
資產(chǎn)基礎法、收益法 豫能控股 001896 113,593.50 97.15% 鶴壁同力發(fā)電有限責任公司 2015年9月30日 9.85%
由上表可見(jiàn)，以上可比案例所選擇的折現率在 9.36%-11.39%之間。根據評估機構
出具的評估說(shuō)明，本次收益法評估所選擇的折現率情況如下：
2-20
項目 預測數據
名稱(chēng) 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 以后
年度
折現率 9.31% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.53% 9.53% 9.53%
由于收益法評估模擬了預測期云變電氣借款籌建新廠(chǎng)區，其資本結構將在預測期發(fā)生變動(dòng)，因此折現率也隨之變動(dòng)。此外，在本次評估的基準日，云變電氣流動(dòng)資金借款較多，因此預測其前期的折現率略低。根據評估假設，預測期后期及永續期，其資本結構將趨于穩定，因此在該期間的折現率為 9.53%，該折現率位于近期可比案例折現率的范圍之內，本次評估折現率的選取是合理的。
六、請申請人及評估機構說(shuō)明報告期內申請人與云變電氣的關(guān)聯(lián)交易對收益法評估結果的影響。
1、申請人與云變電氣報告期內的關(guān)聯(lián)交易情況
（1）購銷(xiāo)商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內容 2016年度 2015年度
采購商品 - 393.16
保變電氣
銷(xiāo)售商品 4,202.37 2.58
從上表可見(jiàn)，申請人與云變電氣購銷(xiāo)商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易規模較小。云變電氣2015年從申請人處采購商品的關(guān)聯(lián)交易金額為393.16萬(wàn)元，僅占當年云變電氣營(yíng)業(yè)成本的 0.66%，2016 年云變電氣未從申請人處采購商品；云變電氣 2015年、2016年與申請人發(fā)生的銷(xiāo)售商品交易總金額分別為2.58萬(wàn)元和4,202.37萬(wàn)元，分別占云變電氣同期營(yíng)業(yè)收入的0.0035%和6.97%。
（2）申請人與云變電氣應收應付款項
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方 項目 2016年末 2015年末
2-21
賬面余額 壞賬 賬面余額 壞賬
準備 準備
應收賬款 1,984.46 - - -
保變電氣
應付賬款 - - 1,837.35 -
從上表可見(jiàn)，申請人與云變電氣應收應付款項規模較小。2016 年末，云變電氣對
申請人的應收賬款賬面余額為 1,984.46 萬(wàn)元，僅占云變電氣當年年末應收賬款總賬面
余額的3.26%。2015年末，云變電氣對申請人的應付賬款賬面余額為1,837.35萬(wàn)元，僅
占云變電氣當年年末應付賬款總賬面余額的 8.34%。上述應付賬款全部為因履行雙方
之間簽訂的變壓器生產(chǎn)加工合同及技術(shù)服務(wù)合同而形成的未結清款項。其中云變電氣本部對保變電氣應付賬款余額為 1,687.35 萬(wàn)元、賽格邁對保變電氣應付賬款余額150萬(wàn)元。
云變電氣委托保變電氣進(jìn)行生產(chǎn)加工的主要原因為：云變電氣中標項目集中、生產(chǎn)能力有限不能滿(mǎn)足客戶(hù)的交貨期的需求，因此出于自身生產(chǎn)能力及客戶(hù)要求的交付進(jìn)度考慮，將部分產(chǎn)品委托保變電氣代加工。上述關(guān)聯(lián)交易具有合理的商業(yè)考量。具體金額說(shuō)明如下：
（1）云變電氣本部對保變電氣應付賬款形成過(guò)程：
2014年8月，根據雙方簽訂的委托生產(chǎn)合同，保變電氣銷(xiāo)售云變電氣變壓器產(chǎn)品
金額3,572.64萬(wàn)元（含稅），當年及2015年度累計結算1,885.29萬(wàn)元，截至2015年末
剩余未結清款項1,687.35萬(wàn)元。
（2）賽格邁對保變電氣應付賬款形成過(guò)程：
2015年12月，保變電氣為賽格邁提供變壓器技術(shù)服務(wù)，合同約定服務(wù)對價(jià)為265
萬(wàn)元（含稅），賽格邁于2015年當期支付部分合同對價(jià)115萬(wàn)元，截至2015年末剩余
未結清款項150萬(wàn)元。
申請人與云變電氣銷(xiāo)售貨物、采購商品的定價(jià)原則，歷史期始終以市場(chǎng)價(jià)為基礎協(xié)商確定，同時(shí)所占比例較小，在收益法測算云變電氣估值時(shí)，預測采購材料的成本及銷(xiāo)售商品收入、經(jīng)營(yíng)性現金流時(shí)并未考慮指定向申請人采購或出售商品，亦并未預測指定對象的銷(xiāo)售政策，而是基于在公平市場(chǎng)中進(jìn)行采購與銷(xiāo)售，因此申請人與云變2-22
電氣歷史期的關(guān)聯(lián)方交易對收益法評估結果不存在影響。
申請人與云變電氣銷(xiāo)售貨物、采購商品的定價(jià)原則，歷史期始終以市場(chǎng)價(jià)為基礎協(xié)商確定，同時(shí)所占比例較小，在收益法測算云變電氣估值時(shí)，預測采購材料的成本及銷(xiāo)售商品收入、經(jīng)營(yíng)性現金流時(shí)并未考慮指定向申請人采購或出售商品，亦并未預測指定對象的銷(xiāo)售政策，而是基于在公平市場(chǎng)中進(jìn)行采購與銷(xiāo)售，因此申請人與云變電氣歷史期的關(guān)聯(lián)方交易對收益法評估結果不存在影響。
七、申請人本次收購云變電氣54.97%股份的評估報告有效期截止日為 2017年 3
月31日。請申請人重新履行評估程序并全文披露更新后的評估報告及評估說(shuō)明書(shū)。
評估機構已對云變電氣 54.97%股份進(jìn)行了補充評估，并出具了《保定天威保變電
氣股份有限公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)涉及之云南變壓器電氣股份有限公司評估報告》（天興評報字（2017）第0592號），補充評估的評估基準日為2016年12月31日。該評估報告已經(jīng)兵裝集團備案，并經(jīng)申請人第六屆第三十六次董事會(huì )審議通過(guò)。前述董事會(huì )決議、評估報告及評估說(shuō)明書(shū)已在上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）等媒體上進(jìn)行了公告，公告編號為“臨2017-078”。
八、在收益法和資產(chǎn)基礎法均考慮了前述土地補償問(wèn)題的情況下，收益法評估值和資產(chǎn)基礎法評估值存在較大差異的原因及合理性分析。
1、收益法評估值和資產(chǎn)基礎法評估值存在較大差異的原因
評估機構對云變電氣全部股東權益以2016年12月31日為評估基準日進(jìn)行了評
估，采用資產(chǎn)基礎法評估結果為60,101.93萬(wàn)元，采用收益法評估結果為51,135.11萬(wàn)
元，差異8,966.82萬(wàn)元，主要由于：
一方面，資產(chǎn)基礎法下對云變電氣老廠(chǎng)區的土地使用權按照“退二進(jìn)三”協(xié)議約定的搬遷補償款金額16,016.16萬(wàn)元進(jìn)行評估，而該土地使用權及地上附著(zhù)物的賬面價(jià)值為 3,211.23 萬(wàn)元，評估結果形成較大增值。收益法評估雖然也考慮了該土地的搬遷補償收入，但由于云變電氣正在建設的新廠(chǎng)區預計總投資額較大，達到42,102.00萬(wàn)元，公司需要以貸款等形式自籌解決，預期財務(wù)費用壓力較大（按照借款需求1.31億元、2-23
借款年利率4.9%估算，預計每年將產(chǎn)生利息支出641.9萬(wàn)元），對收益法下的公司業(yè)績(jì)
預測造成較大不利影響。
另一方面，近年來(lái)變壓器尤其是牽引變行業(yè)競爭加劇，云變電氣的經(jīng)營(yíng)狀況受到一定影響，相關(guān)經(jīng)營(yíng)數據位于歷史較低水平。評估機構在以云變電氣歷史經(jīng)營(yíng)數據為基礎對未來(lái)年度進(jìn)行預測時(shí)，相關(guān)預測均采用保守值。例如，云變電氣遷入新廠(chǎng)區后，設計產(chǎn)能由原來(lái)的1,200萬(wàn)kVA提高到2,082萬(wàn)kVA，而收益法評估時(shí)評估機構謹慎預測公司穩定期的產(chǎn)能為1,800萬(wàn)kVA，并未按照全額的設計產(chǎn)能進(jìn)行預測。2、選取資產(chǎn)基礎法評估值的合理性
總體而言，資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果存在差異，主要原因為資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn)的再取得途徑作為出發(fā)點(diǎn)，反映的是企業(yè)現有資產(chǎn)的重置價(jià)值。收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。
云變電氣在評估基準日后存在搬遷事項，預計2018年將遷入新廠(chǎng)區，搬遷后公司
產(chǎn)能擴大，產(chǎn)品升級，電壓等級提高。由于目前新廠(chǎng)區尚未建設完成，收益法評估時(shí)按照目前的初設文件的建造成本進(jìn)行預測，建設完成后會(huì )與實(shí)際建造成本存在一定差異，搬遷后的成本、折舊等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數據與目前也存在較大差異。此外，由于產(chǎn)品升級，產(chǎn)品是否能夠受到市場(chǎng)的認可，產(chǎn)能是否能夠充分實(shí)現也存在不確定性，因此未來(lái)年度收益存在不確定性。
因此，收益法受云變電氣未來(lái)盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的影響較大，而資產(chǎn)基礎法從資產(chǎn)重置的角度能夠更好的反映資產(chǎn)的公平市場(chǎng)價(jià)值。本次評估中，云變電氣作為被評估單位詳細提供了其資產(chǎn)負債相關(guān)資料，評估機構也從外部收集到滿(mǎn)足資產(chǎn)基礎法所需的資料，評估機構對云變電氣的資產(chǎn)及負債進(jìn)行了全面的清查和評估。綜上，資產(chǎn)基礎法評估結果相對較為可靠，本次評估以資產(chǎn)基礎法的評估結果作為最終評估結論。
問(wèn)題4
請申請人說(shuō)明，因本次收購而新增的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定依據。請會(huì )計師就其合規性發(fā)表意見(jiàn)。
2-24
說(shuō)明：
一、申請人說(shuō)明
在本次非公開(kāi)發(fā)行前，云變電氣股權結構為上海長(cháng)威持股 54.97%、南方資產(chǎn)持股
25.00%，其他法人及自然人股東持股20.03%。兵裝集團通過(guò)南方資產(chǎn)直接持有云變電
氣25.00%股權，此外上海長(cháng)威于2015年8月之前工商登記的執行事務(wù)合伙人為南方九
鼎，南方九鼎的股權結構為：南方資產(chǎn)持股89.10%，東莞信托有限公司持股10.00%，
新疆新基投資有限公司持股 0.90%。由于南方資產(chǎn)的實(shí)際控制人為兵裝集團，因此在
2015年8月前，上海長(cháng)威的實(shí)際控制人為兵裝集團。2015年8月之后，上海長(cháng)威的執
行事務(wù)合伙人變更為南方德茂資本管理有限公司，但是上海長(cháng)威作為云變電氣財務(wù)投資人，已經(jīng)將其對云變電氣的經(jīng)營(yíng)管理權委托給兵裝集團下屬公司，兵裝集團能夠決定云變電氣半數以上董事人選，按照《上市規則》第18.1條釋義，兵裝集團能夠對云變電氣施加控制，因此，根據實(shí)質(zhì)重于形式原則，將兵裝集團認定為云變電氣實(shí)際控制人。
鑒于保變電氣及云變電氣在合并前后實(shí)際控制人均為兵裝集團，本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，保變電氣將持有云變電氣 54.97%股份，從而對云變電氣完成同一控制下的企業(yè)合并。根據《企業(yè)會(huì )計準則第 20 號―企業(yè)合并》對同一控制下的企業(yè)合并相關(guān)規定，本次收購將不會(huì )形成新增商譽(yù)，對于保變電氣取得的云變電氣凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
問(wèn)題5
請申請人說(shuō)明出售天威英利7%股權對上市公司的財務(wù)影響、會(huì )計處理及對天威英
利剩余股權的后續會(huì )計處理情況，可供出售金融資產(chǎn)減值準備計提是否充分，是否符合企業(yè)會(huì )計準則相關(guān)規定。請保薦機構及會(huì )計師核查并發(fā)表意見(jiàn)。
說(shuō)明：
一、申請人說(shuō)明
（一）出售天威英利7%股權對上市公司的財務(wù)影響、會(huì )計處理
根據保變電氣與天威集團簽訂的《保定天威英利新能源有限公司 7%股權轉讓協(xié)
2-25
議》，保變電氣以經(jīng)兵裝集團評估備案的最終評估結果38,925.90萬(wàn)元向天威集團轉讓其
所持有的天威英利7%股權，截至2015年9月28日，天威集團已全部支付了本次股權
轉讓的交易對價(jià)，完成了天威英利7%股權過(guò)戶(hù)至天威集團名下的工商變更登記手續。
在本次股權處置前，保變電氣持有天威英利 25.99%股權，因對其具有重大影響，
根據《企業(yè)會(huì )計準則第20號―長(cháng)期股權投資（2014年修訂）》的相關(guān)規定對其投資采
用權益法在長(cháng)期股權投資進(jìn)行核算，截至處置日保變電氣對天威英利長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值為131,107.84萬(wàn)元。處置日，公司根據處置價(jià)款與所售股權相對應的長(cháng)期股權投資的賬面價(jià)值差額確認投資收益3,614.05萬(wàn)元，同時(shí)對于原權益法核算的相關(guān)其他綜合收益263.79萬(wàn)元及原權益法核算因被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動(dòng)而確認的計入資本公積的其他權益變動(dòng)70,395.12萬(wàn)元，在終止采用權益法核算時(shí)全部轉入當期投資收益。以上會(huì )計處理累計確認處置長(cháng)期股權投資產(chǎn)生的投資收益74,272.97萬(wàn)元，使2015年當期利潤總額增加74,272.97萬(wàn)元。
（二）對天威英利剩余股權的后續會(huì )計處理情況，可供出售金融資產(chǎn)減值準備計提是否充分，是否符合企業(yè)會(huì )計準則相關(guān)規定
由于處置完成后保變電氣持有天威英利股權比例為 18.99%，不再對其具有重大影
響，并且在活躍市場(chǎng)中沒(méi)有報價(jià)，對于剩余股權改按《企業(yè)會(huì )計準第 22 號―金融工具
確認和計量》的有關(guān)規定在可供出售金融資產(chǎn)以成本法進(jìn)行計量。保變電氣于 2015、
2016 年依據企業(yè)會(huì )計準則相關(guān)規定對天威英利股權投資履行了減值測試程序，減值準
備計提充分、合理。
截至2016年12月31日，保變電氣對天威英利股權投資累計計提減值29,970.07
萬(wàn)元。其中：
2015年度計提減值27,225.34萬(wàn)元，主要是由于2015年度以前，公司將天威英利
作為長(cháng)期股權投資并以權益法核算，考慮到當時(shí)光伏行業(yè)前景不明朗且長(cháng)期股權投資一旦計提減值準備不允許轉回，同時(shí)對天威英利報表已根據保變電氣的會(huì )計政策對應收款項計提壞賬準備進(jìn)行了調整，故公司據此采用權益法核算已客觀(guān)公允的反映了天威英利對公司當期會(huì )計利潤的影響和公司在天威英利凈資產(chǎn)中的權益份額，因此未對天威英利長(cháng)期股權投資計提減值準備；2015 年度，由于股權出售使天威英利剩余股權重分類(lèi)至可供出售金融資產(chǎn)核算，公司基于天威英利經(jīng)營(yíng)現狀，按照謹慎性原則在對天威英利凈2-26
資產(chǎn)賬面價(jià)值按照保變電氣會(huì )計政策進(jìn)行調整的基礎上進(jìn)行減值測試并計提減值準備27,225.34萬(wàn)元。
近年來(lái)，受?chē)鴥韧夤夥袠I(yè)整體形勢影響，光伏組件價(jià)格持續下跌，自2015年以
來(lái)，天威英利收入規模不斷下降，經(jīng)營(yíng)持續虧損，對外發(fā)行債券無(wú)法按期兌付形成債券違約。2016 年度，保變電氣委托銀信資產(chǎn)評估有限公司出具保定天威英利新能源有限公司股東全部權益價(jià)值估值報告（銀信北分咨報字【2017】京第0001號），依據估值報告，公司按持股比例享有的權益與賬面價(jià)值差異，于2016年度當期補充計提減值準備2,744.73萬(wàn)元。
綜上所述，公司對所持上述天威英利股權的減值準備計提充分，符合企業(yè)會(huì )計準則相關(guān)規定。
問(wèn)題6
申請人2012和2013年分別虧損15.5億元、52.3億元，虧損的重要原因之一是計
提的各項減值準備及預計負債。請申請人說(shuō)明2012和2013年所計提的減值準備的后
續結轉、轉回情況，計提的預計負債的后續調整或沖減情況，分析上述會(huì )計處理對申請人報告期經(jīng)營(yíng)成果的影響。請保薦機構及會(huì )計師核查并發(fā)表意見(jiàn)。
說(shuō)明：
一、申請人說(shuō)明
（一）2012和2013年所計提的減值準備情況
保變電氣2012及2013年度財務(wù)報表審計工作由大信會(huì )計師事務(wù)所執行并出具了大
信審字[2013]第1-00503號、大信審字[2014]第1-00263號審計報告，根據審計報告，公
司2012年和2013年計提的減值準備情況如下：
1、2012年減值準備計提情況
保變電氣于 2012 年計提各項資產(chǎn)減值準備 35,783.53 萬(wàn)元，其中計提壞賬準備
8,254.21萬(wàn)元、計提存貨跌價(jià)準備20,449.60萬(wàn)元、計提固定資產(chǎn)減值準備2,140.42萬(wàn)
元、計提在建工程減值準備4,939.31萬(wàn)元。2012年計提的各項資產(chǎn)減值準備主要為：
2-27
（1）壞賬準備：
保變電氣于2012年度按賬齡分析法計提壞賬準備8,254.21萬(wàn)元，其中保變電氣母
公司計提2,398.98萬(wàn)元、天威風(fēng)電計提3,473.41萬(wàn)元，天威合變計提1,323.69萬(wàn)元，其
他子公司合計計提1,058.13萬(wàn)元。
（2）存貨跌價(jià)準備：
保變電氣于2012年度對各項存貨進(jìn)行減值測試并按照可變現凈值與賬面成本的差
額計提存貨跌價(jià)準備20,449.60萬(wàn)元，均系公司所屬新能源行業(yè)子公司計提，其中天威
四川硅業(yè)計提7,693.13萬(wàn)元，天威風(fēng)電計提6,430.34萬(wàn)元，天威薄膜計提3,492.29萬(wàn)元，
天威葉片計提2,833.83萬(wàn)元。
（3）固定資產(chǎn)減值準備：
保變電氣于2012年度根據預計項目未來(lái)可產(chǎn)生的經(jīng)濟利益并估計生產(chǎn)線(xiàn)資產(chǎn)的可
變現價(jià)值，與生產(chǎn)線(xiàn)資產(chǎn)的賬面價(jià)值對比后按賬面成本高于可變現價(jià)值的差額計提固定資產(chǎn)減值準備 2,140.42 萬(wàn)元，均系公司所屬新能源行業(yè)子公司計提，其中天威薄膜1,017.59萬(wàn)元、天威葉片1,122.82萬(wàn)元。
（4）在建工程減值準備：
保變電氣于2012年度計提在建工程減值準備4,939.31萬(wàn)元，全部是由于天威四川
硅業(yè)因技改項目由固定資產(chǎn)轉入在建工程的多晶硅生產(chǎn)線(xiàn)因多晶硅產(chǎn)品價(jià)格持續下跌導致資產(chǎn)的經(jīng)濟績(jì)效已經(jīng)低于預期所計提的減值損失，保變電氣以生產(chǎn)線(xiàn)評估值148,201.12 萬(wàn)元為基礎與在建工程原賬面價(jià)值 153,140.43 萬(wàn)元進(jìn)行對比實(shí)施了減值測試，并按照差額計提減值準備。
2、2013年減值準備計提情況
保變電氣于 2013 年計提各項資產(chǎn)減值準備 469,872.23 萬(wàn)元，其中計提壞賬準備
95,109.37萬(wàn)元、計提存貨跌價(jià)準備34,142.99萬(wàn)元、計提長(cháng)期股權投資減值準備510.41
萬(wàn)元、計提固定資產(chǎn)減值準備109,419.02萬(wàn)元、計提在建工程減值準備103,639.11萬(wàn)元、
計提無(wú)形資產(chǎn)減值準備5,109.83萬(wàn)元、計提其他資產(chǎn)減值準備121,941.50萬(wàn)元，2013
年計提的各項資產(chǎn)減值準備主要為：
2-28
（1）壞賬準備：
A. 保變電氣所屬新能源行業(yè)子公司天威風(fēng)電及天威長(cháng)春因所屬風(fēng)電產(chǎn)業(yè)客戶(hù)群長(cháng)
期虧損，其個(gè)別風(fēng)電項目無(wú)法獲得審批處于停滯狀態(tài)，財務(wù)狀況嚴重惡化，根據評估師出具的評估報告，公司對上述客戶(hù)應收賬款單獨進(jìn)行減值測試，依據未來(lái)可能收回現金的現值與賬面價(jià)值的差額分別計提壞賬準備29,565.31萬(wàn)元、17,931.52萬(wàn)元；
B. 保變電氣所屬新能源行業(yè)子公司天威四川硅業(yè)生產(chǎn)設備嚴重落后，產(chǎn)品的能耗
大、生產(chǎn)成本高，加之停產(chǎn)時(shí)間長(cháng)，生產(chǎn)線(xiàn)、設備腐蝕嚴重，已基本喪失使用價(jià)值；按原投資協(xié)議，如天威四川硅業(yè)經(jīng)營(yíng)期不滿(mǎn)，政府將以原價(jià)收回土地，同時(shí)因其已嚴重資不抵債，喪失持續經(jīng)營(yíng)能力，天威四川硅業(yè)于2013年4季度被申請破產(chǎn)，如清算，預計該公司在支付清算費用、安置職工費用等后，對其債權未來(lái)收回可能性極小。鑒于此，保變電氣母公司對代償天威四川硅業(yè)到期債務(wù)等其他應收款單獨進(jìn)行減值測試，依據未來(lái)可能收回現金的現值與賬面價(jià)值的差額計提壞賬準備45,229.28萬(wàn)元；
C. 保變電氣所屬新能源行業(yè)聯(lián)營(yíng)企業(yè)樂(lè )電天威生產(chǎn)技術(shù)落后，資不抵債，喪失持
續經(jīng)營(yíng)能力，面臨破產(chǎn)清算。預計該公司在支付清算費用、安置職工費用等后，對其債權無(wú)法收回，公司依據謹慎性原則對應收其委貸利息等債權全額計提減值準備1,328.15萬(wàn)元。
D.對于其他債權，保變電氣母公司及各子公司按照賬齡分析法計提壞賬準備
1,055.11萬(wàn)元。
（2）存貨跌價(jià)準備：
保變電氣于2013年度對各項存貨進(jìn)行減值測試并按照可變現凈值與賬面成本的差
額計提存貨跌價(jià)準備34,142.99萬(wàn)元。
（3）長(cháng)期股權投資減值準備：
保變電氣于2013年度對參股公司澳中能源開(kāi)發(fā)有限公司（公司對該公司的持股比
例為12.5%，采用成本法進(jìn)行核算）長(cháng)期股權投資依據預計可收回金額的現值與賬面價(jià)
值之間的差額計提減值準備510.41萬(wàn)元。
（4）固定資產(chǎn)減值準備：
2-29
保變電氣于2013年度計提固定資產(chǎn)減值準備109,419.02萬(wàn)元，主要是所屬新能源
行業(yè)子公司天威薄膜計提107,101.01萬(wàn)元。天威薄膜計提的主要原因為：天威薄膜所產(chǎn)
非晶硅太陽(yáng)能薄膜電池價(jià)格持續下降，產(chǎn)品缺乏銷(xiāo)路，天威薄膜已于2013年上半年停
產(chǎn)，未來(lái)恢復生產(chǎn)的可能性較小。另外，天威薄膜的太陽(yáng)能薄膜電池生產(chǎn)線(xiàn)專(zhuān)用性很強，未來(lái)可變現價(jià)值很小。鑒于上述情況，并參照審計、評估機構意見(jiàn)，天威薄膜對固定資產(chǎn)計提減值準備107,101.01萬(wàn)元。
其他子公司計提2,318.01萬(wàn)元，系天威葉片、天威風(fēng)電、天威四川硅業(yè)依據固定資
產(chǎn)重置價(jià)值與賬面價(jià)值差額計提減值準備。
（5）在建工程減值準備：
保變電氣于2013年度計提在建工程減值準備103,639.11萬(wàn)元，主要是所屬新能源
行業(yè)子公司，其中：
A. 天威四川硅業(yè) 2013 年度對處于技改階段多晶硅生產(chǎn)線(xiàn)計提在建工程減值準備
99,905.18 萬(wàn)元，主要原因為天威四川硅業(yè)多晶硅生產(chǎn)線(xiàn)使用的“熱氫化”技術(shù)存在產(chǎn)
品能耗大、生產(chǎn)成本高等問(wèn)題，已屬于被淘汰技術(shù)，此外該生產(chǎn)線(xiàn)因長(cháng)期停產(chǎn)，設備腐蝕嚴重，已基本喪失使用價(jià)值，鑒于上述情況，參照審計、評估機構意見(jiàn)，天威四川硅業(yè)對在建工程計提減值準備99,905.18萬(wàn)元。
B. 天威長(cháng)春2013年度對在建生產(chǎn)用廠(chǎng)房及設備計提在建工程減值準備3,303.70萬(wàn)
元，主要原因為風(fēng)電場(chǎng)棄風(fēng)嚴重導致風(fēng)電行業(yè)產(chǎn)能?chē)乐剡^(guò)剩，經(jīng)濟績(jì)效已經(jīng)遠低于預期，鑒于此情況，同時(shí)參照審計、評估機構意見(jiàn)，天威長(cháng)春對在建工程計提減值準備3,303.70萬(wàn)元。
（6）無(wú)形資產(chǎn)減值準備：
保變電氣于2013年度計提無(wú)形資產(chǎn)減值準備5,109.83萬(wàn)元，主要是所屬新能源行
業(yè)子公司天威風(fēng)電、天威葉片、天威薄膜生產(chǎn)用非專(zhuān)利技術(shù)及生產(chǎn)專(zhuān)用軟件，存在工藝和技術(shù)落后已基本無(wú)實(shí)用價(jià)值的客觀(guān)情況，公司參照審計、評估機構意見(jiàn)，對無(wú)形資產(chǎn)共計提減值準備5,109.83萬(wàn)元。
（7）其他資產(chǎn)減值準備：
A. 對天威四川硅業(yè)委托貸款計提減值準備89,458.00萬(wàn)元。截至2013年末，天威
2-30
四川硅業(yè)已資不抵債并被申請破產(chǎn)，完全喪失了持續經(jīng)營(yíng)能力，且根據原投資協(xié)議，如天威四川硅業(yè)經(jīng)營(yíng)期不滿(mǎn)，政府將以原價(jià)收回土地。如清算，預計該公司在支付清算費用、安置職工費用等后，對其債權未來(lái)收回可能性極小，故對相關(guān)債權計提資產(chǎn)減值準備；
B. 對樂(lè )電天威委托貸款計提 32,483.50 萬(wàn)元。截至 2013 年末，樂(lè )電天威凈資產(chǎn)
-45,138.71萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率127.44%，資產(chǎn)即使以現有賬面價(jià)值計量，也無(wú)法對債務(wù)
進(jìn)行有效償付，考慮到如不能持續經(jīng)營(yíng)，則在資產(chǎn)變現、支付稅金及職工安置費等處置費用后，預計無(wú)剩余財產(chǎn)償債，保變電氣預期上述相關(guān)債權在未來(lái)收回可能性極小，依據謹慎性原則計提減值準備。
（二）計提的各項減值準備后續結轉、轉回情況
1、2012年計提的減值準備后續結轉、轉回情況
經(jīng)對2012年計提的各項資產(chǎn)減值準備后續轉回、轉銷(xiāo)等情況進(jìn)行核實(shí)，各項資產(chǎn)
減值準備后續轉回、轉銷(xiāo)情況如下：
項目 2012年度計提金額 后續結轉情況
（萬(wàn)元） （截至報告期末）
壞賬準備 8,254.21 -
存貨跌價(jià)準備 20,449.60 -
固定資產(chǎn)減值準備 2,140.42 -
在建工程減值準備 4,939.31 -
合計 35,783.53 -
（1）壞賬準備：
保變電氣2012年度按照賬齡分析法計提壞賬準備8,254.21萬(wàn)元，不存在后續結轉、
轉回及轉銷(xiāo)情況。
（2）存貨跌價(jià)準備：
保變電氣2012年度計提存貨跌價(jià)準備20,449.60萬(wàn)元，系所屬新能源子公司天威四
川硅業(yè)、天威薄膜、天威風(fēng)電、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入合并范
圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷(xiāo)情況。
（3）固定資產(chǎn)減值準備：
2-31
保變電氣2012年度計提固定資產(chǎn)減值準備2,140.42萬(wàn)元，系所屬新能源子公司天
威薄膜、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入合并范圍，不存在后續結轉、
轉回及轉銷(xiāo)情況。
（4）在建工程減值準備：
保變電氣2012年度計提在建工程減值準備4,939.31萬(wàn)元，系所屬新能源子公司天
威四川硅業(yè)計提，該公司至2013年末不再納入合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉
銷(xiāo)情況。
2、2013年計提的減值準備后續結轉、轉回情況
經(jīng)對2013年計提的各項資產(chǎn)減值準備后續轉回、轉銷(xiāo)等情況進(jìn)行核實(shí)，各項資產(chǎn)
減值準備后續轉回、轉銷(xiāo)情況如下：
項目 2013年度計提金額 后續結轉情況
（萬(wàn)元） （截至報告期末）
壞賬準備 95,109.37 -
2013年銷(xiāo)售結轉：739.14萬(wàn)元
存貨跌價(jià)準備 34,142.99 2014年銷(xiāo)售結轉：14,148.56萬(wàn)元
2015年銷(xiāo)售結轉：1,358.02萬(wàn)元
2016年銷(xiāo)售結轉：1,627.81萬(wàn)元
長(cháng)期股權投資減值準備 510.41 -
固定資產(chǎn)減值準備 109,419.02 -
在建工程減值準備 103,639.11 -
無(wú)形資產(chǎn)減值準備 5,109.83 -
其他資產(chǎn)減值準備 121,941.50 2016年度轉回：894.63萬(wàn)元
合計 469,872.23 18,768.16
（1）壞賬準備：
保變電氣2013年度計提壞賬準備95,109.37萬(wàn)元，其中1,055.11萬(wàn)元系公司按照賬
齡分析法計提，不存在后續結轉、轉回及轉銷(xiāo)情況；壞賬準備47,496.84萬(wàn)元為公司所
屬新能源子公司天威風(fēng)電、天威長(cháng)春計提。這兩家公司至2013年末不再納入合并范圍，
不存在后續結轉、轉回及轉銷(xiāo)情況；壞賬準備46,557.42萬(wàn)元為保變電氣母公司對天威
四川硅業(yè)、樂(lè )電天威計提，截至報告期末不存在轉回、轉銷(xiāo)情況。
（2）存貨跌價(jià)準備：
2-32
保變電氣2013年度計提存貨跌價(jià)準備34,142.99萬(wàn)元，其中所屬新能源子公司天威
四川硅業(yè)、天威薄膜、天威風(fēng)電、和天威葉片合計計提14,522.85萬(wàn)元，上述公司至2013
年末不再納入合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷(xiāo)情況，其余公司計提存貨跌價(jià)準備19,620.14萬(wàn)元，在各年由于銷(xiāo)售共計轉銷(xiāo)17,873.53萬(wàn)元，具體情況詳見(jiàn)下表： 2013年度計提存貨跌價(jià)準備后期結轉情況統計表
單位：萬(wàn)元
2013年度計 2013年度銷(xiāo) 2014年度銷(xiāo) 2015年度銷(xiāo) 2016年度銷(xiāo)
公司 提存貨跌價(jià) 售結轉 售結轉 售結轉 售結轉
保變電氣母公司 8,191.37 6,532.99 771.20 120.88
天威合變 7,437.96 6,548.74 503.23 184.45
天威互感器 118.41 24.30 12.70 14.58
天威卓創(chuàng ) 110.63
天威惠斯普 238.10 76.97 70.89
天威今三 350.19 350.19
天威結構 1,917.50 739.14 922.44
天威維修 956.35 956.35
西藏華冠 299.63 43.12 1.36
小計 19,620.14 739.14 14,148.56 1,358.02 1,627.81
（3）長(cháng)期股權投資減值準備：
保變電氣2013年度計提長(cháng)期股權投資減值準備510.41萬(wàn)元，系對參股公司澳中能
源計提，截至報告期末不存在轉回、轉銷(xiāo)情況。
（4）固定資產(chǎn)減值準備：
保變電氣2013年度計提固定資產(chǎn)減值準備109,419.02萬(wàn)元，系所屬新能源子公司
天威四川硅業(yè)、天威薄膜、天威風(fēng)電、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入
合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷(xiāo)情況。
（5）在建工程減值準備：
保變電氣2013年度計提在建工程減值準備103,639.11萬(wàn)元，系所屬新能源子公司
天威天威薄膜、天威四川硅業(yè)、天威葉片、天威長(cháng)春計提，上述公司至2013年末不再
納入合并范圍，不存在后續結轉、轉回及轉銷(xiāo)情況。
（6）無(wú)形資產(chǎn)減值準備：
2-33
保變電氣2013年度計提無(wú)形資產(chǎn)減值準備5,109.83萬(wàn)元，系所屬新能源子公司天
威天威薄膜、天威風(fēng)電、天威葉片計提，上述公司至2013年末不再納入合并范圍，不
存在后續結轉、轉回及轉銷(xiāo)情況。
（7）其他資產(chǎn)減值準備：
保變電氣2013年度計提其他資產(chǎn)減值準備121,941.50萬(wàn)元，系保變電氣母公司按
照個(gè)別認定法對天威四川硅業(yè)、樂(lè )電天威委托貸款計提減值準備，其中對樂(lè )電天威委托貸款計提的減值準備因其破產(chǎn)受償在2016年度轉回壞賬準備894.63萬(wàn)元。
（三）計提的預計負債的后續調整或沖減情況
保變電氣于2013年計提預計負債48,351.60萬(wàn)元，主要原因為保變電氣持有樂(lè )電天
威49.00%股權，自2008年起保變電氣根據與其他股東達成的協(xié)議，按股權比例為樂(lè )電
天威向銀行借款提供擔保，由于樂(lè )電天威經(jīng)營(yíng)狀況持續惡化，截至2013年12月31日，
已資不抵債且沒(méi)有跡象表明其經(jīng)營(yíng)狀況可能發(fā)生好轉，已喪失償債能力，保變電氣需履行對樂(lè )電天威擔保代償義務(wù)余額計提預計負債，其中按持股比例計算的擔保項下尚未償還的中國進(jìn)出口銀行成都分行等銀行借款余額36,892.10萬(wàn)元、因樂(lè )電天威無(wú)力償還擔保項下中國進(jìn)出口銀行等銀行到期借款本息，其控股股東樂(lè )山電力股份有限公司已代償11,459.50萬(wàn)元，保變電氣根據上述兩項計提預計負債48,351.60萬(wàn)元。經(jīng)對2013年計提的預計負債的后續調整及沖減等情況進(jìn)行核實(shí)，報告期內預計負債后續調整及沖減情況如下：
單位：萬(wàn)元
項目 2013年度計提 2014年調整/沖 2015年調整/沖 2016年調整/沖
金額 減金額 減金額 減金額
預計負債-對外提供擔保 48,351.60 19,132.90 8,198.93 18,744.13
其中：
（1）2014年保變電氣履行擔保代償責任，為樂(lè )電天威代償中國進(jìn)出口銀行貸款、
中外貿融資租賃租金，相應減少預計負債19,132.90萬(wàn)元；
（2）2015年北京市第四中級人民法院判決保變電氣償付中國進(jìn)出口銀行8,198.93
萬(wàn)元，相應減少預計負債8,198.93萬(wàn)元；
（3）2016 年招銀金融租賃有限公司出具了《關(guān)于指定銀行賬戶(hù)的函》，保變電氣
2-34
履行為樂(lè )電天威公司的擔保責任，支付款項共計1,458.60萬(wàn)元，保變電氣已經(jīng)完全履行
了支付義務(wù)，本期減少相關(guān)預計負債1,458.60萬(wàn)元，原計提與實(shí)際支付差額部分確認營(yíng)
業(yè)外收入2,846.54萬(wàn)元；
（4）2016年保變電氣根據與中國進(jìn)出口銀行、樂(lè )山電力股份有限公司三方簽訂的
《執行和解協(xié)議》及樂(lè )山電力和保變電氣簽訂的補充協(xié)定，向中國進(jìn)出口銀行支付3,569.85萬(wàn)元，相應減少預計負債3,569.85萬(wàn)元，原計提與實(shí)際支付差額部分確認營(yíng)業(yè)外收入1,015.77萬(wàn)元；
（5）2016年保變電氣履行擔保代償責任，向中國銀行樂(lè )山分行代付1,335.20萬(wàn)元，
相應減少預計負債1,335.20萬(wàn)元，向樂(lè )山電力代付8,518.16萬(wàn)元，相應減少預計負債
8,518.16萬(wàn)元。
截至2016年末，公司預計負債余額為2,275.64萬(wàn)元，主要為尚未償付的樂(lè )山電力
股份有限公司代償款。
（四）上述會(huì )計處理對申請人報告期經(jīng)營(yíng)成果的影響
上述會(huì )計處理對公司報告期內利潤總額的影響如下表所示：
單位：萬(wàn)元
影響項目 2014年度 2015年度 2016年度
存貨跌價(jià)準備因存貨出售而轉銷(xiāo) 14,148.56 1,358.02 1,627.81
樂(lè )電天威委托貸款壞賬準備轉回 - - 894.63
預計負債的后續沖減 - - 3,862.32
合計 14,148.56 1,358.02 6,384.76
綜上所述，存貨跌價(jià)準備的轉銷(xiāo)及其他資產(chǎn)減值準備轉回對公司報告期經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生影響，合計增加公司2014年度至2016年度利潤總額14,148.56萬(wàn)元、1,358.02萬(wàn)元和6,384.76萬(wàn)元。其中，由于存貨跌價(jià)準備轉銷(xiāo)計入營(yíng)業(yè)成本，將會(huì )減少當期營(yíng)業(yè)成本進(jìn)而增加當期利潤總額，報告期內存貨跌價(jià)準備轉銷(xiāo)使2014年利潤總額增加14,148.56萬(wàn)元、2015年利潤總額增加1,358.02萬(wàn)元、2016年利潤總額增加1,627.81萬(wàn)元；報告期內其他資產(chǎn)減值準備轉回沖減轉回當期資產(chǎn)減值損失，使 2016 年利潤總額增加894.63萬(wàn)元。
公司于2013年計提的預計負債，在2014年、2015年部分償還，但不影響這兩期
2-35
的損益；2016年度代為償還或達成和解，造成實(shí)際支付與原計提產(chǎn)生差異，增加2016
年度利潤總額3,862.32萬(wàn)元。
2014年度-2016年度，公司利潤總額分別為8,530.04萬(wàn)元、9,568.05萬(wàn)元和11,530.31
萬(wàn)元，因2012年度和2013年度計提的資產(chǎn)減值準備的結轉、轉回及預計負債的后續調
整或沖減合計產(chǎn)生的對利潤總額的影響金額分別為 14,148.56 萬(wàn)元、1,358.02 萬(wàn)元和
6,384.76萬(wàn)元。由于報告期以前新能源業(yè)務(wù)的虧損為公司經(jīng)營(yíng)績(jì)效和財務(wù)狀況帶來(lái)了一
定壓力，重新聚焦主業(yè)后，報告期內公司仍處于經(jīng)營(yíng)恢復期，其營(yíng)業(yè)收入逐年穩步增長(cháng)，毛利率逐漸回升，但利潤和利潤率因銀行借款產(chǎn)生的較高財務(wù)費用、所持新能源參股公司股權的減值損失、存貨跌價(jià)損失等因素的影響，仍處較低水平。因此，就絕對金額而言，上述資產(chǎn)減值準備的結轉、轉回及預計負債的后續調整對報告期內公司的利潤水平產(chǎn)生了一定影響。但綜合來(lái)看，報告期各期上述金額占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.63%、0.34%和1.57%，占比較低；2012年度和2013年度計提的減值準備和預計負債在報告期內結轉、轉回或調整沖減的金額占比較低，且上述處理為公司根據企業(yè)會(huì )計準則要求和公司實(shí)際情況進(jìn)行的合理處理，對公司報告期內的經(jīng)營(yíng)成果不構成實(shí)質(zhì)影響。
問(wèn)題7
控股股東兵裝集團參與認購，請保薦機構和申請人律師核查控股股東及關(guān)聯(lián)人從定價(jià)基準日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發(fā)表明確意見(jiàn)；如無(wú)，出具承諾并公開(kāi)披露。
說(shuō)明：
一、基本情況介紹
根據中國證監會(huì )出具的《中國證監會(huì )行政許可項目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（170543號），保變電氣向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢(xún)了公司控股股東兵裝集團及關(guān)聯(lián)人持有、買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《高級管理人員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買(mǎi)賣(mài)變動(dòng)證明》，公司控股股東兵裝集團及其關(guān)聯(lián)人自保變電氣首次非公開(kāi)發(fā)行2-36
預案確定的發(fā)行定價(jià)基準日的前六個(gè)月（2015年11月13日）至2017年6月14日止，
不存在減持公司股份的情況。
此外，公司控股股東兵裝集團已于2016年11月24日作出承諾：
1. 自本承諾出具之日起至保變電氣本次發(fā)行完成后六個(gè)月內，本公司將不減持保
變電氣股票，包括承諾期間因保變電氣發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等產(chǎn)生的股票；
2. 若本公司違反上述承諾減持保變電氣股票，減持股票所得收益將全部歸保變電
氣所有。
問(wèn)題8
2015年9月24日，國開(kāi)行向河北省保定市競秀區人民法院提起訴訟，訴稱(chēng)國開(kāi)行、
兵裝財務(wù)與借款人天威新能源于2011年1月25日簽署三份《銀團貸款合同》，由兵裝
財務(wù)與國開(kāi)行向天威新能源發(fā)放貸款 18.41 億元，天威集團就上述貸款承擔連帶保證
責任。天威集團 2013-2014 年與發(fā)行人存在股權轉讓、資產(chǎn)置換交易，國開(kāi)行認為上
述交易將降低天威集團作為貸款保證人的償債能力，導致國開(kāi)行前述貸款項下的債權無(wú)法實(shí)現，請求法院判令撤銷(xiāo)上述合同。
2016年1月8日，保定市競秀區人民法院作出（2015）新民初字第2462號《民事
判決書(shū)》，判決駁回國開(kāi)行的訴訟請求。2016年2月1日，國開(kāi)行向保定市中級人民法
院提起訴訟，請求撤銷(xiāo)一審判決。2016年10月21日，保定市中級人民法院裁定撤銷(xiāo)
競秀區人民法院判決，發(fā)回競秀區法院重審。截至目前該案件正在等待一審法院重審。
請申請人補充說(shuō)明：（1）以上《銀團貸款合同》的主要內容、履行期限以及天威集團實(shí)際應承擔的責任范圍；（2）相關(guān)訴訟進(jìn)展情況，并說(shuō)明如果法院重審后判決撤銷(xiāo)相關(guān)合同，是否會(huì )導致控股股東、實(shí)際控制人變更，是否會(huì )對公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。請保薦人和律師發(fā)表核查意見(jiàn)。
說(shuō)明：
一、申請人說(shuō)明
2-37
（一）《銀團貸款合同》的主要內容、履行期限以及天威集團實(shí)際應承擔的責任范圍
1、《銀團貸款合同》的主要內容、履行期限
2011年1月25日，天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開(kāi)行（“牽頭行”）、
兵裝財務(wù)（“代理行/參加行”）簽訂了合同編號為5101230212010540551 的《人民幣資
金銀團貸款合同》，貸款額度為10.24億元，其中：國開(kāi)行的貸款承諾額為8.64億元，
兵裝財務(wù)的貸款承諾額為1.6億元；貸款用途為建設天威新能源（成都）電池有限公司
400兆瓦太陽(yáng)能電池片生產(chǎn)線(xiàn)建設項目及歸還為該建設項目發(fā)放的短期貸款，貸款期限
為2011年2月10日至2021年2月10日共計10年（含寬限期2年）。
2011年1月25日，天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開(kāi)行（“牽頭行”）、
兵裝財務(wù)（“代理行/參加行”）簽訂了合同編號為5101230212010540552 的《人民幣資
金銀團貸款合同》，貸款額度為1.22億元，其中：國開(kāi)行的貸款承諾額為0.82億元，兵
裝財務(wù)的貸款承諾額為0.4億元；貸款用途為建設天威新能源（成都）光伏組件有限公
司年產(chǎn) 100 兆瓦太陽(yáng)能電池組件生產(chǎn)線(xiàn)建設項目及歸還銀團成員為該建設項目發(fā)放的
短期貸款，貸款期限為2011年2月10日至2021年2月10日共計10年（含寬限期2
年）。
2011年1月，天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開(kāi)行（“牽頭行”）、兵裝
財務(wù)（“代理行/參加行”）簽訂了合同編號為5101230212010540553 的《人民幣資金銀
團貸款合同》，貸款額度為6.95億元，其中：國開(kāi)行的貸款承諾額為5.95億元，兵裝財
務(wù)的貸款承諾額為1億元；貸款用途為建設天威新能源（成都）硅片有限公司年產(chǎn)300
兆瓦太陽(yáng)能級多晶硅片生產(chǎn)線(xiàn)建設項目及歸還為該建設項目發(fā)放的短期貸款，貸款期限為2011年2月10日至2021年2月10日共計10年（含寬限期2年）。
天威新能源控股有限公司（“借款人”）與國開(kāi)行、兵裝財務(wù)簽訂《銀團貸款合同變更協(xié)議》（未載明具體日期），銀團貸款合同（編號為 5101230212010540551、5101230212010540552、5101230212010540553）中約定的擔保方式變更為：（1）由保證人天威集團為銀團貸款本息提供全額連帶責任保證擔保；（2）由天威新能源控股有限公司以其因銷(xiāo)售硅片享有的全部收益為銀團貸款本息提供質(zhì)押擔保，并以一期項目硅片的生產(chǎn)設備以及年產(chǎn) 300 兆瓦太陽(yáng)能級多晶硅片生產(chǎn)建設項目設備為銀團貸款提供抵押2-38
擔保；（3）由天威新能源控股有限公司以其因銷(xiāo)售電池片享有的全部收益為銀團貸款提供質(zhì)押擔保，并以一期項目電池片生產(chǎn)設備以及本項目生產(chǎn)設備為銀團貸款提供抵押擔保；（4）由天威新能源（成都）光伏組件有限公司以其因銷(xiāo)售組件享有的全部收益為銀團貸款提供質(zhì)押擔保；（5）由天威新能源（成都）組件有限公司以年產(chǎn)100兆瓦太陽(yáng)能電池組件生產(chǎn)線(xiàn)建設項目的生產(chǎn)設備為銀團貸款提供抵押擔保。
2、天威集團實(shí)際應承擔的責任范圍
為擔保天威新能源控股有限公司（“借款人”）履行上述三份銀團貸款合同（“主合同”），2011年1月，天威集團（“保證人”）與國開(kāi)行、兵裝財務(wù)簽訂《銀團貸款保證合同》，保證人愿意就借款人償付主合同項下全部借款本金、利息、罰息、補償金、違約金、損害賠償金和實(shí)現債權的費用向銀團提供連帶責任保證，保證期間為主合同項下每筆債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起兩年。
（二）相關(guān)訴訟進(jìn)展情況，是否會(huì )導致控股股東、實(shí)際控制人變更，是否會(huì )對公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成重大影響
就國開(kāi)行要求撤銷(xiāo)保變電氣與天威集團簽署的資產(chǎn)置換協(xié)議一案，河北省保定市競秀區人民法院（“重審法院”）已于2017年5月24日作出一審判決（（2016）冀0602民初2893號《民事判決書(shū)》），重審法院認為：天威集團與保變電氣簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》是雙方在平等、自愿的基礎上簽訂的，該協(xié)議未違反國家法律、行政法規的強制性規定，合法有效；天威集團與保變電氣資產(chǎn)置換交易價(jià)格是按照評估公司的評估價(jià)格確定的，價(jià)格合理，符合法律規定，未損害任何債權人的利益，并且已經(jīng)兵裝集團批準。
國開(kāi)行主張本次交易損害其合法權益無(wú)事實(shí)和法律依據，且未提交證據證明該財產(chǎn)置換存在明顯不合理價(jià)格的情形，其主張缺乏證據支持且不符合法律規定，重審法院不予支持。截至本反饋意見(jiàn)回復出具日，國開(kāi)行已經(jīng)提出上訴，但尚未進(jìn)行開(kāi)庭審理。
就國開(kāi)行要求撤銷(xiāo)保變電氣與天威集團簽署的天威英利7%股權轉讓協(xié)議一案，重
審法院已于2017年5月24日作出一審判決（（2016）冀0602民初2891號《民事判決
書(shū)》），重審法院認為：天威集團與保變電氣簽訂的《股權轉讓協(xié)議》是雙方在平等、自愿的基礎上簽訂的，該協(xié)議未違反國家法律、行政法規的強制性規定，合法有效；天威集團與保變電氣的股權轉讓交易價(jià)格已經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所的審計以及評估公司的評估，該交易價(jià)格并未高于《合同法》及其司法解釋規定的標準，其交易價(jià)格合理，未損害任何2-39
債權人的利益，并且已經(jīng)兵裝集團及保定國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區管理委員會(huì )批準；國開(kāi)行主張該交易對價(jià)明顯不對等及損害原告利益無(wú)事實(shí)和法律依據，且原告未提交證據證明該財產(chǎn)轉讓存在明顯不合理高價(jià)收購情形，其主張缺乏證據支持且不符合法律規定，重審法院不予支持。截至本反饋意見(jiàn)回復出具日，國開(kāi)行已經(jīng)提出上訴，但尚未進(jìn)行開(kāi)庭審理。
就國開(kāi)行要求撤銷(xiāo)天威集團與兵裝集團簽署的保變電氣股份轉讓協(xié)議一案，重審法院已于2017年5月24日作出一審判決（（2016）冀0602民初2892號《民事判決書(shū)》），重審法院認為：兵裝集團與天威集團簽署的關(guān)于保變電氣股份的轉讓協(xié)議是雙方在平等、自愿的基礎上簽訂的，該協(xié)議未違反國家法律、行政法規的強制性規定，合法有效；天威集團向兵裝集團轉讓股票的交易價(jià)格按照公告日前30個(gè)交易日的每日加權平均價(jià)格算數平均值的90%計算，該交易價(jià)格并未低于《合同法》及其司法解釋規定的標準，其交易價(jià)格合理，未損害任何債權人的利益，并且該交易已經(jīng)國務(wù)院國資委批準；國開(kāi)行主張應以2013年5月30日（協(xié)議簽署日）當日的股票交易平均價(jià)格計算以及天威集團大幅度折價(jià)轉讓保變電氣股份的觀(guān)點(diǎn)無(wú)事實(shí)和法律依據，其主張缺乏證據支持且不符合法律規定，重審法院不予支持。截至本反饋意見(jiàn)回復出具日，國開(kāi)行已經(jīng)提出上訴，但尚未進(jìn)行開(kāi)庭審理。
問(wèn)題9
認購對象上海長(cháng)威與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，擬以其所持云變電氣 54.97%的股份認
購公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，云變電氣100%股份截至評估基準日（2016年3月31
日）經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評估值為 59,318.31 萬(wàn)元，以該評估值為基礎，經(jīng)發(fā)行人
和上海長(cháng)威協(xié)商確定，云變電氣54.97%股份的最終交易價(jià)格為32,609.55萬(wàn)元。
請申請人說(shuō)明以上關(guān)聯(lián)交易是否履行了相關(guān)程序，交易價(jià)格是否公允，請保薦機構發(fā)表核查意見(jiàn)。
說(shuō)明：
一、申請人說(shuō)明
（一）本次交易已履行發(fā)行人內部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的審批程序
2-40
1、董事會(huì )決議
2016年5月12日，發(fā)行人召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于
批準公司與上海長(cháng)威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議>
的議案》。
2016年5月12日，發(fā)行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董
事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(jiàn)》，認為發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協(xié)議和資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議是按照公平、合理的原則協(xié)商達成，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)體現了公平、公允原則。
2016年11月25日，發(fā)行人召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)
于批準公司與上海長(cháng)威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》。 2016年11月25日，發(fā)行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立 董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(jiàn)》，認為發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協(xié)議和資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議是按照公平、合理的原則協(xié)商達成，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)體現了公平、公允原則。 后因非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)政策調整，2017年2月28日，發(fā)行人召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二 十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于批準公司與上海長(cháng)威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議之補充協(xié)議（二）>
的議案》。 2017年2月28日，發(fā)行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董 事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(jiàn)》，認為發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協(xié)議和資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議是按照公平、合理的原則協(xié)商達成，本次2-41 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)體現了公平、公允原則。 后由于再融資政策變化，南方資產(chǎn)終止認購本次非公開(kāi)股份。 2017年3月6日，發(fā)行人召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于批 準公司與上海長(cháng)威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署
<附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》。 2017年3月6日，發(fā)行人獨立董事出具《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董 事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)》與《保定天威保變電氣股份有限公司獨立董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見(jiàn)》，認為發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，所涉及的股份認購協(xié)議和資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議是按照公平、合理的原則協(xié)商達成，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)體現了公平、公允原則。 2、股東大會(huì )決議 2016年12月16日，發(fā)行人召開(kāi)2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于 批準公司與上海長(cháng)威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司簽訂
<附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議>
、
<附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》。 2017年3月17日，發(fā)行人召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān) 于批準公司與上海長(cháng)威股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署
<附條件生效的資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》。 上述關(guān)聯(lián)交易事項已分別按照《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》和《關(guān)聯(lián)交易制度》的規定履行了相關(guān)審批程序，需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的關(guān)聯(lián)交易獨立董事均發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)；關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事已在相關(guān)議案審議時(shí)進(jìn)行了回避表決；上述內部決議的召集和召開(kāi)程序、表決程序、決議的內容均符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和規范性文件以及發(fā)行人《公司章程》的規定。 （二）本次交易定價(jià)公允 根據北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的以2016年3月31日為評估基準日的 《保定天威保變電氣股份有限公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)涉及之云南變壓器電氣2-42 股份有限公司評估報告》（天興評報字（2016）第0705號），云變電氣100%股東權益 的整體評估價(jià)值為59,318.31萬(wàn)元；上述評估報告已經(jīng)兵裝集團備案。以上述評估價(jià)值 為基礎，發(fā)行人與上海長(cháng)威協(xié)商確定云變電氣54.97%股份的最終交易價(jià)格為32,609.55 萬(wàn)元。 后由于“天興評報字（2016）第0705號”《資產(chǎn)評估報告》已超過(guò)有效期，北京 天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司又于2017年6月1日出具《保定天威保變電氣股份有限公 司擬非公開(kāi)發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)涉及之云南變壓器電氣股份有限公司評估報告》（天興評報字（2017）第0592號），以2016年12月31日為評估基準日，云變電氣所有者權益賬面價(jià)值為37,500.06萬(wàn)元，評估價(jià)值為60,152.40萬(wàn)元。 鑒于上海長(cháng)威擬用于認購發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股份的資產(chǎn)已由具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)，實(shí)際成交價(jià)格與資產(chǎn)評估價(jià)格基本持平，上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允。 二、一般問(wèn)題 問(wèn)題1 報告期內，申請人凈利潤分別為0.76億元、0.92億元、1.1億元，申請人經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為6.29億元、1.53億元、5.1億元。請申請人分析經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~遠超凈利潤的原因及合理性，請申請人說(shuō)明2016年年報將凈利 潤調節為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量補充資料中經(jīng)營(yíng)性應收項目增加 11.26 億元的會(huì )計核算是 否準確。請保薦機構及會(huì )計師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 說(shuō)明： 一、申請人說(shuō)明 （一）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~遠超凈利潤的原因及合理性 報告期內，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~遠超凈利潤，主要是由于并非所有影響凈利潤的項目均同時(shí)影響經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~，存在一些影響凈利潤的投資籌資活動(dòng)項目，以及影響凈利潤但未產(chǎn)生現金流的項目，從而造成經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~遠超凈利潤。具體而言，導致上述差異的主要原因如下： 2-43 （1）計提資產(chǎn)減值損失在報告期各期的影響金額分別為4,735.92萬(wàn)元、58,280.36 萬(wàn)元和15,130.67萬(wàn)元，主要是由于報告期內公司基于謹慎性原則對部分存在減值跡象 的存貨計提了跌價(jià)準備，以及對持有的可供出售金融資產(chǎn)（主要為天威英利 18.99%股 權）計提了資產(chǎn)減值準備所致； （2）固定資產(chǎn)及投資性房地產(chǎn)折舊、無(wú)形資產(chǎn)及長(cháng)期待攤費用攤銷(xiāo)在報告期各期的影響金額分別為19,501.55萬(wàn)元、19,478.93萬(wàn)元、19,100.75萬(wàn)元； （3）與投資及籌資活動(dòng)等相關(guān)的財務(wù)費用在報告期各期的影響金額分別為： 33,890.47萬(wàn)元、31,691.91萬(wàn)元、26,667.99萬(wàn)元，主要是由于公司報告期內帶息負債較 多、利息支出較高所致； （4）取得投資收益在報告期各期的影響金額分別為：-10,887.34萬(wàn)元、-74,725.56 萬(wàn)元、-1,310.72萬(wàn)元，主要為公司處置所持參股公司股權確認的收益及權益法核算的長(cháng) 期股權投資收益，其中2015年度確認的投資收益74,725.56萬(wàn)元主要來(lái)自處置天威英利 7%股權的收益； （5）存貨的減少在報告期各期的影響金額分別為：40,803.78萬(wàn)元、-2,948.34萬(wàn)元、 28,702.74 萬(wàn)元，主要是由于報告期各期末存貨余額隨著(zhù)公司產(chǎn)銷(xiāo)情況出現增減波動(dòng)所 致； （6）經(jīng)營(yíng)性應收、應付項目?jì)糇儎?dòng)在報告期各期的影響金額分別為：-39,128.78萬(wàn)元、-25,412.99萬(wàn)元、-47,711.76萬(wàn)元。 上述主要影響項目在報告期內的合計金額分別為48,915.60萬(wàn)元、6,364.31萬(wàn)元和 40,579.67萬(wàn)元。報告期各期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別達62,851.73萬(wàn)元、 15,326.39萬(wàn)元和50,994.25萬(wàn)元，但由于上述項目尤其是因公司報告期以前的新能源業(yè) 務(wù)虧損導致的資產(chǎn)減值損失、為滿(mǎn)足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而取得的銀行借款產(chǎn)生的財務(wù)費用等的影響，公司的凈利潤水平受到擠壓，導致經(jīng)營(yíng)性現金流量遠超過(guò)凈利潤。 （二）2016年年報經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量補充資料中經(jīng)營(yíng)性應收項目增加11.26億元的 會(huì )計核算是否準確 公司2016年度經(jīng)營(yíng)性應收項目增加112,599.78萬(wàn)元，主要構成為應收賬款凈增加 90,105.01萬(wàn)元、預付款項凈增加6,375.47萬(wàn)元，其他經(jīng)營(yíng)性往來(lái)變動(dòng)影響16,119.30萬(wàn) 2-44 元。其中，導致2016年度經(jīng)營(yíng)性應收項目出現較大金額增加的應收賬款大幅增加的原 因為公司2016年四季度部分重點(diǎn)產(chǎn)品交付實(shí)現銷(xiāo)售，至年底未到收款節點(diǎn)所致。 根據企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定，公司采用間接法在現金流量表附注中披露將凈利潤調節為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量的信息，以?xún)衾麧櫈槠鹚泓c(diǎn)，調整不涉及現金流的收入、費用、營(yíng)業(yè)外收支等有關(guān)項目，同時(shí)剔除投資活動(dòng)、籌資活動(dòng)對現金流量的影響，據此計算出經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金凈流量。在實(shí)際編制過(guò)程中，公司以資產(chǎn)負債表和利潤表數據為基礎，對報表項目逐一進(jìn)行分析，對于經(jīng)營(yíng)性應收項目的減少項主要根據資產(chǎn)負債表中與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的往來(lái)款項本期變動(dòng)金額計算得出，具體計算公式為：經(jīng)營(yíng)性應收項目的增加=應收賬款原值（期末數－期初數）＋應收票據（期末數－期初數）＋預付賬款（期末數－期初數）＋其他應收款原值（期末數－期初數）－與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無(wú)關(guān)的其他應收款原值（期末數－期初數）+計入經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的受限貨幣資金本期凈變動(dòng)（期末數－期初數）。經(jīng)營(yíng)性應收項目的減少項具體間接法編制過(guò)程如下： 單位：元 報表項目 2016年期末余額 2016年期初余額 經(jīng)營(yíng)性應收項目的增加（期 末余額-期初余額） 應收票據 18,648,826.01 29,598,825.00 -10,949,998.99 應收賬款原值 3,199,917,364.36 2,298,867,313.06 901,050,051.30 預付款項 385,732,540.63 321,977,809.67 63,754,730.96 其他流動(dòng)資產(chǎn)（預 9,636,434.58 4,047,680.80 5,588,753.78 繳稅費） 其他應收款原值 1,829,100,667.42 1,964,530,470.12 減：其他應收款中 1,745,297,419.10 1,832,451,320.96 非經(jīng)營(yíng)性項目注① 其他應收款（剔除 83,803,248.32 132,079,149.16 -48,275,900.84 非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響） 計入經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的受 限貨幣資金凈變動(dòng) 480,869,112.32 266,038,915.28 214,830,197.04 注② 合計： 4,178,607,526.22 3,052,609,692.97 1,125,997,833.25 現金流量表補充資 料中經(jīng)營(yíng)性應收項 1,125,997,833.25 目的增加金額： 核對差異： - 注① ：其中“減：其他應收款”中非經(jīng)營(yíng)性項目具體內容如下： 單位：元 2-45 債務(wù)人名稱(chēng) 原因、性質(zhì)及內容 期末余額 期初余額 合肥天威置業(yè)有限公司 房屋購置款 - 66,974,156.71 光大金融租賃股份有限公司 融資租賃 8,700,000.00 8,700,000.00 保定天威薄膜光伏有限公司 代墊款等 263,870.61 3,263,870.61 四川樂(lè )山樂(lè )電天威硅業(yè)有限公司 委貸利息及本金等 353,384,705.94 362,331,026.75 天威四川硅業(yè)有限責任公司 委貸利息及本金等 1,352,179,258.49 1,352,268,400.32 英大匯通融資租賃有限公司 融資租賃 8,815,423.48 13,049,638.45 保定天威電力線(xiàn)材有限公司 代墊款等 14,954,160.58 18,864,228.12 光大金融租賃股份有限公司 融資租賃 7,000,000.00 7,000,000.00 合計 1,745,297,419.10 1,832,451,320.96 注②：對于與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)直接相關(guān)的銀行承兌匯票保證金、信用證及保函保證金以及訴訟凍結款項等受限貨幣資金，因其在存續期內不符合現金及現金等價(jià)物的定義，在編制現金流量表時(shí)需要將其從期末現金及現金等價(jià)物余額和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~中剔除，因此當期與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)直接相關(guān)的受限貨幣資金期末余額增加將導致當期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~減少，在現金流量表附注編制過(guò)程中對于經(jīng)營(yíng)性應收項目的減少項應考慮本期與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的受限貨幣資金變動(dòng)的影響。計入經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的受限貨幣資金本期變動(dòng)具體內容如下： 單位：元 項目 期末余額 年初余額 銀行承兌匯票保證金 60,108,660.43 20,612,895.00 信用證及保函保證金 414,306,453.77 220,803,232.06 訴訟凍結 6,453,998.12 24,622,788.22 合計 480,869,112.32 266,038,915.28 綜上所述，2016年年報經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量補充資料中經(jīng)營(yíng)性應收項目增加11.26億 元的會(huì )計核算準確。 問(wèn)題2 請結合同行業(yè)可比公司情況對保變電氣2017年上半年的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行補充分析， 2-46 并說(shuō)明保變電氣2017年下半年改善業(yè)績(jì)的計劃與措施。 回復： 一、報告期內業(yè)績(jì)波動(dòng)情況分析 2014-2016年度及2017年上半年，公司的合并利潤表主要項目數據如下： 單位：萬(wàn)元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營(yíng)業(yè)收入 149,360.04 406,843.60 402,743.30 389,504.27 營(yíng)業(yè)成本 121,203.48 310,588.42 330,014.49 306,017.83 稅金及附加 1,766.35 4,240.06 2,209.60 1,188.15 銷(xiāo)售費用 5,426.71 18,393.30 16,998.46 16,284.38 管理費用 15,273.72 31,930.50 33,827.44 28,984.35 財務(wù)費用 13,457.98 25,390.10 28,789.77 33,530.51 資產(chǎn)減值損失 2,903.84 15,130.67 58,280.36 4,735.92 公允價(jià)值變動(dòng)收益 - - - -7,419.50 投資收益 15,460.26 1,310.72 74,725.56 10,887.34 營(yíng)業(yè)利潤 4,824.25 2,481.26 7,348.75 2,230.97 營(yíng)業(yè)外收入 1,709.25 9,500.58 2,689.44 6,490.20 營(yíng)業(yè)外支出 79.93 451.53 470.14 191.13 利潤總額 6,453.57 11,530.31 9,568.05 8,530.04 所得稅費用 -72.17 563.09 332.17 910.41 凈利潤 6,525.74 10,967.23 9,235.89 7,619.63 歸屬于母公司所有者的 6,926.36 10,912.81 9,065.11 6,770.78 凈利潤 少數股東損益 -400.62 54.42 170.77 848.84 非經(jīng)常性損益 15,734.66 10,372.94 76,420.95 16,839.86 扣除非經(jīng)常性損益后的 歸屬于母公司所有者的 -8,808.29 539.87 -67,355.84 -10,069.08 凈利潤 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司分別實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤6,770.78萬(wàn)元、9,065.11萬(wàn)元、10,912.81萬(wàn)元和6,926.36萬(wàn)元，凈利潤率分別為1.96%、2.29%、2.70%和4.37%。其中，非經(jīng)常性損益（主要為處置參股或控股子公2-47 司股權產(chǎn)生的投資收益、政府補助、金融資產(chǎn)處置損益、預計負債轉回等）對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響較為明顯，扣除非經(jīng)常性損益后，報告期內歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-10,069.07萬(wàn)元、-67,355.83萬(wàn)元、539.87萬(wàn)元和-8,808.29萬(wàn)元，報告期各期之間存在一定波動(dòng)。主要經(jīng)常性項目的變動(dòng)情況如下： 單位：萬(wàn)元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 項目 變動(dòng)幅 變動(dòng)幅 變動(dòng)金 變動(dòng)幅 變動(dòng)金額 度 變動(dòng)金額 度 額 變動(dòng)幅度 變動(dòng)金額 度 營(yíng)業(yè)收 -37,772.86 -20.19% 4,100.30 1.02% 13,239.03 3.40% -46,395.11 -10.64% 入 營(yíng)業(yè)成 -28,279.17 -18.92% -19,426.07 -5.89% 23,996.66 7.84% -94,392.94 -23.57% 本 銷(xiāo)售費 -842.43 -13.44% 1,394.83 8.21% 714.08 4.39% -5,864.53 -26.48% 用 管理費 -106.07 -0.69% -1,896.94 -5.61% 4,843.08 16.71% -18,628.51 -39.12% 用 財務(wù)費 97.32 0.73% -3,399.67 -11.81% -4,740.74 -14.14% -9,937.00 -22.86% 用 資產(chǎn)減 2,248.30 342.97% -43,149.68 -74.04% 53,544.44 1130.60% -465,136.32 -98.99% 值損失 1、營(yíng)業(yè)收入 2013年起，公司為應對國內新能源行業(yè)及輸變電行業(yè)的經(jīng)營(yíng)現狀，調整發(fā)展戰略，將更多資源聚焦于輸變電主業(yè)，自2014年-2016年，公司的營(yíng)業(yè)收入穩中逐步提升。 2017年1-6月，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入149,360.04萬(wàn)元，同比下降20.19%，主要受變壓器行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式和公司收入確認特點(diǎn)的影響。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為變壓器產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要客戶(hù)為各大電網(wǎng)及電力公司，產(chǎn)品采用訂單式生產(chǎn)模式。公司收入確認的一般原則為在產(chǎn)品發(fā)運、客戶(hù)簽收、且取得客戶(hù)簽收的運輸單，判斷已將商品所有權上的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方時(shí)確認收入。由于公司單筆訂單金額較大，且不同變壓器產(chǎn)品的毛利率差異較大，故重點(diǎn)項目交付時(shí)點(diǎn)差異將直接導致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現較大波動(dòng)。2017年上半年，公司部分毛利率較高的重點(diǎn)項目（如內蒙古扎魯特至青州特高壓直流項目、云南滇西北特高壓直流項目以及內蒙古鄂爾多斯上海廟-山東臨沂特高壓直流項目等）未到交付時(shí)點(diǎn)，影響了上半年營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現，并進(jìn)一步影響了毛利潤空間。公司預計上述項目部分產(chǎn)品將于年內交付，結合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)綜合分析，2017年上半年營(yíng)業(yè)2-48 收入的差異屬于正常波動(dòng)。 2、營(yíng)業(yè)成本和毛利情況 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分別為299,984.49萬(wàn)元、325,748.01萬(wàn)元、306,497.23萬(wàn)元和119,061.68萬(wàn)元，實(shí)現銷(xiāo)售毛利83,486.44萬(wàn)元、72,728.81萬(wàn)元、96,255.18萬(wàn)元和28,156.55萬(wàn)元，銷(xiāo)售毛利率為21.43%、18.06%、23.66%和18.85%。 從上述變動(dòng)情況來(lái)看，公司的毛利率水平在報告期各期存在一定波動(dòng)，主要是由于公司訂單式生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)所致。例如，2016年度銷(xiāo)售毛利率有較大提升，主要是因為公司2016年度中標產(chǎn)品中高毛利產(chǎn)品占比較高；2017年上半年，毛利率較2016年全年下降4.81個(gè)百分點(diǎn)，較2016年同期下滑1.27個(gè)百分點(diǎn)，主要是由于上半年毛利率較高的重點(diǎn)項目未到交付時(shí)點(diǎn)，使得收入和毛利潤同時(shí)受到影響。 同行業(yè)可比公司特變電工和中國西電的變壓器業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況如下： （1）特變電工變壓器業(yè)務(wù)： 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營(yíng)業(yè)收入 490,142.40 967,017.55 962,389.17 1,014,166.24 營(yíng)業(yè)成本 362,296.64 725,179.22 736,556.82 765,870.60 毛利潤 127,845.76 241,838.33 225,832.35 248,295.63 毛利率（%） 26.08 25.01 23.47 24.48 （2）中國西電變壓器業(yè)務(wù)： 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 營(yíng)業(yè)收入 226,098.89 529,014.06 430,663.08 504,564.36 營(yíng)業(yè)成本 182,468.14 419,479.29 338,253.73 410,428.76 毛利潤 43,630.74 109,534.78 92,409.35 94,135.60 毛利率（%） 19.30 20.71 21.46 18.66 注：可比公司定期報告中未披露變壓器分部報告數據，因此無(wú)法獲得變壓器業(yè)務(wù)分部的各項費用和凈利潤情況。 由上表可知，公司的毛利率水平與可比公司相比而言處于合理水平，但由于公司正處于新能源業(yè)務(wù)巨虧后的市場(chǎng)開(kāi)拓和盈利能力恢復期，且其毛利水平受當年產(chǎn)品訂單情況的影響較大，所以報告期內存在的波動(dòng)性較可比公司而言更為明顯。 2-49 同時(shí)，變壓器企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況受電力行業(yè)整體情況和國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)招標影響較大。2011年后，隨著(zhù)我國經(jīng)濟逐漸步入調結構、穩增長(cháng)的“新常態(tài)”，我國的電力消費增長(cháng)也開(kāi)始出現放緩。根據國家能源局數據，2016年，我國全社會(huì )用電量為59,198億kWh，同比增長(cháng)5%，預計未來(lái)我國電力需求將保持平穩發(fā)展。從電力投資來(lái)看，根據《國家電網(wǎng)公司2016社會(huì )責任報告》，2016年，國家電網(wǎng)的電網(wǎng)投資達到4,977億元，同比增速10.2%，2017年計劃投資4,657億元，較2016年規模有一定收縮。此外，我國特高壓累計投資額在2012年之前年均復合增速在20%左右，2014年開(kāi)始進(jìn)入快速增長(cháng)，2015年為特高壓開(kāi)工大年，投資額增速超過(guò)50%，而自2016年起特高壓累計投資額增速開(kāi)始回落。 2017年上半年，我國電力投資增速放緩、變壓器行業(yè)市場(chǎng)競爭加劇，且主要原材料價(jià)格上漲，進(jìn)一步壓縮了變壓器企業(yè)的毛利空間。本期公司實(shí)現銷(xiāo)售毛利率18.85%，同比減少1.27%。同行業(yè)可比公司中，中國西電變壓器業(yè)務(wù)毛利率同比減少1.02個(gè)百分點(diǎn)，特變電工變壓器業(yè)務(wù)毛利率因加強成本精細化管控同比增加0.89個(gè)百分點(diǎn)，總體而言，變壓器行業(yè)的整體利潤空間均受到一定壓力。公司的產(chǎn)品主要為變壓器，產(chǎn)品結構相比中國西電和特變電工較為單一，整體利潤率受到的影響更為明顯。 公司自2016年以來(lái)，已獲取了多項重點(diǎn)項目訂單（詳見(jiàn)后文），隨著(zhù)這些項目的盈利釋放，公司的收入和毛利率水平將進(jìn)一步改善。 3、期間費用 報告期內，公司期間費用金額及其占營(yíng)業(yè)收入的比例如下： 單位：萬(wàn)元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 銷(xiāo)售費用 5,426.71 3.63% 18,393.30 4.52% 16,998.46 4.22% 16,284.38 4.18% 管理費用 15,273.72 10.23% 31,930.50 7.85% 33,827.44 8.40% 28,984.35 7.44% 財務(wù)費用 13,457.98 9.01% 25,390.10 6.24% 28,789.77 7.15% 33,530.51 8.61% 合計 34,158.41 22.87% 75,713.9018.61% 79,615.67 19.77% 78,799.2420.23% 2014年度至2016年度，公司期間費用占營(yíng)業(yè)收入比重呈逐年下降趨勢，主要是因為2-50 公司近年來(lái)加大費用管控力度，使得期間費用逐漸降低。2017年1-6月，期間費用總額較上年同期下降2.43%，但營(yíng)業(yè)收入同比下降影響，本期期間費用率較以前年度有所上升。 （1）銷(xiāo)售費用 報告期內，公司的銷(xiāo)售費用主要為職工薪酬、銷(xiāo)售服務(wù)費、差旅費、中標費等。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的銷(xiāo)售費用分別為16,284.38萬(wàn)元、16,998.46萬(wàn)元、18,393.30萬(wàn)元和5,426.71萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為4.18%、4.22%、4.52%和3.63%。隨著(zhù)公司聚焦主業(yè)后，輸變電業(yè)務(wù)逐漸回暖，市場(chǎng)地位重新獲得，銷(xiāo)售費用得到了有效控制。 （2）管理費用 報告期內，公司的管理費用主要為技術(shù)開(kāi)發(fā)費、職工薪酬、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)和稅金等。 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司管理費用分別為28,984.35萬(wàn)元、33,827.44萬(wàn)元、31,930.50萬(wàn)元和15,273.72萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為7.44%、8.40%、7.85%和10.23%。近年來(lái)，公司及各子公司加大費用管控力度，管理費用得到了有效控制。2016年，公司的管理費用同比減少5.61%；2017年1-6月，公司的管理費用較去年同期減少0.69%。 （3）財務(wù)費用 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的財務(wù)費用分別為33,530.51萬(wàn)元、28,789.77萬(wàn)元、25,390.10萬(wàn)元和13,457.98萬(wàn)元。公司財務(wù)費用占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為8.61%、7.15%、6.24%和9.01%，遠高于可比公司平均水平。公司的財務(wù)費用占營(yíng)業(yè)收入比重較高，主要是因為公司所處的輸變電設備制造行業(yè)屬于資本和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，對資金投入的需求較大，而公司目前較多地依靠銀行借款、發(fā)行債券等方式融入資金，利息負擔較重。 4、資產(chǎn)減值損失 資產(chǎn)減值準備的計提對報告期內公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)波動(dòng)帶來(lái)了一定的影響。報告期內，公司資產(chǎn)減值損失的具體情況如下表： 2-51 單位：萬(wàn)元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 壞賬損失 2,086.79 4,993.63 6,203.89 -547.34 存貨跌價(jià)損失 796.35 6,988.60 24,155.57 4,585.06 可供出售金融資產(chǎn)減值損 - 3,135.69 27,225.34 698.19 失 固定資產(chǎn)減值損失 - - 695.55 - 在建工程減值損失 20.70 12.75 - - 無(wú)形資產(chǎn)減值損失 - - - - 合計 2,903.84 15,130.67 58,280.36 4,735.92 報告期內，公司的資產(chǎn)減值損失主要是存貨跌價(jià)損失、可供出售金融資產(chǎn)減值損失和壞賬損失等。 2014年度計提資產(chǎn)減值損失 4,735.92萬(wàn)元，主要是因為當期計提存貨跌價(jià)損失 4,585.06萬(wàn)元。 2015年度計提資產(chǎn)減值損失58,280.36萬(wàn)元，其中存貨跌價(jià)損失24,155.57萬(wàn)元，主要是由于公司基于謹慎性原則對部分存在減值跡象的存貨計提跌價(jià)準備所致；可供出售金融資產(chǎn)減值損失27,225.34萬(wàn)元，主要是由于公司對所持有的天威英利18.99%的股權計提了2,744.73萬(wàn)元的減值準備所致。上述減值準備的計提對公司當期的利潤水平帶來(lái)了較為明顯的影響。 2016年度計提減值損失15,130.67萬(wàn)元，主要為壞賬損失4,993.63萬(wàn)元、存貨跌價(jià)損失6,988.60萬(wàn)元和可供出售金融資產(chǎn)減值損失3,135.69萬(wàn)元。2017年1-6月計提減值損失2,903.84萬(wàn)元，主要為壞賬損失2,086.79萬(wàn)元和存貨跌價(jià)損失796.35萬(wàn)元。 綜上所述，報告期內，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤存在波動(dòng)，且2014年度、2015年度為負，主要是由于：（1）公司的流動(dòng)資金需求較高且主要通過(guò)銀行借款方式籌措運營(yíng)所需資金，導致財務(wù)費用率遠高于同行，從而影響了公司的利潤空間；（2）因輸變電行業(yè)市場(chǎng)競爭激烈，市場(chǎng)價(jià)格壓力較大，導致公司部分產(chǎn)品成本高于市價(jià)，故公司針對虧損合同計提了存貨跌價(jià)準備。自公司聚焦輸變電主業(yè)后，完善了輸變電產(chǎn)業(yè)鏈，強化了輸變電產(chǎn)品的生產(chǎn)和配套實(shí)力，輸變電產(chǎn)品的盈利能力不斷增強，預計公司的存貨未來(lái)不存在大幅減值的可能；（3）受宏觀(guān)經(jīng)濟形勢和天威英利、三菱電機、澳2-52 中能源及天威四川硅業(yè)等參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況影響，報告期內，公司對可供出售金融資產(chǎn)計提了減值準備，產(chǎn)生了較大的資產(chǎn)減值損失。 2017年1-6月，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負，較去年同期下降802.20%，主要是由于公司本期銷(xiāo)售產(chǎn)品結構變動(dòng)影響導致銷(xiāo)售毛利率下降，影響了公司的利潤空間。 二、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況總結 2013年，新能源行業(yè)下行導致公司新能源子公司虧損嚴重，公司前期在新能源板塊的投資大幅減值，導致當年公司巨幅虧損；2013年以后，公司對新能源業(yè)務(wù)進(jìn)行了逐步剝離，穩步推進(jìn)聚焦主業(yè)戰略，并積極推進(jìn)降本增效工作和成本領(lǐng)先計劃?？紤]到公司經(jīng)營(yíng)狀況的特殊性，自2013年大幅虧損至今，雖然業(yè)績(jì)存在一定波動(dòng)，但整體盈利能力正在逐步恢復，報告期內凈利率逐年回升。 2017年上半年，公司繼續聚焦輸變電主業(yè)穩健經(jīng)營(yíng)，出現的業(yè)績(jì)波動(dòng)屬于與行業(yè)環(huán)境和公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)相關(guān)聯(lián)的正常波動(dòng)。 三、2017年下半年改善業(yè)績(jì)的計劃及全年業(yè)績(jì)預計情況 2017年，保變電氣預計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入42.76億元，較2016年度增加5.10%。今年下半年，公司的主要經(jīng)營(yíng)計劃包括： 1、推進(jìn)重點(diǎn)項目建設，部分特高壓直流項目實(shí)現交付，釋放收入和利潤空間 2016年，公司在國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)中標重點(diǎn)特高壓、直流項目，包括內蒙古上海廟至山東特高壓直流輸電工程項目（金額17.35億元）、內蒙古扎魯特至青州特高壓項目（金額10.64億元）、昌吉至古泉特高壓直流工程項目（金額11.53億元）和滇西北至廣東特高壓直流項目（金額9.35億元）等。上述項目目前均按照客戶(hù)要求的時(shí)間進(jìn)度組織生產(chǎn)，2017年下半年，公司預計重點(diǎn)特高壓直流項目將有17.29億元交付并實(shí)現銷(xiāo)售收入。此外，公司目前在手部分后續優(yōu)質(zhì)訂單將于2018年及以后陸續交付，對公司后續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將形成較大支撐。 2、市場(chǎng)拓展尋求突破，不斷提升銷(xiāo)售業(yè)績(jì) 2017年以來(lái)，公司著(zhù)手調整營(yíng)銷(xiāo)政策，以建立推行大承包機制為核心，整合資源提2-53 升總體市場(chǎng)能力，對電源項目和電網(wǎng)項目業(yè)務(wù)機構和人員進(jìn)行了整合，從各個(gè)方面生產(chǎn)全力支持市場(chǎng)，全面圍繞市場(chǎng)開(kāi)展工作。公司下半年將繼續鞏固提升兩網(wǎng)和電源市場(chǎng)份額，鞏固特高壓優(yōu)勢地位，并緊抓“一帶一路”戰略機遇，積極走出去。 3、注重技術(shù)創(chuàng )新與管理，提升企業(yè)核心競爭力 2017年上半年，公司以輸變電技術(shù)研究院項目建設為契機，加強關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)和創(chuàng )新制造技術(shù)，優(yōu)化工藝流程，開(kāi)展產(chǎn)學(xué)研合作，彌補技術(shù)短板問(wèn)題加強技術(shù)管理，完善科技創(chuàng )新激勵機制建設。同時(shí)，公司還在進(jìn)行內蒙古上海廟-山東臨沂特高壓直流工程換流變等重大產(chǎn)品研制，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和核心競爭力。下半年，公司將繼續提高技術(shù)研發(fā)水平，提升企業(yè)核心競爭力。 問(wèn)題3 反饋意見(jiàn)回復“一、重點(diǎn)問(wèn)題”之“問(wèn)題 5”中關(guān)于天威英利 7%股權轉讓的投資 收益測算數據，與申請人于2014年12月對上交所《關(guān)于對重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的審 核意見(jiàn)函》（上證公函【2014】2506號）的回復內容不一致，請說(shuō)明情況。 回復： 2015年，公司因處置天威英利7%股權確認投資收益74,272.97萬(wàn)元；2014年12月，公司在向上交所的回函中，對出售天威英利7%股權對上市公司的財務(wù)影響進(jìn)行了測算，測算結果為將帶來(lái)投資收益21,549.98萬(wàn)元。就2014年的測算結果與2015年實(shí)際處置結果的差異原因說(shuō)明如下： 根據中企華評報字(2014)第1347號《評估報告》，天威英利于評估基準日的股東全部權益價(jià)值評估結果為556,084.32萬(wàn)元，最終確定轉讓價(jià)款為38,925.9024萬(wàn)元。交易雙方于2014年12月5日簽訂了轉讓合同。 1、轉讓價(jià)與賬面價(jià)值的差異確認為投資收益 在本次股權處置前，保變電氣持有天威英利25.99%股權，因對其具有重大影響，根據企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定對其投資采用權益法在長(cháng)期股權投資進(jìn)行核算。 （1）2015年實(shí)際處置確認投資收益：截至實(shí)際處置日（2015年9月28日），保變電2-54 氣對天威英利7%股權的賬面價(jià)值為35,311.85萬(wàn)元。因此，2015年處置時(shí)，根據處置價(jià)款與所售股權相對應的長(cháng)期股權投資的賬面價(jià)值差額確認投資收益3,614.05萬(wàn)元。 （2）2014年模擬測算的投資收益：截至2014年12月模擬測算時(shí)，保變電氣對天威英利7%股權的賬面價(jià)值為36,471.88萬(wàn)元，因此測算的因處置價(jià)款與長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值的差額確認投資收益2,454.02萬(wàn)元。2014年末賬面價(jià)值高于2015年處置時(shí)，主要是由于天威英利持續虧損，公司按照權益法持續確認了天威英利的虧損導致賬面價(jià)值下降。 2、長(cháng)期股權投資處置時(shí)，將累計確認的其他權益變動(dòng)結轉為投資收益 天威英利歷年其他權益變動(dòng)確認的資本公積-其他權益變動(dòng)項目主要形成過(guò)程如下： 日期 公司持股天威英利注冊 其他權益變動(dòng)情 其他權益變動(dòng)原因 比例 資本（萬(wàn)元） 況（萬(wàn)元） 2004.11 51% 7,500 72.97 轉財政貼息款確認資本公積、增 加資本公積 2005.12 51% 7,500 270.22 進(jìn)行債務(wù)重組、收財政補貼等增 加資本公積 2006.11 46.02% 23,094 4,694.59 開(kāi)曼公司增資導致資本公積增 加 2006.12 46.02% 23,094 30.60 資本公積增加 2006.12 37.87% 71,578 13,352.41 2007.06 29.89% 162,438 17,492.51 開(kāi)曼公司單方增資 2008.03 25.99% 337,522 35,292.81 2011.12 25.99% 337,522 -811.00 資本公積減少 合計 70,395.12 截至處置時(shí)，原權益法核算下，天威英利25.99%股權因其他所有者權益變動(dòng)而確認的計入資本公積的其他權益變動(dòng)70,395.12萬(wàn)元。 （1）2015年實(shí)際處置時(shí)結轉投資收益：根據《企業(yè)會(huì )計準則第2號―長(cháng)期股權投資（2014年修訂）》的規定：“投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權應當改按《企業(yè)會(huì )計準則第22號――金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額計入當期損益。原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，應當在終止采用權益法核算時(shí)采用與被投資單位直接處置相關(guān)資產(chǎn)或負債相同的基礎進(jìn)行會(huì )計處2-55 理，因被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動(dòng)而確認的所有者權益，應當在終止采用權益法核算時(shí)全部轉入當期損益。因此，公司將天威英利25.99%股權對應的其他綜合收益全部結轉至2015年當期損益，確認投資收益70,395.12萬(wàn)元。另外，原權益法核算確認的其他綜合收益263.79萬(wàn)元也一并轉入當期投資收益。 （2）2014年模擬測算時(shí)結轉投資收益：2014年公司在向上交所回函模擬測算投資收益時(shí)，將天威英利歷年其他權益變動(dòng)確認的其他綜合收益70,395.12萬(wàn)元按照出售股權比例（7%/25.99%）結轉至當期損益，因此測算的投資收益金額為19,095.95萬(wàn)元，與2015年實(shí)際處置收益有較明顯的差異。 綜上所述，2015年實(shí)際處置時(shí)確認的投資收益合計74,272.97萬(wàn)元，而2014年根據當時(shí)的賬面價(jià)值并按出售比例結轉其他綜合收益，確認的投資收益合計21,549.98萬(wàn)元。兩次金額的差異來(lái)源于處置時(shí)點(diǎn)和2014年模擬測算方法的影響。2015年實(shí)際發(fā)生處置時(shí)，公司嚴格按照企業(yè)會(huì )計準則的要求進(jìn)行會(huì )計處理，確認的投資收益金額準確。 問(wèn)題4 關(guān)于云變電氣的會(huì )計核算問(wèn)題：請說(shuō)明云變電氣將收到的4500萬(wàn)土地搬遷補償費 計入專(zhuān)項應付款的會(huì )計處理是否合理。 回復： 根據昆明市關(guān)于“退二進(jìn)三”工作的總體規劃，云變電氣與昆明西山區“退二進(jìn)三”工作指揮部、昆明市國土資源局西山分局（以下合稱(chēng)“收購方”）于2011年簽訂了土地收儲協(xié)議，將位于西山區春雨路265號的土地及地上附作物（即云變電氣現廠(chǎng)區用地）出售給昆明市國土資源局西山分局收購方，交易價(jià)款25,645.20萬(wàn)元。昆明市西山區土地儲備及以及開(kāi)發(fā)工作委員會(huì )辦公室已于2011年12月31日支付給云變電氣4,500萬(wàn)元土地收儲搬遷補償款。截至2016年12月31日，云變電氣位于春雨路現廠(chǎng)區的土地及地上附作物尚未完成移交。 根據《企業(yè)會(huì )計準則解釋第3號》的規定，企業(yè)因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶(hù) 區改造、沉陷區治理等公共利益進(jìn)行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，2-56 應作為專(zhuān)項應付款處理。云變電氣搬遷新廠(chǎng)區系執行昆明市西山區城鎮整體規劃的舉措之一。因此，云變電氣于2011年收到的4,500萬(wàn)元土地收儲搬遷補償款滿(mǎn)足《企業(yè)會(huì )計準則解釋第3號》對于企業(yè)收到政府給予的搬遷補償款計入專(zhuān)項應付款核算的條件，在專(zhuān)項應付款中核算符合相關(guān)會(huì )計準則的規定是合理的。 問(wèn)題5 請提供云變電氣2017年上半年的財務(wù)數據并分析業(yè)績(jì)情況。 回復： 一、主要財務(wù)數據 云變電氣最近兩年（經(jīng)審計）及一期（未經(jīng)審計）的主要財務(wù)數據如下： （1）合并資產(chǎn)負債表主要數據 單位：萬(wàn)元 項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 總資產(chǎn) 93,029.95 94,950.93 95,878.10 總負債 47,018.96 58,066.55 62,330.10 所有者權益 46,010.98 36,884.38 33,548.00 歸屬于母公司所有者的權益 46,000.61 37,351.60 33,881.60 （2）合并利潤表主要數據 單位：萬(wàn)元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 營(yíng)業(yè)收入 20,164.47 60,303.33 74,744.04 營(yíng)業(yè)成本 15,381.97 47,644.65 59,914.66 營(yíng)業(yè)利潤 583.94 3,393.24 3,453.65 利潤總額 620.24 3,803.32 3,736.43 凈利潤 458.66 3,354.15 2,877.80 歸屬于母公司所有者的凈利潤 519.80 3,493.79 3,127.80 （3）合并現金流量表主要數據 2-57 單位：萬(wàn)元 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -1,645.24 6,317.28 5,055.87 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -1,968.71 -3,258.87 -228.49 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -5,914.19 -2,107.54 -10,686.81 現金及現金等價(jià)物凈增加額 -9,528.15 950.87 -5,859.43 （4）主要財務(wù)指標 項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度/ /2016年末 2015年末 銷(xiāo)售毛利率（%） 23.72 20.99 19.84 凈資產(chǎn)收益率（%） 1.25 9.81 9.65 流動(dòng)比率（倍） 1.64 1.53 1.45 速動(dòng)比率（倍） 1.45 1.41 1.21 資產(chǎn)負債率（%） 50.54 61.15 65.01 注：上述財務(wù)指標的具體計算公式如下： 銷(xiāo)售毛利率=（營(yíng)業(yè)收入-營(yíng)業(yè)成本）/營(yíng)業(yè)收入 凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤（/ 期初歸屬于母公司所有者權益+期末歸屬于母公司所有者權益）*2 流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負債 速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨凈額）/流動(dòng)負債 資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn) 二、2017年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)分析 1、云變電氣2017年上半年業(yè)績(jì)情況說(shuō)明 云變電氣2017年上半年共實(shí)現營(yíng)業(yè)收入20,164.47萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤458.66萬(wàn)元，相比去年同期有一定的下滑，主要原因系上下游行業(yè)周期性波動(dòng)導致的利潤空間收縮和營(yíng)業(yè)收入減少。此外，云變電氣部分已中標鐵路項目因站前工程延期導致站后設備延期交付對今年上半年的業(yè)績(jì)產(chǎn)生了不利影響。具體說(shuō)明如下： （1）2017年上半年鐵路投資進(jìn)度不及預期 云變電氣的主要產(chǎn)品為牽引變壓器，主要下游用戶(hù)為鐵路系統配套的供電段（所），2-58 上半年鐵路投資進(jìn)度不及預期，鐵路供電項目招標的減少對公司營(yíng)業(yè)收入產(chǎn)生了較大壓力。根據2017年政府工作報告，今年全年計劃完成鐵路建設投資8,000億元，但根據中國鐵路總公司數據顯示今年上半年全國鐵路固定資產(chǎn)投資實(shí)際完成額僅為3,125.45億元，上半年完成全年計劃目標的39.06%。 因行業(yè)下游投資進(jìn)度不及預期，牽引變壓器生產(chǎn)企業(yè)普遍面臨較大的營(yíng)收壓力，雖云變電氣作為牽引變壓器行業(yè)龍頭企業(yè)繼續保持領(lǐng)先優(yōu)勢，但其業(yè)績(jì)表現仍較大程度地受到了行業(yè)形勢的影響。根據公開(kāi)招標信息數據整理，2017年1-8月鐵路設備(變壓器)招標總金額為46,963萬(wàn)元，其中云變電氣累計中標金額為15,921萬(wàn)元，市場(chǎng)占有率為33.90%，市場(chǎng)占有率維持行業(yè)第一。 2017年1-8月鐵路設備（變壓器）招標情況 中標企業(yè) 中標容量 中標金額 市場(chǎng)占有率（按 （kVA） （萬(wàn)元） 中標金額計） 云變電氣 368.65 15,921.00 33.90% 中鐵工業(yè) 302.08 12,597.51 26.82% 特變電工沈陽(yáng)變 116.48 4,099.95 8.73% 臥龍銀川 180.41 6,699.10 14.26% 特變電工 119.90 6,406.00 13.64% 山東泰開(kāi) 24.00 668.23 1.42% 無(wú)錫億能 2.67 231.33 0.49% 江蘇華鼎 2.36 340.47 0.72% 合計 1,116.56 46,963.59 100.00% 雖然上半年行業(yè)表現欠佳，但由于鐵路投資具有季節性，根據歷史經(jīng)驗，三四季度通常為鐵路設備交付的季節性高峰，預計四季度鐵路投資力度將進(jìn)一步加大，云變訂貨有望得到進(jìn)一步改善，對下半年銷(xiāo)售業(yè)績(jì)形成有效支撐。 （2）部分已中標工程設備延期交付產(chǎn)生了不利影響 由于相關(guān)項目的站前工程施工延期導致鐵路設備交付延期，公司已中標的京沈客專(zhuān)京冀段（中標金額3,854萬(wàn)元）、京廣線(xiàn)蒲圻至白石渡段（中標金額2,327萬(wàn)元）、朝陽(yáng)地至通遼東明村牽引變電所（中標金額1,494萬(wàn)元）、蕪湖至廣德鐵路電氣化改造工程（中標金額874萬(wàn)元）等規模較大的項目均已確認將延期于2018年交付，因此對2017年業(yè)績(jì)產(chǎn)生了不利影響。 （3）上游原材料價(jià)格的周期性波動(dòng)導致成本上升，行業(yè)利潤空間壓縮 2-59 云變電氣的主要原材料為要原材料包括硅鋼片、銅絞線(xiàn)、銅板、變壓器油和絕緣紙板等，上述原材料2017年上半年成本上升幅度較大，直接影響了包括云變電氣在內的變壓器行業(yè)企業(yè)利潤空間。2017年主要原材料價(jià)格情況如下： 原料成本占產(chǎn)品 本年平均 上年平均 項目 制造成本比重 采購價(jià)格（元/公斤） 采購價(jià)格（元/公 漲幅 斤） 硅鋼片 19.79% 9.80 8.05 21.74% 銅絞線(xiàn) 25.83% 47.89 39.19 22.20% 鋼板 5.22% 3.46 2.82 22.70% 變壓器油注 11.11% 8.50 7.20 18.06% 絕緣紙板 1.20% 13.88 13.05 6.36% 注：含運輸費用、配送現場(chǎng)費用及相關(guān)設備租賃費用 2、2017年全年業(yè)績(jì)預測 結合行業(yè)發(fā)展情況、全年鐵路投資的預計目標及公司自身生產(chǎn)銷(xiāo)售能力，預計2017年全年云變電氣將實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約50,000萬(wàn)元，同比下滑16.89%；同時(shí)，考慮到原材料價(jià)格上漲趨勢，公司成本端仍有一定壓力，預計會(huì )對全年利潤水平造成一定影響，預計2017年實(shí)現利潤總額約1,500萬(wàn)元，同比下降66.90%。 3、2018年業(yè)績(jì)分析 根據《鐵路“十三五”發(fā)展規劃》，“十三五”期間，鐵路固定資產(chǎn)投資規模將達到3.5萬(wàn)億至3.8萬(wàn)億元人民幣，尤其是大批高鐵項目的建設，將進(jìn)一步穩固云變電氣的生存發(fā)展空間。 云變電氣目前正在跟蹤的2018年大宗鐵路投資項目合同總金額約5.59億元，以公 司市場(chǎng)占有率40%計算，預計明年鐵路牽引變銷(xiāo)售收入將達到約2.3億元；此外，由于 2017年鐵路投資下滑，云變電氣原定于2017年交貨的手持訂單共66單將結轉至2018 年完成，對應合同金額共計1.67億元；公司目前已成立配變事業(yè)部全力推進(jìn)配電變壓 器市場(chǎng)的開(kāi)拓，預計2018年電力變訂單將達到1.5億元；公司新廠(chǎng)區投產(chǎn)后500kV變 壓器新產(chǎn)品的銷(xiāo)售、牽引變的分包業(yè)務(wù)、維修服務(wù)業(yè)務(wù)等預計也將實(shí)現收入1.5億元。 綜上，云變電氣2018年銷(xiāo)售收入預計達到7億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)有望創(chuàng )歷史新高。 2-60 問(wèn)題6 請說(shuō)明2016年云變電氣母公司利潤表為虧損而合并利潤表為盈利的原因。 回復： 2016年云變電氣母公司利潤總額-1,052.80萬(wàn)元，當期虧損的主要原因為：子公司 賽格邁持續虧損已資不抵債，根據評估結果，賽格邁全部股東權益價(jià)值為0元，云變電 氣母公司依據評估結果對其應收賬款及長(cháng)期股權投資計提減值準備5,991.63萬(wàn)元，其中 應收賬款壞賬準備3,491.95萬(wàn)元、長(cháng)期股權投資減值準備2,499.68萬(wàn)元，導致當期母公 司利潤總額減少5,991.63萬(wàn)元，形成虧損。 而在合并層面，賽格邁作為云變電氣子公司，母公司與其之間的關(guān)聯(lián)往來(lái)、長(cháng)期股權投資以及相應的減值準備在合并報表過(guò)程中均已充分抵消，云變電氣母公司對其子公司賽格邁計提的減值準備并未反映在合并報表中。因此，上述減值損失不影響合并報表利潤，2016年，云變電氣合并報表層面實(shí)現利潤總額3,803.32萬(wàn)元。 2-61 （此頁(yè)無(wú)正文，為保定天威保變電氣股份有限公司關(guān)于《保定天威保變電氣股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)的說(shuō)明》之簽署頁(yè)） 保定天威保變電氣股份有限公司 年 月 日 2-62
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