保變電氣關(guān)于轉讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權的公告
證券代碼：600550 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：保變電氣 公告編號：臨2017-091
債券代碼：122083 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：11天威債
保定天威保變電氣股份有限公司
關(guān)于轉讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%
股權的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
公司通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“今三公司”）75%股權，根據競價(jià)結果，成交價(jià)格 為2295.75萬(wàn)元人民幣
本次交易未構成關(guān)聯(lián)交易
本次交易未構成重大資產(chǎn)重組
本次交易不需經(jīng)股東大會(huì )審議
一、交易概述
今三公司為保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“保變電氣”）控股子公司，本公司持有其75%股權，為逐步退出資產(chǎn)規模較小、盈利能力差的非主業(yè)投資，結合今三公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司第六屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權的議案》，公司擬對所持有的今三公司75%股權實(shí)施轉讓。
公司于2017年5月17日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三十五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于掛牌轉讓保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司75%股權的議案》，本次股權轉讓按照國有產(chǎn)權轉讓相關(guān)規定，通過(guò)在北京產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌方式進(jìn)行，以不低于評估價(jià)值為基礎實(shí)施掛牌轉讓。
為確保國有資產(chǎn)保值增值，首次掛牌價(jià)格在不低于評估值的基礎上確定為2295.75萬(wàn)元。
根據北京產(chǎn)權交易所出具的網(wǎng)絡(luò )競價(jià)多次報價(jià)結果通知，經(jīng)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)多次報價(jià)后，產(chǎn)生最高報價(jià)方河北正譽(yù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“正譽(yù)公司”），最高報價(jià)為2295.75萬(wàn)元
二、交易對方情況
經(jīng)公司書(shū)面征詢(xún)原股東，原股東放棄優(yōu)先受讓權，河北正譽(yù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司成為最終受讓方，公司與正譽(yù)公司簽訂了《產(chǎn)權交易合同》。受讓方與公司不存在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面關(guān)系，亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權轉讓不屬于關(guān)聯(lián)交易。該公司基本情況如下：
公司名稱(chēng)：河北正譽(yù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
注冊地址：保定市朝陽(yáng)北大街1089號
注冊資本：壹仟萬(wàn)元整
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(法人獨資)
法定代表人：胡彥生
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。（依法須經(jīng)批準的項目、經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
成立時(shí)間：2017年5月26日
該公司基本財務(wù)狀況：
單位：萬(wàn)元人民幣
2017年7月
資產(chǎn)總額 999.45
凈資產(chǎn) 999.45
營(yíng)業(yè)收入 0
利潤總額 -0.55
凈利潤 -0.55
交易對方的實(shí)際控制人為正譽(yù)集團股份有限公司。
三、交易標的的基本情況
（一）基本情況
名 稱(chēng)：保定天威今三橡膠工業(yè)有限公司
住 所：河北省保定市魯崗路127號
法定代表人：張喜樂(lè )
注冊資本：3741.7495萬(wàn)元人民幣
公司類(lèi)型：其他有限責任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：制造電力電機設備、建筑、機械、交通工具、家電產(chǎn)品用橡膠密封制品，銷(xiāo)售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)。
（二）股權結構
股東名稱(chēng) 出資金額 （單位：人民幣萬(wàn)元）持股比例
現金出資 合計
保定天威保變電氣股份有限公司 2806.3121 2806.3121 75%
保定市大通房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 935.4374 935.4374 25%
合計 3741.7495 100%
（三）財務(wù)數據
今三公司近三年一期財務(wù)狀況如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
項目 2017年3月31日 2016年 2015年 2014年
總資產(chǎn) 1,247.95 1,283.18 1,425.96 1816.41
凈資產(chǎn) -868.22 -815.00 -329.85 -66.61
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 25.14 152.64 166.71 78.03
利潤總額 -53.22 -485.15 -263.24 -605.05
凈利潤 -53.22 -485.16 -263.24 -605.05
（四）交易標的的評估情況
根據具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司 出具的中聯(lián)評報字中聯(lián)評報字[2017]第497號《評估報告》，以2016 年 10月 31日為評估基準日，今三公司股權全部權益價(jià)值為人民幣 674.12 萬(wàn)元，公司持有今三公司 75%股權對應的評估價(jià)值為人民幣 505.59萬(wàn)元（評估結果已經(jīng)中國兵器裝備集團公司備案）。
本次評估報告采用資產(chǎn)基礎法（成本法）評估結果作為評估結論。
具體結論如下：
項目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流動(dòng)資產(chǎn) 141.55 143.97 2.42 1.71
2 非流動(dòng)資產(chǎn) 1,182.13 2,596.70 1,414.57 119.66
3 固定資產(chǎn) 689.45 1,130.10 440.65 63.91
4 無(wú)形資產(chǎn) 492.69 1,466.60 973.91 197.67
5 其中：土地使用權 492.69 1,466.60 973.91 197.67
6 資產(chǎn)總計 1,323.68 2,740.67 1,416.99 107.05
7 流動(dòng)負債 2,066.55 2,066.55 - -
8 負債總計 2,066.55 2,066.55 - -
9 凈資產(chǎn)（所有者權益） -742.87 674.12 1,416.99 190.75
四、本次股權轉讓的競價(jià)情況
本次股權轉讓按照國有產(chǎn)權轉讓相關(guān)規定，通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌方式進(jìn)行，轉讓價(jià)格以評估價(jià)值為基礎，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式確定。
按照國有產(chǎn)權轉讓相關(guān)規定，本次股權轉讓于2017年5月27
日在北京產(chǎn)權交易所正式掛牌，掛牌價(jià)格為2295.75萬(wàn)元，公示期20
個(gè)工作日，至6月26日結束。共有2家意向受讓方報名，根據北京
產(chǎn)權交易所產(chǎn)權轉讓規定，進(jìn)入網(wǎng)絡(luò )競價(jià)程序。2017年7月31日網(wǎng)
絡(luò )競價(jià)實(shí)施，并確定正譽(yù)公司為最高報價(jià)方，報價(jià)為2295.75萬(wàn)元。
公司于2017年7月31日收到北京產(chǎn)權交易所有限公司出具的《網(wǎng)絡(luò )
競價(jià)多次報價(jià)結果的通知》。經(jīng)征詢(xún)該項目其他原股東，其他原股東于8月6日回函明確表示放棄股東優(yōu)先購買(mǎi)權，最終河北正譽(yù)房地產(chǎn) 開(kāi)發(fā)有限公司摘牌成功，成交價(jià)格為人民幣2295.75萬(wàn)元。
五、《產(chǎn)權交易合同》主要內容
2017年8月15日，公司（甲方）與正譽(yù)公司（乙方）簽訂了《產(chǎn)
權交易合同》，主要條款如下：
1、本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的75%股權。以下
均稱(chēng)產(chǎn)權。
2、產(chǎn)權轉讓方式
本合同項下產(chǎn)權交易已于2017年05月27日經(jīng)北京產(chǎn)權交易所
公開(kāi)掛牌，掛牌期間產(chǎn)生2個(gè)意向受讓方，并于2017年07月31日
以網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式組織實(shí)施，由乙方依法作為買(mǎi)受人受讓本合同項下轉讓標的。
3、產(chǎn)權轉讓價(jià)款及支付
3.1轉讓價(jià)格
根據公開(kāi)競價(jià)結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫(xiě)）貳仟貳佰玖拾伍萬(wàn)柒仟伍佰元整【即：人民幣（小寫(xiě)）22,957,500元】轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價(jià)款的一部分。
3.2計價(jià)貨幣
上述轉讓價(jià)款以人民幣作為計價(jià)單位。
3.3轉讓價(jià)款支付方式
乙方采用一次性付款方式，將轉讓價(jià)款在本合同生效后次日起5
個(gè)工作日內匯入北交所指定的結算賬戶(hù)。并同意北交所在出具產(chǎn)權交易憑證后3個(gè)工作日內將全部交易價(jià)款一次性劃轉至甲方指定賬戶(hù)。 3.4 乙方在支付產(chǎn)權交易價(jià)款的同時(shí)(本合同生效后次日起 5個(gè)工作日內)，將甲方對標的企業(yè)的債權本金1703.49萬(wàn)元，以及計息日起至本合同簽署日期間按照銀行同期貸款利率計算的利息，代標的企業(yè)償付至甲方指定賬戶(hù)。
4、產(chǎn)權轉讓的交割事項
4.1甲、乙雙方應履行或協(xié)助履行向審批機關(guān)申報的義務(wù)，并盡
最大努力，配合處理任何審批機關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢(xún)，以獲得審批機關(guān)對本合同及其項下產(chǎn)權交易的批準。
4.2 本合同項下的產(chǎn)權交易獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后
30 個(gè)工作日內，甲方應促使標的企業(yè)啟動(dòng)標的企業(yè)的股權變更登記
手續，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關(guān)辦理完畢股權變更登記手續并頒發(fā)標的企業(yè)新的營(yíng)業(yè)執照之日，視為產(chǎn)權交易完成之日。
4.3產(chǎn)權交易完成后，由雙方商定有關(guān)產(chǎn)權轉讓的交割事項。
4.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實(shí)性，所提供材料與
標的企業(yè)真實(shí)情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
4.5甲方應在上述約定的期限內，將標的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權、
管理權移交給乙方，由乙方對標的企業(yè)實(shí)施管理和控制。
4.6乙方將原標的企業(yè)注銷(xiāo)，將其資產(chǎn)并入本企業(yè)或其所控制的
其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，需要辦理相關(guān)證書(shū)或批件的過(guò)戶(hù)或主體變更手續的，甲方應予以協(xié)助。
5、產(chǎn)權交易費用的承擔
本合同項下產(chǎn)權交易過(guò)程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權交易費用，依照有關(guān)規定由甲、乙雙方各自承擔。
6、違約責任
6.1本合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，均應按照本合
同轉讓價(jià)款的10%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還
應承擔賠償責任。
6.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價(jià)款、標的企業(yè)對甲方的欠
款本金及利息的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價(jià)款的每日萬(wàn)分之5計算。逾期付款超過(guò)5日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價(jià)款的10%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。
6.3 甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合
同，并要求甲方按照本合同轉讓價(jià)款的10%向乙方支付違約金。
六、股權轉讓對公司的影響
本次股權轉讓有利于公司對低效無(wú)效產(chǎn)業(yè)的退出，聚焦輸變電主業(yè)，提高企業(yè)運行效率。股權轉讓完成后，今三公司不再是保變電氣子公司，保變電氣合并報表范圍將發(fā)生變化。
根據財務(wù)部門(mén)初步測算，該交易對保變電氣合并報表?yè)p益影響約為2900萬(wàn)元。
特此公告。
保定天威保變電氣股份有限公司董事會(huì )
2017年8月16日
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