澳柯瑪2016年年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
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北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于
澳柯瑪股份有限公司
2016年年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
康達股會(huì )字[2017]第0330號
致：澳柯瑪股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規則》”）、《澳柯瑪股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），北京市康達律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）受聘出席澳柯瑪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2016年年度股東大會(huì )并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師謹作如下聲明：
1、本所律師所發(fā)表的法律意見(jiàn)，僅依據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)并基于本所律師對有關(guān)法律、法規和規范性文件的理解而形成。在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅就公司本次股東大會(huì )會(huì )議的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員和召集人的資格、會(huì )議的表決程序和表決結果等事項進(jìn)行審查和見(jiàn)證后發(fā)表法律意見(jiàn)，不對本次股東大會(huì )所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實(shí)和數據的真實(shí)性和準確性發(fā)表意見(jiàn)。
2、本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司本次股東大會(huì )的真實(shí)性、合法性發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則將承擔相應的法律責任。
3、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見(jiàn)承擔責任。
本所律師已經(jīng)對與出具法律意見(jiàn)有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行核查判斷，現場(chǎng)見(jiàn)證了本次會(huì )議并據此出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì )的召集
根據刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《澳柯瑪股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì )的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《會(huì )議通知公告》”）。經(jīng)核查，本所律師確認公司董事會(huì )已按照《公司法》、《規則》等相關(guān)法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定召集本次股東大會(huì )，并已對本次股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項等內容進(jìn)行了充分披露。
（二）本次股東大會(huì )的召開(kāi)
本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。經(jīng)本所律師現場(chǎng)見(jiàn)證，本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議于2017年 5月 19日(星期五)上午 9:30在青島市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區前灣港路315號公司會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議由公司董事長(cháng)李蔚主持。會(huì )議采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，股東通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即2017年 5月19日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票的時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日即2017年5月19 日上午9:15至下午15:00。
經(jīng)查驗，本所律師確認本次股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項與公告內容一致。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《規則》等相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
二、出席會(huì )議人員資格的合法有效性
根據出席現場(chǎng)會(huì )議人員簽名冊及授權委托書(shū)，參加本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東授權代表6名，持有及代表公司有表決權股份數375,708,646股，占
公司有表決權總股份776,753,269股的48.37%，均為截至2017年5月15日股權
登記日收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的股東或其授權代表。
出席或列席現場(chǎng)會(huì )議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的見(jiàn)證律師。
根據上海證券交易所提供的數據，本次股東大會(huì )通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票進(jìn)行有效表決的股東共計1名，持有公司有表決權股份數5,000股，占公司有表決權總股份776,753,269股的0.0006%。
綜上，出席本次股東大會(huì )的股東及股東代表共7名，持有及代表公司有表決
權股份數375,713,646股，占公司有表決權總股份776,753,269股的48.37%。
經(jīng)驗證，上述出席或列席本次會(huì )議人員的資格均合法、有效。
三、本次股東大會(huì )的議案
根據公司董事會(huì )發(fā)布的本次股東大會(huì )通知公告，本次股東大會(huì )審議的事項為： (一)審議《關(guān)于公司2016年度董事會(huì )工作報告的議案》；
(二)審議《關(guān)于公司2016年度監事會(huì )工作報告的議案》；
(三)審議《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》；
(四)審議《關(guān)于公司2016年度利潤分配的預案》；
(五)審議《關(guān)于公司2016年年度報告及摘要的議案》；
(六)審議《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)
交易的議案》；
(七)審議《關(guān)于公司 2016 年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項報告的議
案》；
(八)審議《董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于續聘中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機構并支付其報酬的議案》；
(九)審議《關(guān)于公司2017年度融資業(yè)務(wù)及擔保授權的議案》；
(十)審議《關(guān)于選舉公司第七屆董事會(huì )成員的議案》；
(十一)審議《關(guān)于選舉公司第七屆監事會(huì )成員的議案》；
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )所審議的議案與公告內容相符，對中小投資者單獨計票的議案為：4、6、7、8、10。本次股東大會(huì )無(wú)特別決議議案、無(wú)涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決議案、無(wú)涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案、無(wú)新提案。
本所律師認為，本次股東大會(huì )的議案符合《公司法》、《規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )的議案合法、有效。
四、本次股東大會(huì )的表決程序
本次會(huì )議對會(huì )議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，并以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行了表決；本次會(huì )議沒(méi)有對會(huì )議通知中未列明的事項進(jìn)行表決。
出席本次會(huì )議現場(chǎng)會(huì )議的股東對會(huì )議通知中列明的議案進(jìn)行了表決，就表決過(guò)程進(jìn)行了計票、監票，并當場(chǎng)公布了表決結果，出席會(huì )議的股東及委托代理人對表決結果沒(méi)有提出異議。
本次股東大會(huì )的會(huì )議記錄由出席現場(chǎng)會(huì )議的公司董事、董事會(huì )秘書(shū)及會(huì )議主持人簽名，會(huì )議決議由出席現場(chǎng)會(huì )議的公司董事簽名。
經(jīng)驗證，本次會(huì )議的表決程序符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
五、本次股東大會(huì )的表決結果
結合本次會(huì )議現場(chǎng)投票以及網(wǎng)絡(luò )投票的情況，本次會(huì )議所審議事項的最終結果如下：
(一)審議《關(guān)于公司2016年度董事會(huì )工作報告的議案》；
贊成 375,708,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.9986%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權0股。
(二)審議《關(guān)于公司2016年度監事會(huì )工作報告的議案》；
贊成 375,708,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.9986%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權0股。
(三)審議《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》；
贊成 375,708,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.9986%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權0股。
(四)審議《關(guān)于公司2016年度利潤分配的預案》。
贊成 374,508,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.6792%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權1,200,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.3194%。
其中，中小投資者的投票情況為：同意1,447,101股，占出席會(huì )議中小投資
者所持有表決權股份總數的54.5643%；反對5,000股，占出席會(huì )議中小投資者所
持有表決權股份總數的0.1885%；棄權1,200,000股，占出席會(huì )議中小投資者所
持有表決權股份總數的45.2472%。
(五)審議《關(guān)于公司2016年年度報告及摘要的議案》。
贊成 375,376,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.9103%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權332,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0883%。
(六)審議《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)
聯(lián)交易的議案》。
贊成 375,708,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.9986%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權0股。
其中，中小投資者的投票情況為：同意2,647,101股，占出席會(huì )議中小投資
者所持有表決權股份總數的99.8114%；反對5,000股，占出席會(huì )議中小投資者所
持有表決權股份總數的0.1886%；棄權0股。
(七)審議《關(guān)于公司 2016 年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項報告的議
案》。
贊成 375,708,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.9986%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權0股。
其中，中小投資者的投票情況為：同意2,647,101股，占出席會(huì )議中小投資
者所持有表決權股份總數的99.8114%；反對5,000股，占出席會(huì )議中小投資者所
持有表決權股份總數的0.1886%；棄權0股。
(八)審議《董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于續聘中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機構并支付其報酬的議案》。
贊成 375,708,646股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.9986%；反對5,000股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的0.0014%；
棄權0股%。
其中，中小投資者的投票情況為：同意2,647,101股，占出席會(huì )議中小投資
者所持有表決權股份總數的99.8114%；反對5,000股，占出席會(huì )議中小投資者所
持有表決權股份總數的0.1886%；棄權0股。
(九)審議《關(guān)于公司2017年度融資業(yè)務(wù)及擔保授權的議案》。
贊成 374,605,545股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
99.7050%；反對 1,108,101 股，占出席會(huì )議(含網(wǎng)絡(luò )投票)有表決權股份總數的
0.2950%；棄權0股%。
(十)審議《關(guān)于選舉公司第七屆董事會(huì )成員的議案》。
本議案采取累計投票的方式進(jìn)行表決，各候選人均獲得了375,708,646股同
意票，同意股份占出席會(huì )議有表決權股份的99.9986%，表決通過(guò)了該議案。
其中，中小投資者的投票情況為：各候選人均獲得了2,647,101股同意票，
同意股份占出席會(huì )議中小投資者所持有表決權股份總數的99.8114%。
(十一)審議《關(guān)于選舉公司第七屆監事會(huì )成員的議案》。
本議案采取累計投票的方式進(jìn)行表決，各候選人均獲得了375,708,646股同
意票，同意股份占出席會(huì )議有表決權股份的99.9986%，表決通過(guò)了該議案。
上述全部議案經(jīng)出席股東大會(huì )所持表決權（含網(wǎng)絡(luò )投票）二分之一以上通過(guò)，表決結果符合有關(guān)法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，本次股東大會(huì )通過(guò)的決議合法、有效。
六、結論意見(jiàn)
綜上，本所律師認為本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序，出席會(huì )議的人員資格，表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定，通過(guò)的各項決議合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本兩份，具有同等效力。
（以下無(wú)正文）
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