正業(yè)科技:關(guān)于收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權的公告
證券代碼：300410 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：正業(yè)科技 公告編號：2017-074
廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次股權投資不構成關(guān)聯(lián)交易；
2、本次股權投資不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組事項；
3、本次股權投資在董事會(huì )的審批權限內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議；
4、本次股權投資存在整合風(fēng)險。本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經(jīng)營(yíng)管理、經(jīng)營(yíng)模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險。
5、本次交易存在業(yè)績(jì)承諾期內實(shí)際實(shí)現的凈利潤達不到承諾凈利潤的風(fēng)險。
一、對外投資概述
（一）交易基本情況
為進(jìn)一步完善公司在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)公司全面打造3C自動(dòng)化、智能化大平臺，擴大公司在自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)設備領(lǐng)域的市場(chǎng)份額，經(jīng)過(guò)充分調研，廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“正業(yè)科技”）決定以現金的方式收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”或“玖坤信息”）80%股權。
（二）本次對外投資的審議程序
1、董事會(huì )意見(jiàn)
公司于2017年9月29日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權的議案》，公司董事會(huì )同意以現金9,600.00萬(wàn)元收購玖坤信息80%股權，交易完成后公司將持有玖坤信息80%的股權。
2、監事會(huì )意見(jiàn)
公司于2017年9月29日召開(kāi)第三屆監事會(huì )第十五次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了
《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司 80%股權
的議案》，監事會(huì )認為：本次對外投資符合公司的戰略規劃，有利于公司提升自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)智能化水平，加快公司業(yè)務(wù)向更廣泛的智能制造領(lǐng)域拓展，利于各方優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應，完善公司在智能制造產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力。
此次交易履行了必要的審計及其他程序。本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)格合理，同意公司以現金9,600.00萬(wàn)元收購玖坤信息80%股權。
3、獨立董事的獨立意見(jiàn)
本次對外投資符合公司的戰略規劃，有利于進(jìn)一步完善公司在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)公司全面打造3C自動(dòng)化智能化大平臺，擴大公司在自動(dòng)化生產(chǎn)設備領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。公司第三屆董事會(huì )第二十次會(huì )議及第三屆監事會(huì )第十五次會(huì )議審議《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權的議案》的內容及程序均符合《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及《對外投資管理制度》等的相關(guān)規定。我們一致同意公司以現金9,600.00萬(wàn)元收購玖坤信息80%股權。
二、交易對方的基本情況
（一）轉讓方一：盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華大恒信”）、胡琴
1、盧亞男
身份證號碼：130602198202 ******
住所：廣東省深圳市南山區前海路******五期****
盧亞男持有玖坤信息33.4171%股權
2、龐克學(xué)
身份證號碼：342123198010 ******
住所：廣東省深圳市南山區前海路******五期****
龐克學(xué)持有玖坤信息11.3513%股權
3、深圳華大恒信科技有限公司
統一社會(huì )信用代碼：91440300568501123A
住所：深圳市南山區南山路東桂廟路北躍華園15C
法定代表人：盧亞男
華大恒信持有玖坤信息3.8250%股權
4、胡琴
身份證號碼：362524198309 ******
住所：江西省撫州市南豐縣琴城鎮下坊村******
胡琴持有玖坤信息4.8090%股權
（二）轉讓方二：廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“粵科惠華”）
統一社會(huì )信用碼：91441300086806573D
住所：惠州市江北東江二路二號富力麗港中心酒店15層02號
法定代表人：林文贊
粵科惠華持有玖坤信息15.00%股權
（三）轉讓方三：王海全、深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中南宏業(yè)”）、王新印、徐向東
1、王海全
身份證號碼：412327197512 ******
住所：廣東省深圳市福田區香林路******
王海全持有玖坤信息8.50%股權
2、深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司
統一社會(huì )信用碼：91440300779873744W
住所：深圳市福田區泰然工業(yè)區深業(yè)泰然雪松大廈8層A座8e
法定代表人：陳向東
中南宏業(yè)持有玖坤信息6.5524%股權
3、王新印
身份證號碼：412327197202 ******
住所：江蘇省無(wú)錫市新區******101室
王新印持有玖坤信息3.6338%股權
4、徐向東
身份證號碼：340104196707 ******
住所：廣東省深圳市福田區梅華路******2棟603
徐向東持有玖坤信息2.1641%股權
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
企業(yè)名稱(chēng) 深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司
企業(yè)類(lèi)型 有限公司
深圳市南山區高新南一道009號中國科技開(kāi)發(fā)院孵化大樓
注冊地址
306室
法定代表人 龐克學(xué)
注冊資本 1339.8694萬(wàn)元
實(shí)收資本 1339.8694萬(wàn)元
成立日期 2010年01月29日
統一社會(huì )信用代碼 91440300550324528W
企業(yè)信息化管理軟件、計算機軟硬件技術(shù)開(kāi)發(fā)與購銷(xiāo)；物
聯(lián)網(wǎng)技術(shù)咨詢(xún)；國內貿易（法律、行政法規、國務(wù)院決定
經(jīng)營(yíng)范圍 規定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口
（國家明令禁止及特種許可的除外）；信息咨詢(xún)（不含培訓、
人才中介服務(wù)、證券及其它限制項目）。
深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司是一家專(zhuān)業(yè)從事智能制造/工業(yè)4.0整體解決方案、系統集成和軟件開(kāi)發(fā)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，由中國科技開(kāi)發(fā)院、高新投集團、粵科金融集團、中南大學(xué)等多家國資央企單位聯(lián)合發(fā)起成立，為工業(yè)和信息化部《國家智能制造行業(yè)標準化》戰略合作企業(yè)，中國智能制造系統解決方案供應商產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟理事單位，深圳市戰略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)專(zhuān)項支持項目。
玖坤自主研發(fā)的智能制造Q9型CPS平臺集成物聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)最新技術(shù)，可為企業(yè)全面進(jìn)行信息化和工業(yè)化的深度融合提供平臺化的支撐。CPS系統全面實(shí)現產(chǎn)品的可追溯性及生產(chǎn)數據的實(shí)時(shí)性。從根本上解決企業(yè)現有信息系統的“孤島”問(wèn)題，全面實(shí)現物流、倉儲、生產(chǎn)、設備等數據的實(shí)時(shí)性和準確性，為企業(yè)實(shí)現智能制造提供“血液和經(jīng)絡(luò )”層面支撐。
經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，目前玖坤信息擁有以基于智能制造/工業(yè)4.0領(lǐng)域應用為主題的40項專(zhuān)利技術(shù)產(chǎn)品。產(chǎn)品已成功應用于電子、中高端機械裝備制造、食品藥品、紡織、倉儲物流等多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，其中較為典型的案例有通用汽車(chē)合作伙伴鴻圖科技股份（上市，股票代碼：002101）、易力聲科技、豪鵬國際（NASDAQ：HPJ）、路暢科技股份（上市，股票代碼：002813）、八馬茶業(yè)股份（上市，834754）、上達電子（上市，股票代碼836298），赫比電子，敦豪全球貨運（DHL）等各類(lèi)大中型企業(yè)。
（二）截止本次交易發(fā)生前，玖坤信息股權結構如下：
序號 股東姓名名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 盧亞男 447.75 33.42
2 廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投 200.98 15.00
資有限公司
3 龐克學(xué) 152.09 11.35
4 王海全 113.89 8.50
5 深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司 87.79 6.55
6 深圳市高新投創(chuàng )業(yè)投資有限公司 76.34 5.70
7 胡琴 64.44 4.81
8 深圳華大恒信科技有限公司 51.25 3.82
9 王新印 48.69 3.63
10 中國科技開(kāi)發(fā)院有限公司 43.49 3.25
11 徐向東 29.00 2.16
12 中南大學(xué)深圳研究院 24.16 1.80
合計 1339.87 100.00
（三）本次股權轉讓后，玖坤信息股權結構如下：
序號 股東姓名名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 廣東正業(yè)科技股份有限公司 1071.90 80.00
2 龐克學(xué) 91.78 6.85
3 深圳市高新投創(chuàng )業(yè)投資有限公司 76.34 5.70
4 胡琴 32.16 2.40
5 中國科技開(kāi)發(fā)院有限公司 43.49 3.25
6 中南大學(xué)深圳研究院 24.16 1.80
合計 1339.87 100.00
（四）交易標的主要財務(wù)數據
根據致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專(zhuān)字[2017]第441FC0127號審計報告，截止2016年12月31日，玖坤信息總資產(chǎn)3,392.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,021.11萬(wàn)元，2016年度的營(yíng)業(yè)收入1292.27萬(wàn)元，利潤總額17.87萬(wàn)元，凈利潤10.59萬(wàn)元。
（五）交易標的評估情況
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構北京中科華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中科華”）對交易標的進(jìn)行了評估，并出具了《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司股東全部權益價(jià)值評估項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“資產(chǎn)評估報告”），本次評估采用收益法對玖坤信息的股東全部權益價(jià)值進(jìn)行評估，評估值為12,054.67萬(wàn)元。
四、股權轉讓協(xié)議的主要內容
（一）交易對價(jià)及定價(jià)依據
根據中科華出具的《資產(chǎn)評估報告》，標的公司的股東全部權益價(jià)值在評估基準日的評估價(jià)值為12,054.67萬(wàn)元，在前述標的資產(chǎn)評估價(jià)值的基礎上，經(jīng)各方協(xié)商，確定標的資產(chǎn)的交易對價(jià)為9,600.00萬(wàn)元。
（二）交易對價(jià)的支付
1、轉讓方一的交易對價(jià)支付約定
參考評估價(jià)值確定的交易對價(jià)，公司應支付盧亞男4,010.052萬(wàn)元、龐克學(xué)
539.832萬(wàn)元、華大恒信459.00萬(wàn)元、胡琴289.08萬(wàn)元。
公司按照《廣東正業(yè)科技股份有限公司與盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權轉讓協(xié)議》第6條約定（具體內容詳見(jiàn)本公告的“第四
部分第（三）條第5點(diǎn)：股權調整承諾”），從應支付盧亞男、龐克學(xué)及華大恒信
的股權轉讓價(jià)款中扣除1,289.676萬(wàn)元后，向盧亞男、龐克學(xué)及華大恒信支付剩
余價(jià)款3,719.208萬(wàn)元，公司向胡琴支付其轉讓股權相應價(jià)款289.08萬(wàn)元，具
體支付比例和期限如下：
（1）自本協(xié)議簽署后的三十個(gè)工作日內支付25%；
（2）自本次交易涉及的標的公司80%股權變更登記至公司名下之日起三十個(gè)
工作日內支付25%；
（3）自本次交易涉及標的公司 80%股權變更登記至公司名下之日起六個(gè)月
內，公司將剩余50%款項支付至公司與業(yè)績(jì)承諾人的共同監管賬戶(hù)，按照四年業(yè)
績(jì)承諾實(shí)現情況解鎖，實(shí)現第一年、第二年、第三年承諾業(yè)績(jì)各解鎖12%，實(shí)現
第四年承諾業(yè)績(jì)解鎖14%，如當年未完成業(yè)績(jì)承諾，則優(yōu)先用于業(yè)績(jì)承諾補償。
2、轉讓方二的交易對價(jià)支付約定
參考評估價(jià)值確定的交易對價(jià)，公司應支付粵科惠華1,800.00萬(wàn)元，具體
支付比例和期限如下：
（1）自本協(xié)議簽署后的三十個(gè)工作日內向轉讓方二支付股權轉讓款的50%；
（2）自本次交易涉及的標的公司 80%股權變更登記至公司名下之日起三十
個(gè)工作日內，公司向轉讓方二支付股權轉讓款的50%。
3、轉讓方三的交易對價(jià)支付約定
參考評估價(jià)值確定的交易對價(jià)，公司應支付王海全1,020.00萬(wàn)元、中南宏
業(yè)786.288萬(wàn)元、王新印436.056萬(wàn)元、徐向東256.692萬(wàn)元，具體支付比例
和期限如下：
（1）自本協(xié)議簽署后的三十個(gè)工作日內向轉讓方三支付股權轉讓款的25%；
（2）自本次交易涉及的標的公司 80%股權變更登記至公司名下之日起三十
個(gè)工作日內，公司向轉讓方三支付股權轉讓款的25%；
（3）自本次交易涉及標的公司80%股權變更登記至公司名下之日起滿(mǎn)一年，
公司向轉讓方三支付剩余50%股權轉讓款。
（三）業(yè)績(jì)承諾及補償
1、業(yè)績(jì)承諾期
本次交易的業(yè)績(jì)承諾期為2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
2、業(yè)績(jì)承諾人
本次交易的業(yè)績(jì)承諾人為轉讓方一：盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信、胡琴3、業(yè)績(jì)承諾數額
業(yè)績(jì)承諾人對公司承諾標的公司在業(yè)績(jì)承諾期實(shí)現利潤情況如下：
（1）2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于600萬(wàn)元；
（2）2018年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于900萬(wàn)元；
（3）2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于1,200萬(wàn)元；
（4）2020年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤不低于1,500萬(wàn)元。
4、業(yè)績(jì)承諾補償措施
業(yè)績(jì)承諾人承諾，如果標的公司業(yè)績(jì)承諾期內未能達到本協(xié)議約定承諾凈利潤的，應當向公司進(jìn)行補償，當年的補償金額按照如下方式計算：
當期應補償金額=（截至當期期末承諾的凈利潤－截至當期期末實(shí)際實(shí)現的凈利潤）÷業(yè)績(jì)承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價(jià)－已補償金額。
其中，本次交易的總對價(jià)是指公司為受讓標的公司80%股權實(shí)際支付的全部
股權轉讓價(jià)款；業(yè)績(jì)承諾人補償上限為以下兩項價(jià)值較高者為準：1）8,400萬(wàn)
元；2）若龐克學(xué)、盧亞男在2018年1月1日前受讓其他國資股東持有的標的公
司10.7473%股權，則為龐克學(xué)、盧亞男以及胡琴合計持有標的公司20%股權；若
2018年1月1日前上述事項未完成，則為對應10.7473%股權對應價(jià)款與龐克學(xué)、
胡琴合計持有標的公司9.2527%股權之合計數。
當出現業(yè)績(jì)補償情況時(shí)，（1）業(yè)績(jì)承諾人應先以共管賬戶(hù)中尚未解鎖的現金予以補償；（2）現金補償不足的，則以龐克學(xué)及胡琴合計持有標的公司的全部股權進(jìn)行補償：當年股權應補償金額=當年應補償金額-共管賬戶(hù)現金補償金額，應補償當年的業(yè)績(jì)承諾人剩余股權作價(jià)=本次交易標的公司整體估值*業(yè)績(jì)承諾人剩余股權比例*截至當期期末累計實(shí)際盈利數/截至當期期末累計承諾盈利數；（3）股權補償在四年業(yè)績(jì)承諾期結束后予以一次性過(guò)戶(hù)，若業(yè)績(jì)承諾期間發(fā)生股權補償情形，但標的公司四年業(yè)績(jì)承諾期內累計凈利潤超過(guò)累計承諾凈利潤的，股權補償金額予以沖回；業(yè)績(jì)承諾期已發(fā)生的現金補償不予退還。
5、股權調整承諾
本次交易中，業(yè)績(jì)承諾人同意在2018年1月31日前促使標的公司除粵科惠
華外的其他國資股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：其他國資股東）將其所持標的公司全部股權（即標的公司 10.7473%股權）轉讓給盧亞男、龐克學(xué)，為督促業(yè)績(jì)承諾人實(shí)現該目的，業(yè)績(jì)承諾人同意將標的公司其他三名國資股東所持股權價(jià)值相當的現金（即標的公司10.7473%股權價(jià)值對應的現金1,289.676萬(wàn)元）直接從公司本次交易應支付給盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信的股權轉讓價(jià)款中扣留?？哿舻?,289.676萬(wàn)元將由公司按照業(yè)績(jì)承諾人與三名國資股東簽署的正式股權轉讓協(xié)議約定的具體支付比例和期限向盧亞男、龐克學(xué)、華大恒信支付：
若業(yè)績(jì)承諾人與標的公司其他三名國資股東未能簽署股權轉讓協(xié)議，則上述扣留的1,289.676萬(wàn)元將支付至公司與業(yè)績(jì)承諾人的共同監管賬戶(hù)，并按照該項約定的比例及期限進(jìn)行解鎖，并優(yōu)先用于業(yè)績(jì)承諾補償。
若業(yè)績(jì)承諾人未能在前述期限前完成股權調整，即構成違約，公司有權要求業(yè)績(jì)承諾人支付200萬(wàn)元違約金。
（四）競業(yè)禁止安排
根據《股權轉讓協(xié)議》，在交割日前，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴應促使標的公司高級管理人員及核心技術(shù)人員（具體名單由各方另行確認）需與標的公司簽署保密協(xié)議及離職后兩年競業(yè)禁止協(xié)議。
本次交易完成后，盧亞男、龐克學(xué)需在標的公司任職不少于48個(gè)月，如在
任職期限屆滿(mǎn)擬不再留任標的公司，則需提前12個(gè)月書(shū)面通知公司，且發(fā)出不
再留任的書(shū)面通知日期不得早于業(yè)績(jì)承諾期屆滿(mǎn)之日，做好標的公司經(jīng)營(yíng)管理的平穩過(guò)渡。
龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾不得以任何方式（包括但不限于，自己或為他人經(jīng)營(yíng)、投資（不包括理財或基金性質(zhì)的投資）、合作經(jīng)營(yíng)、兼職）從事與正業(yè)科技及其包括標的公司在內的合并報表范圍內各級控股公司所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務(wù)；不得泄露正業(yè)科技及其包括標的公司在內的合并報表范圍內各級控股公司的商業(yè)秘密；并承諾如從第三方獲得的任何商業(yè)機會(huì )與正業(yè)科技及其包括標的公司在內的合并報表范圍內各級控股公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則立即通知正業(yè)科技，并盡力將該商業(yè)機會(huì )讓予正業(yè)科技。
如有違反，將依法賠償正業(yè)科技因此而遭受的損失。
王海全、王新印、徐向東、中南宏業(yè)、粵科惠華等交易對方承諾若在標的公司任職，在任職期限內，不在正業(yè)科技、標的公司以外，從事與正業(yè)科技及標的公司相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)或通過(guò)直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與標的公司有競爭關(guān)系的公司任職（標的公司的子公司、參股公司除外）。違反本項承諾的所得歸標的公司所有，并需賠償正業(yè)科技及標的公司的全部損失。
（五）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后，標的公司將成為公司納入合并報表的子公司，因此，各方確認并同意，與標的公司的公司治理（包括但不限于董事會(huì )、監事會(huì )、股東會(huì )的運作、表決）、財務(wù)規范、信息披露等事項需遵循協(xié)議之約定以及公司對下屬控股公司管理制度的相關(guān)規定。
2、本次交易完成后，標的公司將設執行董事一名，執行董事由公司推薦人員擔任。公司推薦龐克學(xué)擔任標的公司執行董事，并在遵守《公司法》等相關(guān)法律法規及公司對下屬控股公司管理制度的前提下行使相應職權。此外，標的公司財務(wù)總監和一名負責內審的副總經(jīng)理由公司委派，財務(wù)總監在經(jīng)營(yíng)方面向總經(jīng)理匯報，在監管方面向公司負責，內審的副總經(jīng)理對標的公司股東會(huì )負責，各方應無(wú)條件同意并積極予以配合。
3、本次交易完成后，標的公司在股東會(huì )確立的經(jīng)營(yíng)目標下，由標的公司的經(jīng)營(yíng)層作出四年規劃及年度預算方案，并根據戰略規劃及年度目標制定管理者的績(jì)效考核方案。在此框架下，公司不干預標的公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，保持標的公司團隊的相對獨立性。但公司有權對標的公司及其下屬分、子公司每半年審計一次。
4、標的公司作為獨立法人的身份不會(huì )因為本次交易發(fā)生變化。標的公司將繼續履行與其員工的勞動(dòng)合同。公司和標的公司致力于最大限度地實(shí)現協(xié)同效應。
五、本次對外投資的目的及對公司的影響
（一）建立智能制造整體系統，解決公司及各分子公司信息化孤島的問(wèn)題 玖坤信息是專(zhuān)業(yè)從事智能制造/工業(yè)4.0整體解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，能為客戶(hù)提供基于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的智能制造整體解決方案。公司通過(guò)并購玖坤信息，可以利用玖坤信息智能制造解決方案的領(lǐng)先水平，有效解決公司及分子公司信息化孤島的問(wèn)題，實(shí)現信息的互聯(lián)互通，建立全產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)的智能制造整體系統，通過(guò)CPS平臺以公司現有SAP系統為依托，以質(zhì)量管理為主線(xiàn)，從原料、生產(chǎn)、
倉庫、銷(xiāo)售、售后等多個(gè)環(huán)節實(shí)現鏈式閉環(huán)管理；將產(chǎn)品設計以大數據綜合分析為起點(diǎn)，通過(guò)專(zhuān)家數據庫、數據倉庫的整合應用，最終實(shí)現大數據實(shí)時(shí)交互、企業(yè)質(zhì)量追溯云平臺管理應用，打破公司信息化隔閡，互通有無(wú)，提升公司競爭力和生產(chǎn)效率。
（二）完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力
通過(guò)本次交易，公司將進(jìn)一步完善在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推
動(dòng)企業(yè)全面打造3C自動(dòng)化、智能化大平臺，有利于降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，改善公
司收入結構，提升公司盈利能力，為公司的發(fā)展提供了新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。根據《股權轉讓協(xié)議》，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020 年，標的公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于 600 萬(wàn)元、900萬(wàn)元、1,200萬(wàn)元、1,500萬(wàn)元。
（三）提升自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)智能化水平，加快公司業(yè)務(wù)發(fā)展
公司主要從事PCB精密加工檢測設備、PCB精密加工輔助材料、激光裝備、
鋰電X光自動(dòng)化檢測系列裝備、液晶模組自動(dòng)化生產(chǎn)裝備等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和
銷(xiāo)售。隨著(zhù)工業(yè)4.0概念的逐步推廣，公司也將藉此契機，引入智能化系統解決
方案，在自身設備制造生產(chǎn)線(xiàn)及相關(guān)信息化建設、成本控制、流程再造等方面優(yōu)化現有生產(chǎn)工藝及流程，加快公司的發(fā)展。
（四）利于各方優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應
公司是國內領(lǐng)先的智能裝備、高端材料及解決方案的供應商，專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)PCB
精密加工檢測設備、鋰電池X光檢測設備、激光切割機、激光打孔機、激光打標
機等智能制造行業(yè)的硬件設備。如子公司鵬煜威科技、炫碩智造、集銀科技分別在自動(dòng)化焊接領(lǐng)域、智能化照明生產(chǎn)線(xiàn)等LED自動(dòng)化設備及整體解決方案、液晶模組自動(dòng)化生產(chǎn)裝備等領(lǐng)域正在開(kāi)發(fā)工業(yè)4.0智能化系統解決方案。；玖坤信息作為國內最早專(zhuān)業(yè)從事“工業(yè) 4.0”、智能制造系統集成的研發(fā)以及項目實(shí)施的企業(yè)之一，在智能制造領(lǐng)域擁有穩定的研發(fā)團隊和較強的研發(fā)能力。上述企業(yè)分別專(zhuān)精于智能制造行業(yè)的不同領(lǐng)域，技術(shù)和客戶(hù)等方面互補性強，通過(guò)本次收購能有效促進(jìn)各方業(yè)務(wù)與技術(shù)的結合，增強各方在智能制造領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)服務(wù)能力，同時(shí)增加業(yè)績(jì)，從而實(shí)現全面協(xié)同效應。
六、風(fēng)險提示
（一）整合風(fēng)險
本次交易存在整合風(fēng)險，本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經(jīng)營(yíng)管理、經(jīng)營(yíng)模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險。
（二）估值風(fēng)險
本次交易標的為玖坤信息80%股權。評估機構采用收益法對標的公司進(jìn)行評估，并采用收益法評估結果作為標的公司股東權益價(jià)值的最終評估結論。標的資產(chǎn)的交易定價(jià)以標的公司資產(chǎn)評估結果為依據，在考慮標的公司未來(lái)盈利能力等各項因素的基礎上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定?？紤]由于宏觀(guān)經(jīng)濟波動(dòng)等因素可能影響標的公司盈利能力，本次投資可能面臨估值風(fēng)險。
（三）標的公司未實(shí)現盈利承諾的風(fēng)險
根據《股權轉讓協(xié)議》，龐克學(xué)、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020年標的公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于600萬(wàn)元、900萬(wàn)元、1,200萬(wàn)元、1,500萬(wàn)元。上述盈利預測承諾是基于行業(yè)發(fā)展前景及標的公司近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規劃等因素所做出的預測承諾，如果標的公司在盈利預測承諾期內的經(jīng)營(yíng)情況未達預期，可能導致業(yè)績(jì)承諾無(wú)法實(shí)現，進(jìn)而影響上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和盈利水平。
（四）商譽(yù)減值的風(fēng)險
由于本次股權購買(mǎi)是非同一控制下的企業(yè)合并，根據《企業(yè)會(huì )計準則》，購買(mǎi)方對合并成本大于合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應當確認為商譽(yù)。本次股權購買(mǎi)完成后公司將會(huì )確認一定的商譽(yù)，該商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需要在未來(lái)各會(huì )計年度期末進(jìn)行減值測試。若標的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)中不能較好地實(shí)現收益，則收購標的公司所形成的商譽(yù)將會(huì )有減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。
七、備查文件
1、第三屆董事會(huì )第二十次會(huì )議決議；
2、第三屆監事會(huì )第十五次會(huì )議決議；
3、廣東正業(yè)科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會(huì )第二十次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；
4、《深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司2016年度、2017年1-3月審計報告》致同專(zhuān)字（2017）第441FC0127號；
5、《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬收購股權所涉及深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司股東全部權益價(jià)值評估項目資產(chǎn)評估報告》；
6、《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于支付現金收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司的可行性研究報告書(shū)》
7、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權轉讓協(xié)議》；
8、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與廣東粵科惠華電子信息產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資有限公司之股權轉讓協(xié)議》；
9、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與王海全之股權轉讓協(xié)議》；
10、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與深圳市中南宏業(yè)高新技術(shù)有限公司之股權轉讓協(xié)議》；
11、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與王新印股權轉讓協(xié)議》；
12、《廣東正業(yè)科技股份有限公司與徐向東之股權轉讓協(xié)議》
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會(huì )
2017年9月29日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
