悅心健康:2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告
證券代碼：002162 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：悅心健康 公告編號：2017-084
上海悅心健康集團股份有限公司
2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會(huì )沒(méi)有否決提案的情形；
2、本次股東大會(huì )不涉及變更以往股東大會(huì )已通過(guò)的決議。
一、會(huì )議召開(kāi)和出席情況
（一）會(huì )議召開(kāi)情況
1、召開(kāi)時(shí)間
（1）現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2017年10月16日13:30。
（2）網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：
①通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為2017年10月16日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為2017年10月15日15:00時(shí)―2017年10月16日15:00時(shí)的任意時(shí)間。
2、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)：上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號公司會(huì )議室
3、召開(kāi)方式：現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票表決相結合
4、會(huì )議召集人：公司董事會(huì )
5、會(huì )議主持人：董事長(cháng)李慈雄先生
本次會(huì )議的召集、召開(kāi)與表決程序符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司《章程》的相關(guān)規定。
（二）會(huì )議出席情況
1、股東總體出席情況：
通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的股東及股東授權委托代表70名，代表股份
486,443,847股，占公司有表決權股份總數的56.8574％。其中：通過(guò)現場(chǎng)投票的股東及股東授權委托代表57名，代表股份484,657,127股，占公司有表決權股份總數的56.6486％。通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東13名，代表股份1,786,720股，占公司有表決權股份總數的0.2088％。
2、中小投資者(除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)出席會(huì )議的情況：通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的中小股東及股東授權委托代表65名，代表股份24,490,689股，占公司有表決權股份總數的2.8626％。其中：通過(guò)現場(chǎng)投票的中小股東及股東授權委托代表52名，代表股份22,703,969股，占公司有表決權股份總數的2.6537％。通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的中小股東13名，代表股份1,786,720股，占公司有表決權股份總數的0.2088％。
3、公司部分董事、監事、高級管理人員列席了本次會(huì )議。
4、公司聘請的金茂凱德律師事務(wù)所律師列席本次會(huì )議。
二、提案審議表決情況
（一）提案的表決方式：本次股東大會(huì )議案采用現場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式。
（二）提案的表決結果：
1、審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規規定的議案》；
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2、逐項審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》；
本議案共分22個(gè)子議案，具體表決情況如下：
2.1、逐項審議通過(guò)《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)》
2.1.1、審議通過(guò)《交易方案及交易方式》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.2、審議通過(guò)《標的資產(chǎn)的定價(jià)及定價(jià)依據》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.3、審議通過(guò)《發(fā)行股票的種類(lèi)和面值》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.4、審議通過(guò)《發(fā)行方式及發(fā)行對象》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.5、審議通過(guò)《定價(jià)基準日、定價(jià)依據和發(fā)行價(jià)格》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.6、審議通過(guò)《發(fā)行股份數量》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.7、審議通過(guò)《本次發(fā)行股票的鎖定期》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.8、審議通過(guò)《業(yè)績(jì)承諾及補償》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.9、審議通過(guò)《本次發(fā)行股份的上市地點(diǎn)》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.10、審議通過(guò)《期間損益歸屬》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.11、審議通過(guò)《標的資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務(wù)和違約責任》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.12、審議通過(guò)《公司滾存未分配利潤的處理》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.1.13、審議通過(guò)《本次發(fā)行決議的有效期方式》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2、逐項審議通過(guò)《發(fā)行股份募集配套資金》
2.2.1、審議通過(guò)《發(fā)行股票的種類(lèi)和面值》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.2、審議通過(guò)《發(fā)行方式及發(fā)行對象》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.3、審議通過(guò)《定價(jià)基準日、定價(jià)依據和發(fā)行價(jià)格》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.4、審議通過(guò)《發(fā)行數量及募集配套資金總額》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.5、審議通過(guò)《募集配套資金用途》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.6、審議通過(guò)《鎖定期安排》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.7、審議通過(guò)《公司滾存未分配利潤的處理》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.8、審議通過(guò)《上市地點(diǎn)》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
2.2.9、審議通過(guò)《決議有效期》
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
3、審議通過(guò)《關(guān)于
<上海悅心健康集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）>
及其摘要的議案》；
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
4、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。
中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的
0.6035%；0股棄權。
5、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易不構成
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十三條規定的重組上市的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 6、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合
<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>
第四條規定的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 7、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第四十三條規定的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 8、審議通過(guò)《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到
<關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>
（證監公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準的說(shuō)明的議案》；表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 9、審議通過(guò)《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 10、審議通過(guò)《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 11、審議通過(guò)《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議>
的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 12、審議通過(guò)《關(guān)于簽訂附條件生效的
<發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議的補充協(xié)議>
的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 13、審議通過(guò)《關(guān)于簽訂
<附條件生效的股份認購合同>
的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 14、審議通過(guò)《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 15、審議通過(guò)《關(guān)于批準本次交易審計報告、評估報告及審閱報告的議案》；表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 16、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案》；表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 17、審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2017-2019年）股東回報規劃的議案》； 表決結果：486,296,047股同意，占有表決權股份總數的99.9696％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.0304％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 18、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 19、審議通過(guò)《關(guān)于增加經(jīng)營(yíng)范圍、變更注冊資本并修訂公司
<章程>
的議案》；表決結果：486,296,047股同意，占有表決權股份總數的99.9696％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.0304％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會(huì )議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 （三）關(guān)于提案表決的有關(guān)情況說(shuō)明 1、本次股東大會(huì )審議的全部提案均為特別決議事項，均已獲得出席股東大會(huì )的股東所持有的有效表決權股份總數的2/3以上通過(guò)。 2、本次股東大會(huì )審議的提案1至提案16、提案18涉及關(guān)聯(lián)交易事項，出席本次股東大會(huì )的關(guān)聯(lián)股東斯米克工業(yè)有限公司、太平洋數碼有限公司均已回避表決。其中，斯米克工業(yè)有限公司和太平洋數碼有限公司分別持有公司有表決權股份數量為399,795,802股和61,607,356股，與本次公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的交易對方之一上海鑫曜節能科技有限公司受同一實(shí)際控制人控制，構成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。 三、律師出具的法律意見(jiàn) 上海金茂凱德律師事務(wù)所崔源律師、歐龍律師出席本次會(huì )議，認為公司2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，出席會(huì )議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì )未有股東提出臨時(shí)提案，會(huì )議表決程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )通過(guò)的各項決議合法有效。 四、備查文件 1、2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )決議； 2、金茂凱德律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)； 特此公告。 上海悅心健康集團股份有限公司 董事會(huì ) 二�一七年十月十六日
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