悅心健康:董事會(huì )關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的意見(jiàn)
上海悅心健康集團股份有限公司董事會(huì )
關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的意見(jiàn)
上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)胡道虎、上海識炯企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、東吳創(chuàng )新資本管理有限責任公司、上海鑫曜節能科技有限公司等5名股東合計持有的泗洪縣分金亭醫院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“分金亭有限”）100%股權，晏行能、上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節能科技有限公司等4名股東合計持有的全椒同仁醫院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全椒有限”）100%股權，以及趙方程、上海識毅企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）等4名股東合計持有的建昌縣中醫院有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建昌有限”）100%股權（分金亭有限、全椒有限和建昌有限以下合稱(chēng)“標的公司”，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的全體股東以下合稱(chēng)“交易對方”，分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%股權以下合稱(chēng)“標的資產(chǎn)”），并向包括上海鑫曜節能科技有限公司在內的不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下統稱(chēng)“本次交易”）。
2017年9月28日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于
評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》，公司董事會(huì )對本次交易標的評估相關(guān)事項進(jìn)行了分析，認為北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司具備為公司提供評估服務(wù)的獨立性，本次評估假設前提和評估結論合理，采用的評估方法合法、與評估目的的相關(guān)性一致，評估依據合理，評估定價(jià)合理公允。具體如下：
1．評估機構的獨立性
公司聘請的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司及交易對方、標的公司不存在影響其提供服務(wù)的現實(shí)以及預期的利益關(guān)系或者沖突，具有充分的獨立性。
2．評估假設前提的合理性
本次交易相關(guān)評估報告的評估假設前提符合國家相關(guān)法規規定、遵循了市場(chǎng)行業(yè)慣例以及準則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。
3．評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據。北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司采用了資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評估，并且最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。
本次資產(chǎn)評估工作按照國家相關(guān)法規與行業(yè)規范的要求，遵循獨立、客觀(guān)、公正、科學(xué)的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標的資產(chǎn)在評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關(guān)性一致。
4．評估定價(jià)的公允性
本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，評估結果客觀(guān)、公正地反映了評估基準日評估對象的實(shí)際狀況，各類(lèi)資產(chǎn)的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產(chǎn)以評估值作為定價(jià)的基礎，交易價(jià)格公平、合理，不會(huì )損害公司及廣大中小股東利益。
獨立董事已對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
綜上所述，董事會(huì )認為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的相關(guān)評估報告的評估結論合理，評估定價(jià)公允。
上海悅心健康集團股份有限公司
董事會(huì )
二�一七年九月二十九日
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