天齊鋰業(yè):關(guān)于首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份解除限售上市流通的提示性公告
證券代碼： 002466 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天齊鋰業(yè) 公告編號： 2017- 082 天齊鋰業(yè)股份有限公司 關(guān)于首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期和第二批授予的預留限 制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖股份解除限售上市流通的提示性公告 特別提示： 1、本次申請解鎖的限制性股票激勵對象為72人，解鎖的限制性股票數 量為260.186萬(wàn)股，占公司股本總額的0.2617%。 2、本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2017年10月9日。 天齊鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第四屆董 事會(huì )第九次會(huì )議于 2017 年 9 月 15 日審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予的限制性 股票及第二批授予的預留限制性股票解鎖條件成就的議案》。本次申請解 鎖的限制性股票激勵對象為 72 人，解鎖的限制性股票數量為 260.186 萬(wàn)股， 占公司股本總額的 0.2617%?，F將相關(guān)事項說(shuō)明如下： 一、限制性股票激勵計劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序 （一）限制性股票激勵計劃簡(jiǎn)述 公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )于2015年8月28日審議通過(guò)了《四川天 齊鋰業(yè)股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激 公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準 確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 勵計劃》”），其主要內容如下： 1．本次激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票； 2．本次激勵計劃所涉限制性股票對應的股票來(lái)源為天齊鋰業(yè)定向增發(fā) 的股票； 3．公司首次授予激勵對象 270.90 萬(wàn)股限制性股票，占總股本的 1.04%； 4． 本次激勵計劃首次授予的激勵對象為 72 名， 授予限制性股票總量 為 270.90 萬(wàn)股， 預留限制性股票為 30.10 萬(wàn)股。 公司實(shí)施2015年度資本公積轉增股本方案后，本次股權激勵計劃涉及 的預留限制性股票由30.10萬(wàn)股調整為114.38萬(wàn)股。第一批向激勵對象實(shí)際 授予的預留限制性股票為60.80萬(wàn)股，授予激勵對象實(shí)際為28人；第二批向 激勵對象授予的預留限制性股票為15.20萬(wàn)股， 授予激勵對象為1人。 5．公司首次授予限制性股票的授予價(jià)格為 31.08 元/股（除權前）， 第一批授予預留限制性股票的授予價(jià)格為 22.30 元/股， 第二批授予預留限 制性股票的授予價(jià)格為 19.63 元/股； 6．在可解鎖日內，若達到本計劃規定的解鎖條件，首次授予的限制性 股票的解鎖時(shí)間及比例安排如下： 解鎖安排 解鎖時(shí)間 可解鎖數量占獲授限 制性股票數量比例 第一次解鎖 自授予日起滿(mǎn)12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首 次授予日起24個(gè)月內的最后一個(gè)交易日止 25% 第二次解鎖 自授予日起滿(mǎn)24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首 次授予日起36個(gè)月內的最后一個(gè)交易日止 25% 第三次解鎖 自授予日起滿(mǎn)36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首 次授予日起48個(gè)月內的最后一個(gè)交易日止 25% 第四次解鎖 自授予日起滿(mǎn)48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首 次授予日起60個(gè)月內的最后一個(gè)交易日止 25% 在可解鎖日內，若達到本計劃規定的解鎖條件，第一批和第二批授予 的預留限制性股票的解鎖時(shí)間及比例安排如下： 解鎖安排 解鎖時(shí)間 可解鎖數量占獲授限 制性股票數量比例 第一次解鎖 自預留部分限制性股票的授予日起12個(gè)月后 的首個(gè)交易日起至相應的授予日起24個(gè)月內 的最后一個(gè)交易當日止 33% 第二次解鎖 自預留部分限制性股票的授予日起24個(gè)月后 的首個(gè)交易日起至相應的授予日起36個(gè)月內 的最后一個(gè)交易當日止 33% 第三次解鎖 自預留部分限制性股票的授予日起36個(gè)月后 的首個(gè)交易日起至相應的授予日起48個(gè)月內 的最后一個(gè)交易當日止 34% 7． 限制性股票的解鎖條件 激勵對象解鎖已獲授的限制性股票除滿(mǎn)足上述條件外，必須滿(mǎn)足如下 條件： （ 1）公司層面業(yè)績(jì)考核符合解鎖業(yè)績(jì)條件 本計劃首次授予激勵對象的限制性股票分四期解鎖，在解鎖期內滿(mǎn)足 本計劃解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通，解鎖安 排及公司業(yè)績(jì)考核條件如下： 解鎖 期 公司業(yè)績(jì)考核條件 基準增長(cháng)率 目標增長(cháng)率 第一 次解 鎖 相比 2014 年， 2015 年凈利潤（ 2014 年 度凈利潤對標基數具體參見(jiàn)注 1，下同） 增長(cháng)率不低于 16%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不 低于 8%； 相比 2014 年， 2015 年凈利潤（ 2014 年 度凈利潤對標基數具體參見(jiàn)注 1，下同） 增長(cháng)率不低于 20%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不 低于 10%； 第二 次解 鎖 相比 2014 年， 2016 年凈利潤增長(cháng)率不 低于 32%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于 24%； 相比 2014 年， 2016 年凈利潤增長(cháng)率不 低于 40%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于 30%； 第三 次解 鎖 相比 2014 年， 2017 年凈利潤增長(cháng)率不 低于 48%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于 40%； 相比 2014 年， 2017 年凈利潤增長(cháng)率不 低于 60%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于 50%； 第四 次解 鎖 相比 2014 年， 2018 年凈利潤增長(cháng)率不 低于 80%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于 64%。 相比 2014 年， 2018 年凈利潤增長(cháng)率不 低于 100%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于 80%。 注 1： 2014 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 10,589 萬(wàn)元，其中包含文菲爾德 沖回以前年度應繳所得稅 4,049 萬(wàn)元（會(huì )計估計調整），扣除該會(huì )計估計調整后 2014 凈利潤數為 6,540萬(wàn)元，經(jīng)董事會(huì )批準，同意以 6,540萬(wàn)元作為本次股權激勵計劃中 2014 年度凈利潤的對標基數。 預留限制性股票的三個(gè)解鎖期對應的考核年度分別為 2016-2018 年三 個(gè)會(huì )計年度，各年度的業(yè)績(jì)目標與首次授予的限制性股票相應年度的考核 目標一致。 按照以上業(yè)績(jì)指標，各期解鎖數量與考核期考核指標完成率相掛鉤， 具體掛鉤方式如下： ①以上各年度指標中營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率或凈利潤增長(cháng)率任一項未達到基 準增長(cháng)率則屬于未達到當年的解鎖條件，當年對應的限制性股票由公司予 以回購后注銷(xiāo)。 ②以上各年度指標在營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率或凈利潤增長(cháng)率均達到基準增長(cháng) 率的前提下，按以下計算法則確定各期公司級解鎖數量： 各期公司級解鎖數量＝各期可解鎖數量×公司級解鎖比例 其中， 公司級解鎖比例確定方法如下（ 設 X 為考核當期實(shí)際同比 2014 年增長(cháng)率， A 為當期基準增長(cháng)率， B 為當期目標增長(cháng)率）： 考核期公司業(yè)績(jì)條件完成情況 指標解鎖比例 當 B＞X≥A 60%＋（ X－A） /（ B－A）×40% 當 X≥B 100% 公司級解鎖比例＝凈利潤指標解鎖比例×50%＋營(yíng)業(yè)收入指標解鎖比例×50% 說(shuō)明： ①以上凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤。 ②除以上業(yè)績(jì)要求外，限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的 凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授 予日前最近三個(gè)會(huì )計年度的平均水平且不得為負。 ③如公司業(yè)績(jì)考核達不到上述條件， 未達到解鎖條件的限制性股票， 由公司予以回購后注銷(xiāo)。 ④由本次限制性股票激勵產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。 （ 2） 激勵對象個(gè)人績(jì)效符合解鎖業(yè)績(jì)條件 激勵對象個(gè)人各期最終解鎖數量＝各期可解鎖數量×公司級解鎖比例 ×個(gè)人級解鎖比例 個(gè)人級解鎖比例依據個(gè)人績(jì)效考核結果確定， 主要依據公司績(jì)效管理 體系要求，以被考核人員年度績(jì)效考核結果為依據。 考核等級 A B C D 優(yōu)秀 良好 達標 不達標 個(gè)人級解鎖比例 100% 100% 80% 0% 個(gè)人未解鎖的限制性股票，由公司予以回購后注銷(xiāo)。 （二）已履行的相關(guān)審批程序 1． 2015年8月10日，公司分別召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議和 第三屆監事會(huì )第十三次會(huì )議，審議并通過(guò)了公司《激勵計劃》及其摘要， 獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，律師出具了相應的法律意見(jiàn)書(shū)。 2． 2015年8月28日，公司召開(kāi)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò) 了《激勵計劃》及相關(guān)事項，公司實(shí)施首期限制性股票激勵計劃獲得公司 股東大會(huì )批準。 3． 2015年8月28日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議，審議通 過(guò)了《關(guān)于調整首期限制性股票激勵對象名單的議案》、《關(guān)于向股權激 勵對象授予限制性股票的議案》，并于同日召開(kāi)了第三屆監事會(huì )第十五次 會(huì )議，對公司授予的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。公司獨立董事對此發(fā)表了 獨立意見(jiàn)，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日及授予事項符 合相關(guān)規定。 4． 2016年5月18日，公司2015年度股東大會(huì )審議通過(guò)《 2015年度利潤 分配及資本公積轉增股本方案》，以總股本261,469,000 股為基數，以資 本公積金向全體股東按每10股轉增28股。 5． 2016年6月28日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議和第三屆 監事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的 議案》、《關(guān)于調整預留限制性股票數量的議案》，經(jīng)此次調整后，預留 限制性股票數量由30.10萬(wàn)股調整為114.38萬(wàn)股，同時(shí)向激勵對象授予預留 限制性股票70.80萬(wàn)股。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，同意上 述調整并認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規定。 鑒于其中一名激勵對象已離職，不再滿(mǎn)足成為激勵對象的條件，本次預留 限制性股票授予激勵對象實(shí)際為28人，授予股份為68.80萬(wàn)股。 6． 2016年8月25日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議和第三屆監 事會(huì )第二十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于向第二批激勵對象授予預留限制性 股票的議案》，同意對1名激勵對象授予15.20萬(wàn)股預留限制性股票。 7． 2016年9月5日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議和第三屆監 事會(huì )第二十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予的限制性股票第一個(gè)解 鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股份第一個(gè)解鎖 期相關(guān)股份解鎖。 8． 2017年6月19日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第六次會(huì )議和第四屆監事 會(huì )第五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同 意公司按照《激勵計劃》的規定，回購注銷(xiāo)公司1名首期股權激勵對象已獲 授但尚未解鎖的65,550股限制性股票。 9． 2017年7月25日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議和第四屆監事 會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于首批授予的預留限制性股票第一個(gè)解鎖 期解鎖條件成就的議案》，同意公司首批授予的預留限制性股份第一個(gè)解 鎖期相關(guān)股份解鎖。 10． 2017年9月15日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第九次會(huì )議和第四屆監事 會(huì )第八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于首次授予的限制性股票及第二批授予的 預留限制性股票解鎖條件成就的議案》，同意公司首次授予的限制性股票 第二個(gè)解鎖期及第二批授予的預留限制性股份第一個(gè)解鎖期相關(guān)股份解 鎖。 （三）本次解鎖的預留限制性股票與已披露的股權激勵計劃差異情況 本次解鎖的預留限制性股票與已披露的股權激勵計劃一致。 二、本次解鎖相關(guān)限制性股票解鎖條件成就的情況 （一）鎖定期已屆滿(mǎn) 1．根據《激勵計劃》的規定，首次授予的限制性股票在授予日（ T日， 即2015年8月28日）起滿(mǎn)一年后，激勵對象可在解鎖期內按每年25%的比例 分批逐年解鎖，實(shí)際可解鎖數量應與公司業(yè)績(jì)及激勵對象各期個(gè)人績(jì)效考 核結果掛鉤。 在解鎖期內， 若當期達到解鎖條件， 激勵對象可對相應比例 的限制性股票申請解鎖， 未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注 銷(xiāo)；若當期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例限制性股票不 得解鎖并由公司回購注銷(xiāo)。 公司首次授予的限制性股票授予日2015年8月28日，截止目前，公司首 次授予的限制性股票第二個(gè)鎖定期已屆滿(mǎn)，符合解鎖條件。 2．根據《激勵計劃》的規定，第二批授予的預留限制性股票在授予日 （ T日，即2016年8月25日）起滿(mǎn)一年后，激勵對象可在第一個(gè)解鎖期內按 33%的比例解鎖，實(shí)際可解鎖數量應與公司業(yè)績(jì)及激勵對象各期個(gè)人績(jì)效考 核結果掛鉤。在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例 的限制性股票申請解鎖，未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注 銷(xiāo)；若當期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例限制性股票不 得解鎖并由公司回購注銷(xiāo)。 公司第二批授予的預留限制性股票授予日2016年8月25日，截止目前， 公司第二批授予的預留限制性股票第一個(gè)鎖定期已屆滿(mǎn)，符合解鎖條件。 （二）解鎖條件成就的情況說(shuō)明 公司董事會(huì )對《激勵計劃》中首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期、 第二批授予的預留限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件進(jìn)行了審查，具體內 容詳見(jiàn)下表： 激勵計劃設定的解鎖條件 是否達到解鎖條件的說(shuō)明 1．公司層面業(yè)績(jì)考核符合解鎖業(yè)績(jì)條件： (1)公司層面的基準增長(cháng)率條件是： 相比 2014年（ 2014年度凈利潤對標基數具體參 見(jiàn)注1，下同） ， 2016年凈利潤增長(cháng)率不 低于32%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于24%； 目 標增長(cháng)率條件是： 相比2014年， 2016年凈 利潤增長(cháng)率不低于40%，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率 不低于30%； (2) 限制性股票鎖定期內，歸 屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上 市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利 潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì )計年 度的平均水平且不得為負。 (1)公司2016年度財務(wù)報告已經(jīng)信永中和會(huì )計師事 務(wù)所（特殊普通合伙）審計，相比2014年， 2016年 營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率為 174.51% ，凈利潤增長(cháng)率為 2,212.00%。符合解鎖條件要求的目標增長(cháng)率條件， 公司級解鎖比例為100%。（ 2）根據信永中和會(huì )計師 事務(wù)所（特殊普通合伙）分別出具的天齊鋰業(yè)2012 年度、 2013年度、 2014年度和 2015年度編號為 “ XYZH/2012CDA2046-1”、“ XYZH/2013CDA2035-1”、 “ XYZH/2014CDA2034-1”、 “XYZH-2016CDA20221” 的《審計報告》，公司滿(mǎn)足2016年度歸屬于上市公 司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng) 常性損益的凈利潤均不低于對應授權日前最近三個(gè) 會(huì )計年度的平均水平且不得為負的條件。 2．激勵對象個(gè)人績(jì)效符合解鎖業(yè)績(jì)條件： 個(gè)人級解鎖比例依據個(gè)人績(jì)效考核結果 確定，主要依據公司績(jì)效管理體系要求， 以被考核人員年度績(jì)效考核結果為依據。 考核結果為A、 B的，個(gè)人級解鎖比例為 100%，考核結果為C的，個(gè)人級解鎖比例 為80%，考核結果的D的，個(gè)人級解鎖比例 為0%。 經(jīng)董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )評定，本次申請解鎖的 72名激勵對象個(gè)人考核結果均為A或B，符合個(gè)人績(jì) 效解鎖條件，個(gè)人級解鎖比例均為100%。 注1： 2014年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為10,589萬(wàn)元，其中包含文菲爾德沖回以前年 度應繳所得稅4049萬(wàn)元（會(huì )計估計調整），扣除該會(huì )計估計調整后2014凈利潤數為6540萬(wàn)元， 經(jīng)董事會(huì )批準，同意以6540萬(wàn)元作為本次股權激勵計劃中2014年度凈利潤的對標基數。 綜上所述，董事會(huì )認為《激勵計劃》中首次授予的限制性股票第二個(gè) 解鎖期和第二批授予的預留限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件均已成就， 根據公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )對董事會(huì )的授權，同意公司按照《激 勵計劃》的相關(guān)規定辦理上述限制性股票解鎖的相關(guān)事宜。 三、本次解鎖限制性股票的上市流通安排 1、本次解鎖的限制性股票可上市流通日： 2017年10月9日。 2、本次解鎖的限制性股票數量為2,601,860股，占公司股本總額的 0.2617%。 3、本次申請解鎖的激勵對象人數為72人。 4、本次限制性股票解鎖可上市流通明細情況如下： （單位：萬(wàn)股） （ 1）首次授予的限制性股票激勵對象第二個(gè)解鎖期可解鎖股票數量 序號 姓名 職務(wù) 現持有授予 的限制性股 票數量 本次解鎖限 制性股票數 量 剩余未解鎖 限制性股票 數量 1 吳薇 董事、總裁 114.00 38.00 76.00 2 鄒軍 董事、財務(wù)總監 102.60 34.20 68.40 3 葛偉 高級副總裁 99.75 33.25 66.50 4 李波 董事會(huì )秘書(shū)、副總裁 39.90 13.30 26.60 5 郭維 副總裁 34.20 11.40 22.80 6 閻冬 副總裁 34.20 11.40 22.80 7 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（ 65 人） 340.86 113.62 227.24 以上合計（ 71 人） 765.51 255.17 510.34 （ 2）第二批授予的預留限制性股票激勵對象第一個(gè)解鎖期可解鎖股票 數量 序 號 姓名 職務(wù) 現持有授予的限 制性股票數量 本次解鎖限制 性股票數量 剩余未解鎖限 制性股票數 1 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（ 1 人） 15.20 5.016 10.184 以上合計 15.20 5.016 10.184 根據《公司法》等有關(guān)法律法規的規定，公司高級管理人員所持限制 性股票解除限售后，其所持公司股份總數的25%為實(shí)際可上市流通股份，剩 余75%股份將繼續鎖定。 四、本次限制性股票解鎖并上市流通后股本結構的變化 類(lèi)別 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減 （ +， -） 本次變動(dòng)后 數量 比例（ %） 數量 比例 一、有限售條件股份 8,272,620 0.83 -2,601,860 5,670,760 0.57 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 8,272,620 0.83 -2,601,860 5,670,760 0.57 其中：境內法人持股 境內自然人持股 8,272,620 0.83 -2,601,860 5,670,760 0.57 4、外資持股 二、無(wú)限售條件股份 986,084,030 99.17 2,601,860 988,685,890 99.43 1、 人民幣普通股 986,084,030 99.17 2,601,860 985,970,030 99.43 2、境內上市的外資 股 3 、境外上市的外資 股 三、股份總數 994,356,650 100.00 994,356,650 100.00 五、備查文件 1、限售股份上市流通申請書(shū); 2、限售股份上市流通申請表; 3、股本結構表和限售股份明細數據表。 特此公告。 天齊鋰業(yè)股份有限公司董事會(huì ) 二�一七年九月二十七日
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