深圳惠程:公司章程(2017年9月)
深圳市惠程電氣股份有限公司
章程
(2017年9月18日修訂)
第一章 總則
第一條 為維護深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）、股東和
債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第二條 深圳市惠程電氣股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成
立的股份有限公司。
公司原為深圳市惠程電氣有限責任公司，經(jīng)深圳市人民政府2002年12月
18日深府股［2002］44號文批準，依法整體變更為股份有限公司，深圳市惠程
電氣有限責任公司原有股東即為公司發(fā)起人；公司變更為股份有限公司后，在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照?，F營(yíng)業(yè)執照號為：914403007152119019。
第三條 公司于[2007]年[8]月[29]日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“中國證監會(huì )”)核準，首次向社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股[1,300]萬(wàn)股，于[2007]年[9]月[19]日在[深圳證券交易所]上市。公司于2010年12月7日經(jīng)中國證監會(huì )核準，非公開(kāi)發(fā)行股票1502.16萬(wàn)股，于2011年1月7日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱(chēng)：
中文全稱(chēng)：深圳市惠程電氣股份有限公司
英文全稱(chēng)：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO., LTD
第五條 公司住所：深圳市坪山新區大工業(yè)區蘭景路以東、錦繡路以南惠程
科技工業(yè)廠(chǎng)區。郵政編碼：518118。
第六條 公司注冊資本為人民幣[82,058.9768]萬(wàn)元。
公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì )通過(guò)同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過(guò)一項決議，并說(shuō)明授權董事會(huì )具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長(cháng)為法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
當公司被并購接管，在公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿(mǎn)前如確需終止或解除職務(wù)，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付其相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟補償，上述董事、監事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動(dòng)合同的，在被解除勞動(dòng)合同時(shí)，公司還應按照《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》、公司相關(guān)制度及勞動(dòng)合同的約定另外支付經(jīng)濟補償金或賠償金。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、
財務(wù)負責人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：公司從小做大，用未來(lái)引導現在。
第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電纜分支箱、環(huán)網(wǎng)柜、
電力電纜附件等高分子絕緣制品及相關(guān)材料、高低壓電器、高低壓成套開(kāi)關(guān)設備、箱式變電站、電力自動(dòng)化產(chǎn)品、跌落式熔斷器、柱上開(kāi)關(guān)、柱上斷路器，管母線(xiàn)等相關(guān)電力配網(wǎng)設備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售及施工服務(wù)；股權投資、資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理、保險資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）、投資咨詢(xún)（不含限制項目）；物業(yè)投資、物業(yè)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理；電工器材的購銷(xiāo)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品及限制項目）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿管準證字第2003-525號文件執行）；自有產(chǎn)品的售后服務(wù)；電網(wǎng)與工控安全、智能配電、新能源汽車(chē)充電樁產(chǎn)業(yè)鏈、工業(yè)自動(dòng)化及控制、信息與安防監控系統、智能二次設備、電力網(wǎng)絡(luò )信息安全系統技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品研制及工程集成；電動(dòng)汽車(chē)充電設備設計研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；新能源汽車(chē)充電設施運營(yíng)；新能源汽車(chē)充換電站規劃設計、建設；離網(wǎng)、并網(wǎng)光伏電站的建設和運營(yíng)；儲能系統設備研發(fā)制造及運營(yíng)；動(dòng)力電池回收；汽車(chē)租賃（不含金融租賃）；有形動(dòng)產(chǎn)設備租賃服務(wù)。（以公司登記機關(guān)核準備案的內容為準）。
第十四條 公司可以根據自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)的需要，依照有關(guān)法律、法規
的規定適時(shí)調整經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式，并在國內外設立分支機構和辦事機構。
第三章 股份
第一節 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一
股份應該具有同等權利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應該相同；任何單位和個(gè)人所認購的股份，每股應該支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股票，在國家指定的證券結算登記機構集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為呂曉義、何平、匡曉明、任金生、劉麗、劉斌，出
資方式均為有限責任公司整體變更，出資時(shí)間均為2002年12月18日。
第二十條 公司的總股本為：普通股82,058.9768萬(wàn)股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東
大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股票；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股票；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》
以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會(huì )認可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十四條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以?xún)炔坏棉D讓。
公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。
公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過(guò)50%。
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節 股東
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
第三十二條 公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，依據證券登記機
構提供的憑證建立股東名冊并定期查詢(xún)主要股東資料及主要股東的持股變更（包括股權的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權結構。
第三十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權
的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四）單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會(huì )提出對不
具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議；
（五）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；
（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（九）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，股東有權
向人民法院請求認定無(wú)效。
股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。
監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任；
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押
的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。
任何股東持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司的股份達到公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內，向中國證監會(huì )和證券交易所作出書(shū)面報告，書(shū)面通知公司，并予以公告。在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)本公司股票。
任何股東持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到公司已發(fā)行股份的5%后，其所持公司已發(fā)行股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2個(gè)交易日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)本公司股票。
第四十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。
第二節 股東大會(huì )的一般規定
第四十二條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會(huì )的報告；
（四）審議批準監事會(huì )的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第四十三條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
第四十四條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每
年召開(kāi)1次，并應于上一會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì )：
（一）董事人數不足五人時(shí)；
（二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；
（三）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東書(shū)面請求時(shí)；
（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；
（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為公司住所地及主要辦公地。
股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的形式召開(kāi)。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。
第四十七條 公司董事會(huì )應當聘請律師出席股東大會(huì )，對以下問(wèn)題出具法律
意見(jiàn)并公告：
（一）股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規和本章程的規定；
（二）出席會(huì )議人員資格、召集人資格是否合法有效；
（三）股東大會(huì )的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節 股東大會(huì )的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要
求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。
第四十九條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形
式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，
視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召
開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。
監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，
同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。
在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監事會(huì )和召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)
將予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節 股東大會(huì )的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。
第五十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提
出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補
充通知，公告臨時(shí)提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東會(huì )議的通知包括以下內容：
（一）會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
（二）提交會(huì )議審議的事項；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；
（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。
股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。
股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上
午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。
第五十八條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，
股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)。
第六十條 本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正
常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會(huì )，并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。
第六十三條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )
議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書(shū)應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自已的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。
第六十六條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明
參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。
第六十八條 股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出
席會(huì )議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。
第六十九條 股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長(cháng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)主持）主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監事會(huì )副主席主持，監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。
第七十條 公司制定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第七十一條 在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作
向股東大會(huì )作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議
作出解釋和說(shuō)明。
第七十三條 會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。
第七十四條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以
下內容：
（一）會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二）會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；
（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的
董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。
會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會(huì )的表決和決議
第七十七條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第七十八條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；
（二）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人提出的議案；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票，單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。
第八十一條 公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和
途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。
董事、監事提名的方式和程序為：
（一）董事會(huì )、監事會(huì )任期屆滿(mǎn)換屆選舉時(shí)，在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由前任董事會(huì )提名委員會(huì )提出擬任董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì )決議通過(guò)后，由董事會(huì )以單獨的提案提交股東大會(huì )審議；由前任監事會(huì )提出擬任監事的建議名單，經(jīng)監事會(huì )決議通過(guò)后，由監事會(huì )以單獨的提案提交股東大會(huì )審議。董事會(huì )、監事會(huì )應當披露上述擬任董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
（二）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東可以向公司董事會(huì )、監事會(huì )提出董事候選人或監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，并且不得多于擬選人數。提名股東同時(shí)應當聲明：“上述提名之候選人未出現《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》第九十九條規定之情形?！碧崦蓶|同時(shí)應就監事候選人是否符合本章程第一百五十一條之規定發(fā)表聲明，監事會(huì )中的職工代表監事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
股東提名的董事候選人應由董事會(huì )提名委員會(huì )對其任職資格進(jìn)行審核，經(jīng)董事會(huì )決議通過(guò)后，由董事會(huì )以單獨的提案提交股東大會(huì )審議；股東提名的監事候選人應由監事會(huì )對其任職資格進(jìn)行審核，經(jīng)監事會(huì )決議通過(guò)后，由監事會(huì )以單獨的提案提交股東大會(huì )審議。
董事候選人、監事候選人應當在股東大會(huì )召開(kāi)前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的其本人的相關(guān)資料的真實(shí)、完整，保證當選后切實(shí)履行董事、監事職責。
董事會(huì )、監事會(huì )應當披露上述董事候選人、監事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。
（三）公司董事會(huì )、監事會(huì )、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，并且不得多于擬選人數。
獨立董事提名方還應就獨立董事候選人是否符合本章程第九十九條之規定發(fā)表聲明，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按照規定公布上述內容。
上述提名方提名的獨立董事候選人應由董事會(huì )提名委員會(huì )對其任職資格進(jìn)行審核，經(jīng)董事會(huì )決議通過(guò)后，由董事會(huì )以單獨的提案提交股東大會(huì )審議。獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案審核無(wú)異議，股東大會(huì )方可進(jìn)行表決。
董事會(huì )應當披露上述獨立董事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十四條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會(huì )對所有列入議事日程的提案應當進(jìn)
行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，不得以任何理由擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
第八十七條 股東大會(huì )就選舉兩名及以上董事或監事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積
投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
具體辦法為：股東所持每一股份有與應選董事、獨立董事人數相同數目的投票權，股東可以將其投票權集中投向一人或分散投于數人。如果在股東大會(huì )上中選的董事、獨立董事候選人超過(guò)應選董事、獨立董事人數，則得票多者當選。
股東大會(huì )審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個(gè)董事、監事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監事在會(huì )議結束之后立即就任。
董事會(huì )應當認真審議并安排股東大會(huì )審議事項。股東大會(huì )應給予每個(gè)議案合理的討論時(shí)間。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十一條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十二條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。
第九十三條 股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。
第九十四條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，
應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就
任時(shí)間為通過(guò)提案的當日。
第九十六條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案。
第九十七條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中作出詳細說(shuō)明；同時(shí)對非關(guān)聯(lián)股東的投票情況進(jìn)行專(zhuān)門(mén)統計，并在決議公告中予以披露。
審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：
（一）股東大會(huì )審議的某項議題與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應當在股東大會(huì )召開(kāi)之前向公司董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會(huì )在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，大會(huì )主持人宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議、表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權的股份數的半數以上通過(guò)；
（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的一切決議無(wú)效，重新表決。
股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，應當遵守國家有關(guān)法律、法規的規定和證券交易所的股票上市規則，與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì )，并可以依照大會(huì )程序向到會(huì )股東闡明其觀(guān)點(diǎn)，但在投票表決時(shí)必須回避，而且不得以任何方式干預公司的決定。
第九十八條 股東大會(huì )對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì )的非
關(guān)聯(lián)股東所持表決權的1/2以上通過(guò)方為有效。
第五章 董事會(huì )
第一節 董事
第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
（七）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選
連任，但獨立董事的連任時(shí)間不得超過(guò)六年。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。除出現以下情況之一外，公司每年更換董事的數量不得超過(guò)董事總人數的三分之一：
（一）因該屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)需要換屆選舉的；
（二）超過(guò)三分之一的公司董事同時(shí)辭職或因身故、傷病等原因喪失行為能力；
（三）超過(guò)三分之一的公司董事同時(shí)違反《公司法》第147條的規定而喪失
任職資格。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)蔚亩?，總計不得超過(guò)公司董事總數的1/2。
公司董事會(huì )可設有一名由職工代表?yè)蔚亩?，通過(guò)職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生，直接當選董事。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠
實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整；
（五）應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )
會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提
交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在2日內披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。
第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù)，在任期結束后3年內并不當然解除。
第一百零六條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零七條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百零八條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與公
司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。
第一百零九條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)。
獨立董事應當按照有關(guān)法律法規和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受侵害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人，或者其他與公司存在利益關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第一百一十條 公司設立獨立董事，獨立董事為三名，其中一名為具有高級
職稱(chēng)或注冊會(huì )計師資格的會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。
第一百一十一條 獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具備中國證監會(huì )頒發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
第一百一十二條 對獨立董事任職資格的考察應充分依據法律、法規及中國
證監會(huì )的規范性文件規定。
獨立董事不得由下列人員擔任：
（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社會(huì )關(guān)系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）擬任職前一年內曾經(jīng)具有1、2、3款所列舉情形的人員；
（五）為公司或者公司附屬企業(yè)提供法律、財務(wù)、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；
（六） 本章第九十九條規定不得擔任公司董事的情形適用于獨立董事。
第一百一十三條 獨立董事的提名、選舉和更換
（一）公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明，在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按規定公告上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司應將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報送中國證監會(huì )、公司所在地中國證監會(huì )派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會(huì )對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。
中國證監會(huì )在15個(gè)工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對
中國證監會(huì )持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，公司董事會(huì )應對獨立董事候選人是否被中國證監會(huì )提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
（四）獨立董事的選舉實(shí)行累計投票制度，按本章程第八十七條執行。
（五）獨立董事連續三次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。除出現上述情況及法律法規規定不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開(kāi)的聲明。
（六）獨立董事在任職屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人關(guān)注的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》規定的最低要求時(shí)，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十四條 獨立董事除具有國家法律法規賦予董事的職權外，可以行
使以下特別職權：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公
司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )
討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會(huì )提議聘用或者解聘會(huì )計師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；
（四）提議召開(kāi)董事會(huì )；
（五）獨立聘請外部審計機構或者咨詢(xún)機構；
（六）可以在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權；
（七）股東大會(huì )授予的其他特別職權。
第一百一十五條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一
以上同意。
第一百一十六條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司
應將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會(huì )
或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。
獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見(jiàn)予以公告。獨立董事出現意見(jiàn)分歧無(wú)法達成一致時(shí)，董事會(huì )應當將各獨立董事的意見(jiàn)分別披露。
第一百一十八條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提
供必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。
（二）公司董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應當公告的，董事會(huì )秘書(shū)應及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承擔。
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會(huì )制訂預案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并在公司年報中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風(fēng)險。
第一百一十九條 獨立董事為行使職權發(fā)表的意見(jiàn)、提議以及公司為獨立董
事提供的資料均以書(shū)面材料為準，公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當分別保存5 年。
第三節 董事會(huì )
第一百二十條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。
第一百二十一條 董事會(huì )由九名董事組成，包括獨立董事三人。董事會(huì )設董
事長(cháng)一人。
第一百二十二條 董事會(huì )行使下列職權：
（一）負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；
（二）執行股東大會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理工作；
（十六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。
超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項，應當提交股東大會(huì )審議。
第一百二十三條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標
準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。
第一百二十四條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì )議事規則作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第一百二十五條 董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策權限為：
（一）董事會(huì )在法律法規及公司章程允許的范圍內可以決定以下重大交易事項：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 20%以?xún)鹊闹卮蠼?
易事項，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以?xún)鹊闹卮蠼灰资马棧?
3、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以?xún)鹊闹卮蠼灰资马棧?
4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以?xún)鹊闹卮蠼灰资马棥?
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以?xún)鹊闹?
大交易事項。
上述重大交易事項包括收購或出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資），提供財務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，贈與或受贈資產(chǎn)，債權或債務(wù)重組，委托或受托承包經(jīng)營(yíng)，研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)議等。
按交易事項類(lèi)型計算，連續12個(gè)月內收購或出售資產(chǎn)數額累計超過(guò)公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，應提交股東大會(huì )審議批準。
公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后還應當提交股東大會(huì )審議：
1、被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過(guò)70%；
2、單次財務(wù)資助金額或者連續十二個(gè)月內累計提供財務(wù)資助金額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。
（二）董事會(huì )在法律法規及公司章程允許的范圍內可以對公司資產(chǎn)設置抵押，資產(chǎn)抵押權限為一個(gè)會(huì )計年度內資產(chǎn)抵押累計額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%。
（三）除本章程第四十三條所規定的必須由股東大會(huì )批準的對外擔保事項之外，其他對外擔保由董事會(huì )批準。
上述對外擔保應當取得出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意，并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。
（四）董事會(huì )在法律法規及公司章程允許的范圍內可以對外借款，對外借款權限為單項金額人民幣20000 萬(wàn)元以下，融資后公司資產(chǎn)負債率在60%以下；（五）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到下述標準的應提交董事會(huì )審議批準： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，還應提交股東大會(huì )審
議。
第一百二十六條 董事會(huì )設董事長(cháng)1人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事
長(cháng)由公司董事?lián)?，以全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生和罷免。。
第一百二十七條 董事長(cháng)行使下列職權；
（一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；
（七）董事會(huì )授予的其他職權。
第一百二十八條 公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)履行職務(wù)）；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十九條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召
開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
第一百三十條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì )，可
以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董
事會(huì )會(huì )議。
第一百三十一條董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式和通知期限為：每
次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)五日以前以書(shū)面通知全體董事。但是遇有緊急事由時(shí)，可按董事留存于公司的電話(huà)、傳真、電子郵件等通訊方式隨時(shí)通知召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第一百三十二條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
（一）會(huì )議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì )議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十三條董事會(huì )會(huì )議應當由過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百三十四條 董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。
第一百三十五條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第一百三十六條董事會(huì )決議表決方式為：除非有出席董事會(huì )會(huì )議二分之一
以上的董事同意以書(shū)面方式表決，否則，董事會(huì )采用舉手表決的方式。每名董事有一票表決權。
董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以通過(guò)傳真、電話(huà)、電子郵件等通訊方式進(jìn)行并做出決議，并由表決董事簽字。
第一百三十七條董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄
上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保管期限為十年。
第一百三十八條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；（三）會(huì )議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百三十九條董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。
董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百四十條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理
若干名，由董事會(huì )聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。
第一百四十一條本章程第九十九條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于
高級管理人員。本章程第一百零一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零二條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。
第一百四十二條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百四十四條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、其他高級管理人員并提請董事會(huì )審議決定其報酬和獎懲事項；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員并決定其報酬和獎懲事項；
（八）總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)決策權限為：?jiǎn)雾椊痤~在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以下投資，包括股權投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性投資等，但涉及公開(kāi)發(fā)行證券等需要報送中國證監會(huì )核準的事項，應經(jīng)股東大會(huì )批準；
（九）本章程或董事會(huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
董事會(huì )授予總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)決策權限為：
（一）重大交易權限為：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以?xún)鹊闹卮蠼?
易事項，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以?xún)鹊闹卮蠼灰资马棧?
3、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以?xún)鹊闹卮蠼灰资马棧?
4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以?xún)鹊闹卮蠼灰资马棥?
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以?xún)鹊闹?
大交易事項。
上述重大交易事項包括收購或出售資產(chǎn)，對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資），提供財務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，贈與或受贈資產(chǎn)，債權或債務(wù)重組，委托或受托承包經(jīng)營(yíng)，研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)議等。
（二）資產(chǎn)抵押權限為一個(gè)會(huì )計年度內資產(chǎn)抵押累計額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%。
（三）關(guān)聯(lián)交易權限為公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以下、
與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以下或不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
第一百四十五條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。
第一百四十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：
（一）總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；
（四）董事會(huì )認為必要的其他事項。
第一百四十七條總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。
第一百四十八條副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)
理開(kāi)展工作。
第一百四十九條 上市公司設董事會(huì )秘書(shū),負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程的有關(guān)規定。
第一百五十條 高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規
章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六章 監事會(huì )
第一節 監事
第一百五十一條本章程第九十九條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于
監事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十二條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百五十三條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第一百五十四條監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。
第一百五十五條 監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。
第一百五十六條監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)
或者建議。
第一百五十七條監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會(huì )
第一百五十八條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由3名監事組成，監事會(huì )設主席1
人，可以設副主席。監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十九條 監事會(huì )向股東大會(huì )負責并報告工作，依法行使下列職權：
（一）應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二）檢查公司的財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；
（六）向股東大會(huì )提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十條 監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決
程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
第一百六十一條監事會(huì )的監督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或專(zhuān)項檢查的結果，是公
司對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員績(jì)效評價(jià)的重要依據。
第一百六十二條 監事會(huì )每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨
時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
第一百六十三條監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和
會(huì )議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節 監事會(huì )決議
第一百六十四條監事會(huì )議事方式為：監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )召集人主持。監
事會(huì )召集人不能出席會(huì )議，應委托其他監事代為主持會(huì )議。監事會(huì )會(huì )議應由二分之一以上監事出席方為有效。
第一百六十五條監事會(huì )的表決程序為：舉手表決，每一名監事有一票表決
權。監事會(huì )通過(guò)決議，須經(jīng)公司二分之一以上監事同意方為有效。
第一百六十六條監事會(huì )會(huì )議應有記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人，應當在
會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保管期限為十年。
第七章 財務(wù)會(huì )計制度和利潤分配和審計
第一節 財務(wù)會(huì )計制度
第一百六十七條公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公
司的財務(wù)會(huì )計制度。
第一百六十八條 公司在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內向中國證監會(huì )和
證券交易所報送年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前6個(gè)月結束之日起2個(gè)月
內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結束之日起的1個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送季度財務(wù)會(huì )計報告。
上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。
第一百六十九條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，
包括下列內容：
（1）資產(chǎn)負債表；
（2）利潤表；
（3）利潤分配表；
（4）現金流量表；
（5）會(huì )計報表附注；
公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（3）項以外的會(huì )計報表及附注。
第一百七十條 季度報告、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法
規的規定進(jìn)行編制。
第一百七十一條 公司除法定的會(huì )計賬薄外，不另立會(huì )計賬薄，公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第一百七十二條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百七十四條公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須
在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百七十五條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時(shí)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續發(fā)展，并堅持如下原則：
1、按法定順序分配的原則；
2、存在未彌補虧損、不得分配的原則；
3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；
4、公司最近三年未進(jìn)行現金利潤分配或以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會(huì )公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
（二）利潤分配的程序
公司管理層、公司董事會(huì )應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案并經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提請股東大會(huì )審議。
（三）利潤分配的形式
公司采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
（四）現金分配的條件：
1、公司該年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng)；2、審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；
3、公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備的累計支出達到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%，且超過(guò)5,000 萬(wàn)元人民幣。
（五）現金分配的比例及時(shí)間
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿(mǎn)足現金分紅條件時(shí)，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實(shí)現的可分配利潤的10%，且任何三個(gè)連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。
當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進(jìn)行分配；
公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。
（六）股票股利分配的條件
在滿(mǎn)足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現金分紅，公司董事會(huì )可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分紅。
（七）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會(huì )結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )批準。
股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò )投票表決、邀請中小股東參會(huì )等），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
（八）有關(guān)利潤分配的信息披露：
1、公司應嚴格按照有關(guān)規定在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說(shuō)明是否符合公司章程的規定或者股東大會(huì )決議的要求。
2、公司當年盈利，董事會(huì )未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，還應說(shuō)明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)，同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，公司應當提供網(wǎng)絡(luò )投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì )表決。
（九）利潤分配政策的調整原則：
公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件、章程的有關(guān)規定，并經(jīng)過(guò)詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
（十）監事會(huì )應對董事會(huì )和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進(jìn)行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關(guān)政策、規劃執行情況發(fā)表專(zhuān)項說(shuō)明和意見(jiàn)。
（十一）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。
第一百七十六條注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、
無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計報告的，公司董事會(huì )應當將導致會(huì )計師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì )做出說(shuō)明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會(huì )應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。
第二節 內部審計
第一百七十七條公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)
收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。
第一百七十八條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準
后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。
第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第一百七十九條 公司聘用取得“執行證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。
第一百八十條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所，由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股
東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。
第一百八十一條公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑
證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十二條 會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。
第一百八十三條公司董事會(huì )解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前三十
天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，并向股東大會(huì )說(shuō)明原因。
公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。
第八章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專(zhuān)人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百八十五條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百八十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知以公告方式進(jìn)行。
第一百八十七條 公司召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )的會(huì )議通知以書(shū)面（郵遞、電子
郵件或傳真）方式進(jìn)行。
第一百八十八條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發(fā)送的傳真記錄時(shí)間為送達日期。
第一百八十九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該
等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節 公告
第一百九十條公司指定《證券時(shí)報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊和網(wǎng)站。
第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百九十一條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百九十二條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負
債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30
日內在《證券時(shí)報》上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知
書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第一百九十三條公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百九十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《證券時(shí)報》上公告。
第一百九十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十六條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內
在〖證券時(shí)報〗上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的
自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公
司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第一百九十八條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦
理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應當解散：
（一）本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會(huì )決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百條 公司因有本節第一百九十九條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改
本章程而存續。依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
公司因本節第一百九十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。
清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百零一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告債權人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百零二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內
在《證券時(shí)報》上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知
書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明
債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第二百零三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應
當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。
第二百零四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認
為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或
者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第二百零六條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職
權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)
清算。
第十章 修改章程
第二百零八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項同與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會(huì )決定修改章程。
第二百零九條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須
報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十條 董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批
意見(jiàn)修改本章程。
第二百一十一條（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉讓系
統繼續交易。（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。
第二百一十二條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十一章 附則
第二百一十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十四條董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規定相抵觸。
第二百一十五條本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場(chǎng)監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百一十六條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取?、“以下”，都含本數；“不滿(mǎn)”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百一十七條 章程由公司董事會(huì )負責解釋。
第二百一十八條 本章程附件包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監
事會(huì )議事規則。
第二百一十九條 本章程自公布之日起施行。
深圳市惠程電氣股份有限公司
董事會(huì )
二零一七年九月十八日
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