勝利精密:關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報的填補措施及承諾事項的公告
證券代碼：002426 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：勝利精密 公告編號：2017-118
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報的填補措施及承諾事項的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向朱維軍、劉宏宇、劉春燕購買(mǎi)其合法持有的蘇州碩諾爾自動(dòng)化設備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“碩諾爾”）100%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次資產(chǎn)重組”、“本次重組”）。
公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于本次資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。根據國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）的相關(guān)要求，現就本次資產(chǎn)重組事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行分析，并就公司采取的相關(guān)應對措施說(shuō)明如下：一、本次并購重組攤薄即期回報的風(fēng)險及其對公司主要財務(wù)指標的潛在影響
本次交易過(guò)程中，上市公司與交易對方簽署業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議，有利于保護上市公司中小股東利益。此外，根據上市公司為本次交易編制的備考合并財務(wù)報表，假設本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后組織架構自期初即存在并持續經(jīng)營(yíng)，本次交易前后每股收益對比如下：
本次交易前 本次交易后
項目
2017年1-4月 2016年度 2017年1-4月 2016年度
歸屬于母公司股東的凈 21,019.84 42,942.11 20,643.16 44,444.61
利潤（萬(wàn)元）
基本每股收益（元） 0.0614 0.1122 0.0592 0.1142
二、公司應對本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報采取的措施
本次并購重組完成后會(huì )攤薄上市公司當期的每股收益，考慮上述情況，公司擬通過(guò)發(fā)揮協(xié)同效應，促進(jìn)上市公司現有智能制造業(yè)務(wù)和標的公司業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展；優(yōu)化公司資本結構，增強公司盈利能力；嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制等措施，以填補股東回報。
（一）發(fā)揮協(xié)同效應，促進(jìn)上市公司現有智能制造業(yè)務(wù)和標的公司業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展
上市公司現有智能制造業(yè)務(wù)主要為上市公司全資子公司富強科技所經(jīng)營(yíng)。富強科技在高精度全自動(dòng)檢測設備上具有核心優(yōu)勢，是某全球知名消費電子企業(yè)A在智能手表項目上的自動(dòng)化產(chǎn)線(xiàn)和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高精度全自動(dòng)組裝設備上更具核心優(yōu)勢，且是某全球知名消費電子企業(yè)A在智能手機項目上的自動(dòng)化設備供應商。通過(guò)本次交易，兩家在各自細分領(lǐng)域具有比較優(yōu)勢的企業(yè)將全部成為上市公司子公司，通過(guò)業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員、資金等方面的協(xié)同效應，共同成長(cháng)，擴大其在下游客戶(hù)中的影響力。
（二）優(yōu)化公司資本結構，增強公司盈利能力
本次資產(chǎn)重組有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結構，增強抗風(fēng)險能力，為公司進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)規模、提高盈利能力、給予公司全體股東更多回報奠定堅實(shí)的基礎。
（三）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制
公司將根據國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監管指引第3 號――上市公司現金分紅》的有關(guān)要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續提振的過(guò)程中，給予投資者持續穩定的合理回報。
三、上市公司實(shí)際控制人和董事、高級管理人員的承諾
（一）實(shí)際控制人
本人不越權干預上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補即期回報的相關(guān)措施。
（二）董事、高級管理人員
1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；4、本人承諾由董事會(huì )或薪酬與考核委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來(lái)公司如實(shí)施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會(huì )
2017年 10月11日
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