勝利精密:東吳證券股份有限公司關(guān)于公司資產(chǎn)重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見(jiàn)
東吳證券股份有限公司關(guān)于
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產(chǎn)重組
攤薄即期回報及其填補措施的核查意見(jiàn)
根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2015]31號）等有關(guān)規定，東吳證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東吳證券”或“獨立財務(wù)顧問(wèn)”）作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利精密”或“公司”）資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問(wèn)，對勝利精密本次重組攤薄即期回報及填補回報措施的相關(guān)事項進(jìn)行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、勝利精密關(guān)于資產(chǎn)重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的議案審議情況
根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》和中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》的要求，勝利精密于2017年10月11日召開(kāi)第四董事會(huì )第四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》。
該議案對于本次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響進(jìn)行了詳細分析，并提出了公司應對本次交易攤薄即期回報的應對措施。
二、勝利精密實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對公司本次交易攤薄即期回報采取填補措施的承諾
（一）實(shí)際控制人
本人不越權干預上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補即期回報的相關(guān)措施。
（二）董事、高級管理人員
1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；4、本人承諾由董事會(huì )或薪酬與考核委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來(lái)公司如實(shí)施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
三、獨立財務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：勝利精密對于本次重組對公司即期回報攤薄情況的分析具有合理性，公司擬采取的填補回報的措施切實(shí)可行，且公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出了相關(guān)承諾，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》和中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》的有關(guān)規定，有利于保護中小投資者的合法權益。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東吳證券股份有限公司關(guān)于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產(chǎn)重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
財務(wù)顧問(wèn)主辦人：
張帥 柳易成
獨立財務(wù)顧問(wèn)：東吳證券股份有限公司
2017年10月11日
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