勝利精密:獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》等法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定，我們作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事認真審閱了公司董事會(huì )提供的關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）的相關(guān)文件，基于獨立判斷立場(chǎng)，對本次交易發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：
一、關(guān)于本次交易整體方案的獨立意見(jiàn)
1、本次交易涉及的相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)。董
事會(huì )會(huì )議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
2、公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案及有關(guān)各方簽訂的《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的利潤承諾補償協(xié)議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)》等文件符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。本次交易方案具有可行性和可操作性，無(wú)重大政策、法律障礙。
3、本次交易完成后，公司將擁有蘇州碩諾爾自動(dòng)化設備有限公司100%的股
權，考慮到上市公司與標的公司在客戶(hù)、技術(shù)、產(chǎn)品、資源等方面的協(xié)同效應，本次交易有助于增強公司盈利能力和可持續經(jīng)營(yíng)能力。公司的控股股東及實(shí)際控制人已就避免同業(yè)競爭、減少和規范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構等方面出具了承諾函；這些行為符合全體股東的現實(shí)及長(cháng)遠利益。
4、公司聘請的審計機構和評估機構具有相關(guān)資格證書(shū)與證券從業(yè)資格，本次審計、評估機構的選聘程序合規，該等機構及其經(jīng)辦審計師、評估師與公司及本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述機構出具的審計報告與評估報告符合客觀(guān)、獨立、公正、科學(xué)的原則。本次交易價(jià)格最終以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構所出具的評估報告的評估結果為參考進(jìn)行定價(jià)，由交易雙方協(xié)商確定；本次交易的定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規的規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
5、公司發(fā)行股份的價(jià)格為市場(chǎng)參考價(jià)的 90%，本次交易的股票發(fā)行定價(jià)基
準日為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議公告日前 20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)。上述發(fā)行價(jià)格將根據現金分紅、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項（如有）相應調整。本次資產(chǎn)重組定價(jià)公允、合理，符合相關(guān)法律、法規的規定，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。
6、本次交易的業(yè)績(jì)承諾方朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，標的公司2017年度、2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬(wàn)元、4,650萬(wàn)元、5,250萬(wàn)元。如標的公司實(shí)際凈利潤不滿(mǎn)足利潤承諾，則朱維軍、劉宏宇、劉春燕將以股權或現金方式向上市公司補償凈利潤差額。本次業(yè)績(jì)承諾補償方案充分保障了公司及其股東尤其是中小股東的合法權益。
二、關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價(jià)的公允性的獨立意見(jiàn)
1、評估機構的獨立性
本次交易聘請的評估機構中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、標的公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現實(shí)的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構出具的評估報告所采用的假設前提參照了國家相關(guān)法律、法規，綜合考慮了市場(chǎng)評估過(guò)程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標的公司股東全部權益價(jià)值于評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司采用了資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法對標的公司股東全部權益價(jià)值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為評估結果。
本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規與行業(yè)規范的要求，遵循獨立、客觀(guān)、公正、科學(xué)的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標的公司股東全部權益價(jià)值在評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。
4、本次評估定價(jià)具備公允性
評估機構本次實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機構在評估過(guò)程中實(shí)施了相應的評估程序，遵循了客觀(guān)性、獨立性、公正性、科學(xué)性原則，運用了合規且符合評估對象實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估價(jià)值公允、準確。本次評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關(guān)性，所采用計算模型、選取的折現率等重要評估參數及關(guān)于預期未來(lái)各年度收益和現金流量等重要評估依據均符合評估對象的實(shí)際情況，具有合理性，評估結論合理。因此，本次交易的定價(jià)原則也符合法律法規的規定，本次交易定價(jià)公允。
綜上所述，作為公司的獨立董事，我們認為：本次交易相關(guān)事項已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估，資產(chǎn)評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)，評估結論合理。評估定價(jià)公允，不會(huì )損害公司及廣大中小股東利益。同意公司本次交易的安排。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》之簽字頁(yè)）
獨立董事：
馮川 黃鵬
2017年10月11日
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