融捷股份:獨立董事制度(2017年10月)
融捷股份有限公司獨立董事制度
（2017年10月修訂）
為進(jìn)一步完善融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的法人治理結構，強化對董事會(huì )及管理層的約束和監督制度，更好的維護中小股東的利益，促進(jìn)公司的規范運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導意見(jiàn)》”）、《中小板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和公司章程的相關(guān)規定，特制定本制度。
第一章 總則
第一條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務(wù)，并與其
所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。
第二條 獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第三條 公司獨立董事人數應不少于公司董事總人數的三分之一，其中至
少包括一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。
第四條 獨立董事應當按照中國證監會(huì )的要求，參加中國證監會(huì )及其授權機
構所組織的培訓。
第五條 公司聘任的獨立董事最多只在5家上市公司兼任獨立董事，并確保
有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨立董事的職責。
第二章 獨立董事的獨立性及任職條件
第六條 公司所聘獨立董事應具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：
1、在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
2、直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
3、在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
4、在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；5、為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
6、在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職的人員；
7、最近十二個(gè)月內曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；
8、最近十二個(gè)月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員；
9、中國證監會(huì )、深圳證券交易所認定的其他人員或公司章程規定的其他人員。
第七條 獨立董事應符合下列基本條件：
1、根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任獨立董事的資格；
2、具備上市公司運作相關(guān)的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及規則；
3、具有5年以上法律、經(jīng)濟、管理、會(huì )計、財務(wù)或者其他履行獨立董事職
責所必需的工作經(jīng)驗；
4、獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照《指導意見(jiàn)》的要求，參加相關(guān)培訓并根據《培訓工作指引》及相關(guān)規定取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書(shū)。獨立董事候選人在公司發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨立董事的股東大會(huì )通知公告時(shí)尚未取得獨立董事資格證書(shū)的，應當書(shū)面承諾參加最近一次獨立董事培訓并取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書(shū)，并予以公告。
5、具有第六條所要求的獨立性；
6、公司章程規定的其他條件。
第八條 獨立董事候選人應無(wú)下列不良記錄：
1、被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)的；
2、被證券交易所公開(kāi)認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿(mǎn)的；
3、最近三十六個(gè)月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會(huì )行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰的；
4、因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)的；
5、最近三十六個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的；
6、作為失信懲戒對象等被國家發(fā)改委等部委認定限制擔任上市公司董事職務(wù)的；
7、在過(guò)往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會(huì )會(huì )議或者因連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議被董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換，未滿(mǎn)十二個(gè)月的。
第九條 以會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士身份被提名的獨立董事候選人，應當具備豐富的
會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：
1、具備注冊會(huì )計師資格；
2、具有會(huì )計、審計或者財務(wù)管理專(zhuān)業(yè)的高級職稱(chēng)、副教授以上職稱(chēng)、博士學(xué)位。
第十條 公司獨立董事在任職后出現不符合本制度第六條至第九條規定的
獨立董事任職資格情形之一的，應自出現該等情形之日起三十日內辭去獨立董事職務(wù)。未按要求辭職的，公司董事會(huì )應在三十日期限到期后及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )，審議提請股東大會(huì )撤換該名獨立董事事項并在兩個(gè)月內完成獨立董事補選工作。
第三章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以
上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。
第十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應
當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按照規定公布上述內容。
第十三條 在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司應將被提名人的有關(guān)材
料同時(shí)報送證券監管部門(mén)或深圳證券交易所。公司董事會(huì )對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。對證券監管部門(mén)或深圳證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，公司董事會(huì )應對獨立董事候選人是否被證券監管部門(mén)或深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第十四條 在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按照規定辦
理獨立董事提名的有關(guān)手續，并將獨立董事候選人的詳細資料予以披露，保證股東在投票前已經(jīng)對候選人有足夠的了解。
第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可
以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第十六條 獨立董事應該親自出席董事會(huì )會(huì )議，因故無(wú)法出席的，應當事先
審閱會(huì )議資料，形成明確意見(jiàn)，書(shū)面委托公司其他獨立董事代為出席，不得出具空白委托書(shū)，也不得對受托人進(jìn)行全權委托。
獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤
換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開(kāi)的聲明。
第十七條 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì )
提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事所占的比例低于本制度規定的最低要求時(shí)，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第十八條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職
責的情況，由此造成公司獨立董事的比例低于本制度規定的最低要求時(shí)，公司應按規定補足獨立董事人數。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會(huì )提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。
第四章 獨立董事的職責
第十九條 獨立董事應當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規賦予董事的
職權。
第二十條 獨立董事還具有以下特別職權：
1、需要提交股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易應當應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具專(zhuān)項報告；
2、向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所；
3、向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；
4、征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤分配提案，并直接提交董事會(huì )審議；
5、提議召開(kāi)董事會(huì )；
6、獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構；
7、在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權，但不得采取有償或變相有償方式征集。
第二十一條 獨立董事行使第二十條所述職權應當取得全體獨立董事的二
分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披露。
第二十二條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會(huì )或股
東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
5、需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會(huì )計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
6、公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或者新發(fā)生的總額高于三百萬(wàn)元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃；
8、公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場(chǎng)所交易或者轉讓?zhuān)?
9、獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
10、有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規則及公司章程規定的其他事項。
第二十三條 獨立董事應當就第二十二條所述事項發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：
同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第二十四條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見(jiàn)
予以公告，獨立董事出現意見(jiàn)分歧無(wú)法達成一致時(shí)，董事會(huì )應將各獨立董事的意見(jiàn)分別披露。
第五章 獨立董事的權利和義務(wù)
第二十五條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)
董事會(huì )決策的事項，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
獨立董事應該核查公司公告的董事會(huì )決議內容，主動(dòng)關(guān)注有關(guān)公司的報道及信息。發(fā)現公司可能存在重大事項未按規定提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議，未及時(shí)或適當履行信息披露義務(wù)，公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能違反法律、法規或者公司章程，以及其他涉嫌違法違規或損害社會(huì )公眾股東權益情形的，應該積極主動(dòng)地了解情況，及時(shí)向公司進(jìn)行書(shū)面質(zhì)詢(xún)，監督公司切實(shí)整改或公開(kāi)澄清。
第二十六條 獨立董事具有參加公司董事會(huì )下設的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的權利，并有
資格擔任專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主任委員，以充分發(fā)揮獨立董事對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、規范運作的推動(dòng)和進(jìn)行監督的作用。
第二十七條 公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事
發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應當公告的，董事會(huì )秘書(shū)應及時(shí)辦理公告事宜。
第二十八條 獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、
阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事行使各項職權遭遇阻礙時(shí)，可向公司董事會(huì )說(shuō)明情況，要求高級管理人員或董事會(huì )秘書(shū)予以配合。
第二十九條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用
由公司承擔。
第三十條 公司應給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應由董事會(huì )制訂預
案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并在公司年報中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三十一條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事
正常履行職責可能引致的風(fēng)險。
第三十二條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)。獨立董事
應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
獨立董事應當保持獨立性，持續關(guān)注公司情況，認真審核各項文件，客觀(guān)發(fā)表獨立意見(jiàn)。獨立董事在行使職權時(shí)，應當特別關(guān)注相關(guān)審議內容及程序是否符合證監會(huì )及其他監管機構所發(fā)布的相關(guān)文件中的要求。
第三十三條 獨立董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定、忠實(shí)履行職
責、維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。
第三十四條 獨立董事在任期結束后的合理期間內，仍然對公司商業(yè)秘密有
保密的義務(wù)，直至該秘密成為公開(kāi)的信息。
第三十五條 除上述獨立董事應盡義務(wù)外，公司章程規定的董事義務(wù)同樣適
用于獨立董事。
第六章 附則
第三十六條 本制度未盡事宜，公司應當按照有關(guān)法律、法規、規范性文件
和《公司章程》的規定執行。
第三十七條 本制度所稱(chēng)“以上”、“至少”都含本數，“少于”、“低于”、
“超過(guò)”、“高于”都不含本數。
第三十八條 本制度經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。
第三十九條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋。
融捷股份有限公司
2017年10月13日
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