贛鋒鋰業(yè):關(guān)于完成回購注銷(xiāo)李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度應補償股份的公告
證券代碼：002460 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：贛鋒鋰業(yè) 編號：臨2017-083
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司
關(guān)于完成回購注銷(xiāo)李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度應補償股份的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷(xiāo)李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度應補償股份23,790,647
股，其中李萬(wàn)春應補償股份數 16,653,453 股，胡葉梅應補償股份數
7,137,194 股，以上應補償股份占江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“贛鋒鋰業(yè)”或“公司”）回購前總股本752,695,526股的3.16%。
2、本次所補償的股份23,790,647股由公司以1元總價(jià)回購。
一、本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金情況簡(jiǎn)述2015年6月18日，公司收到中國證券監督管理委員會(huì )核發(fā)的《關(guān)于核準江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司向李萬(wàn)春等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可【2015】1227號），核準公司向深圳市美拜電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美拜電子”）的原股東李萬(wàn)春、胡葉梅（以下合稱(chēng)“交易對方”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的美拜電子100%的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的資產(chǎn)”）。其中，向李萬(wàn)春發(fā)行 11,549,775 股，并支付7,707萬(wàn)元現金，收購其所持美拜電子70%的股權；向胡葉梅發(fā)行 4,949,903 股，并支付3,303萬(wàn)元現金，收購其所持美拜電子30%的股權。上述李萬(wàn)春、胡葉梅獲發(fā)的贛鋒鋰業(yè)股份已于2015年7月21日在深圳證券交易所上市。
二、標的資產(chǎn)的盈利預測實(shí)現情況及減值測試結果
根據李萬(wàn)春、胡葉梅與公司簽署的《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司與李萬(wàn)春及胡葉梅之發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盈利補償協(xié)議”）、《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司與李萬(wàn)春及胡葉梅之發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議”），標的資產(chǎn)2014年、2015年和2016年實(shí)現的經(jīng)審計的凈利潤（指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數，下同）不低于3,300萬(wàn)元、4,300 萬(wàn)元和5,600 萬(wàn)元，否則應按照《盈利補償協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議之 補充協(xié)議》的約定予以補償。
在補償測算期間屆滿(mǎn)后，公司與李萬(wàn)春、胡葉梅應共同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在補償測算期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或之日出具相應的減值測試審核報告。如標的資產(chǎn)發(fā)生減值，則李萬(wàn)春、胡葉梅應對公司另行補償。
美拜電子 2016 年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）審計，并于 2017年 4月 10 日出具了信會(huì )師報字[2017]第
ZA12246號《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司 2016 年度盈利預測實(shí)現
情況的專(zhuān)項審核報告》。經(jīng)審計的美拜電子 2016年度扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-806.07萬(wàn)元，未完成 2016 年度
的業(yè)績(jì)承諾。
公司委托立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對美拜電子減值測試過(guò)程進(jìn)行了審核，并于 2017年 4月 10 日出具了信會(huì )師報字[2017]第ZA12247號《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司100%股權減值測試專(zhuān)項審核報告》，經(jīng)測試，2016年 12月 31 日，美拜電子100%股權的評估值為15681.01萬(wàn)元，100%股權的賬面價(jià)值為36485.58萬(wàn)元，美拜電子100%股權需要計提長(cháng)期股權投資減值準備20804.57萬(wàn)元。
未完成業(yè)績(jì)承諾的原因及減值測試結果詳見(jiàn)公司于 2017年 4
月 12 日披露的《關(guān)于美拜電子2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況及減值測
試結果的說(shuō)明暨致歉公告》。
三、交易對方的業(yè)績(jì)承諾及減值測試補償約定
（一）盈利補償
根據《盈利補償協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定，若2014年、2015年和2016年標的資產(chǎn)實(shí)現的實(shí)際凈利潤數低于李萬(wàn)春、胡葉梅凈利潤承諾數，則李萬(wàn)春、胡葉梅須就不足部分向贛鋒鋰業(yè)進(jìn)行補償。各方同意，首先以李萬(wàn)春、胡葉梅于本次交易中認購的且尚未出售的贛鋒鋰業(yè)股份進(jìn)行補償；若前述股份不足補償，則李萬(wàn)春、胡葉梅進(jìn)一步以現金進(jìn)行補償。
當年的補償金額按照如下方式計算：
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實(shí)現凈利潤數）÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價(jià)－已補償金額。
當年應補償股份數量的計算公式為：
當年應補償股份數量=當年應補償金額÷發(fā)行股份價(jià)格
若公司在補償測算期間實(shí)施轉增或股票股利分配的，則應補償的股份數量相應調整為：當年應補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數量×（1+轉增或送股比例）
若公司在補償測算期間實(shí)施現金分紅的，現金分紅的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補償股份數量。
以上所補償的股份由贛鋒鋰業(yè)以1元總價(jià)回購。公司應在會(huì )計師
事務(wù)所出具審核意見(jiàn)后30個(gè)工作日內召開(kāi)董事會(huì )及股東大會(huì )審議關(guān)
于回購李萬(wàn)春、胡葉梅應補償的股份并注銷(xiāo)相關(guān)方案，并同步履行通知債權人等法律、法規關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。
如李萬(wàn)春、胡葉梅尚未出售的股份不足以補償的，差額部分由其以現金補償。公司應在會(huì )計師事務(wù)所出具審核意見(jiàn)后10個(gè)工作日內書(shū)面通知李萬(wàn)春、胡葉梅，李萬(wàn)春、胡葉梅應在收到公司書(shū)面通知之日起10個(gè)工作日內將相應的補償現金支付至公司指定的銀行賬戶(hù)。 在各年計算的應補償金額少于或等于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補償的金額不沖回。
（二）減值測試及補償
在補償測算期間屆滿(mǎn)后，公司與李萬(wàn)春、胡葉梅應共同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)出具減值測試專(zhuān)項審核報告。如標的資產(chǎn)發(fā)生減值，則李萬(wàn)春、胡葉梅應對贛鋒鋰業(yè)另行補償。
補償時(shí)，先以李萬(wàn)春、胡葉梅因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補償，不足的部分以現金補償。
應補償股份數＝(標的資產(chǎn)減值額－已補償股份總數×本次交易發(fā)行股份的價(jià)格－已補償現金)/本次交易發(fā)行股份的價(jià)格。
如李萬(wàn)春、胡葉梅于本次交易中認購的且尚未出售的股份不足補償, 則李萬(wàn)春、胡葉梅進(jìn)一步以現金進(jìn)行補償, 應補償金額=(應補償股份數－已補償股份數)×本次交易發(fā)行股份的價(jià)格。
標的資產(chǎn)減值額為標的資產(chǎn)在本次交易中的作價(jià)減去期末標的資產(chǎn)評估值并排除補償測算期間內的股東增資、接受贈與以及利潤分配的影響。
李萬(wàn)春、胡葉梅因盈利差異及減值測試所產(chǎn)生的，應最終向公司支付的股份補償與現金補償總計不超過(guò)標的股權的交易總對價(jià)。
四、本次回購注銷(xiāo)的股份數量
根據《盈利補償協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定和立信會(huì )計師事務(wù)所《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司100%股權減值測試專(zhuān)項審核報告》，李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度分別應補償的股份數量具體如下：
2014 2015 2016 合計
承諾凈利潤 33,000,000.00 43,000,000.00 56,000,000.00 132,000,000.00
實(shí)現凈利潤
（扣除非經(jīng)常性損益） 32,228,799.75 34,786,671.69 -8,060,692.58 58,954,778.86
標的資產(chǎn)作價(jià) 367,000,000.00
發(fā)股價(jià)格 15.57 15.57 15.57
應補償金額合計 2,144,170.39 24,979,711.98 203,087,849.68
(注1)
已補償金額 2,144,170.39 24,979,711.98
當期應補償金額 2,144,170.39 22,835,541.59 185,210,182.95
(注2)
李萬(wàn)春承擔補償義務(wù)
份額70% 1,500,919.27 15,984,879.11 129,647,128.07
胡葉梅承擔補償義務(wù)
份額30% 643,251.12 6,850,662.48 55,563,054.88
李萬(wàn)春應補償股份數 96,398.16 1,026,646.06 16,653,452.55
(注3)
胡葉梅應補償股份數 41,313.50 439,991.17 7,137,193.95
(注3)
李萬(wàn)春應補償股份數
（向上取整） 96,399 1,026,647 16,653,453
胡葉梅應補償股份數
（向上取整） 41,314 439,992 7,137,194
注 1：2014-2016年業(yè)績(jì)承諾期應補償金額 =（132,000,000.00元
-58,954,778.86元）÷132,000,000.00元×367,000,000.00元=203,087,849.68元
根據盈利補償協(xié)議測算的 2016年應補償金額 =203,087,849.68元
-2,144,170.39元-22,835,541.59元=178,108,137.70元
注 2：根據減值測試結果測算的 2016年應補償金額 =367,000,000元
-156,810,105.07元-2,144,170.39元-22,835,541.59元=185,210,182.95元
因 185,210,182.95元> 178,108,137.70元，因此當期應補償金額取數值
185,210,182.95元
注3：公司因實(shí)施2015年度利潤分配方案：以實(shí)施年度利潤分配時(shí)股權登
記日當天的總股本為基數，以未分配利潤向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利 1.5
元（含稅）；以資本公積向全體股東每 10 股轉增 10 股。所以2016年應補償
的股份數量相應調整為：當年應補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數量×2
李萬(wàn)春應補償股份數=129,647,128.07元÷15.57元/股×2=16,653,452.55股
胡葉梅應補償股份數=55,563,054.88元÷15.57元/股×2=7,137,193.95股
李萬(wàn)春應補償股份數（向上取整）=16,653,453股
胡葉梅應補償股份數（向上取整）=7,137,194股
以上所補償的股份由公司以1元總價(jià)回購。
公司已向李萬(wàn)春、胡葉梅支付回購應補償股份價(jià)款人民幣1元，
立信會(huì )計師事務(wù)所已出具《驗資報告》（信會(huì )師報字【2017】第ZA15448
號）。
2017年4月12日，公司在《證券時(shí)報》、《證券日報》以及巨
潮資訊網(wǎng)上刊登了《減資公告》，自公告日起 45 天內公司未收到債
權人要求提供擔?；蛱崆扒鍍攤鶆?wù)的請求。
2017年6月26日，公司完成了李萬(wàn)春、胡葉梅2016年合計應
補償股份23,790,647股的回購注銷(xiāo)事項。
五、本次業(yè)績(jì)補償回購事項已履行的審批程序
公司已經(jīng)于2017年4月10日召開(kāi)的四屆二次董事會(huì )審議通過(guò)了
《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況及減值
測試結果的議案》、《關(guān)于定向回購李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度應補
償股份及返還現金的議案》和《關(guān)于修訂公司章程的議案》；于2017
年5月10日召開(kāi)的2016年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于定向回購
李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度應補償股份及返還現金的議案》和《關(guān)于
修訂公司章程的議案》。
臨2017-042贛鋒鋰業(yè)關(guān)于美拜電子2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況
及減值測試結果的說(shuō)明暨致歉公告刊登于2017年4月12日《證券時(shí)
報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
臨2017-043贛鋒鋰業(yè)關(guān)于定向回購李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度應
補償股份及返還現金的公告刊登于2017年4月12日《證券時(shí)報》、
《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
六、本次回購注銷(xiāo)完成后的股本結構變化情況
1、本次回購注銷(xiāo)李萬(wàn)春、胡葉梅2016年度應補償股份23,790,647
股，其中李萬(wàn)春應補償股份數 16,653,453 股，胡葉梅應補償股份數
7,137,194股，以上應補償股份占公司回購前總股本752,695,526股的
3.16%。
2、本次所補償的股份23,790,647股由公司以1元總價(jià)回購。
本次回購注銷(xiāo)完成后，公司股本結構變化如下：
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增 本次變動(dòng)后
減（+，-）
數量 比例 回購注銷(xiāo)數 數量 比例
量
一、有限售條件股份 233,096,126 30.97% 23,790,647 209,305,479 28.72%
1、高管鎖定股 203,305,474 27.01% 203,305,474 27.9%
2、首發(fā)后限售股 29,790,652 3.96% 23,790,647 6,000,005 0.82%
二、無(wú)限售條件股份 519,599,400 69.03% 519,599,400 71.28%
三、股份總數 752,695,526 100.00% 23,790,647 728,904,879 100.00%
本次回購注銷(xiāo)完成后，不會(huì )導致公司股權分布不符合上市條件要求。
本次回購注銷(xiāo)股后，按新股本728,904,879股攤薄計算，2016年
度，基本每股收益由0.62元/股變?yōu)?.64元/股，稀釋每股收益由0.62
元/股變?yōu)?.64元/股。
七、對公司業(yè)績(jì)的影響
本次回購注銷(xiāo)完成后，公司將產(chǎn)生投資收益18,521.02 萬(wàn)元。本
事項不會(huì )影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng )造價(jià)值。
八、備查文件
1、立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》。
特此公告。
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司
董事會(huì )
2017年6月27日
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