南洋科技:中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見(jiàn)之回復
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于
浙江南洋科技股份有限公司
發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見(jiàn)之回復
獨立財務(wù)顧問(wèn)
二零一七年九月
中國證券監督管理委員會(huì )：
根據貴會(huì )于2017年9月1日下發(fā)的170794號《中國證監會(huì )行政許可項目審
查二次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》及其附件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《反饋意見(jiàn)》”）之要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“獨立財務(wù)顧問(wèn)”、“中信建投證券”）作為浙江南洋科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)，本著(zhù)勤勉盡責、誠實(shí)守信的原則，就反饋意見(jiàn)所提問(wèn)題逐條進(jìn)行了認真核查，現將核查情況回復如下，請予審核。
在本次反饋意見(jiàn)之回復中，所述的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)與《浙江南洋科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組報告書(shū)》”）中“釋義”所定義的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同的涵義。所用字體對應內容如下：反饋意見(jiàn)所列問(wèn)題 黑體、加粗
對問(wèn)題的回復 宋體
中介機構核查意見(jiàn) 宋體、加粗
對《浙江南洋科技股份有限公司發(fā)行股份
購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告 楷體、加粗
書(shū)》的修改
目錄
1.反饋回復材料顯示，截至2016年12月31日，上市公司貨幣資金余額為11,734.27萬(wàn)元，
銀行理財產(chǎn)品35,730.00萬(wàn)元，上市公司資產(chǎn)負債率（合并）僅11.72%。截至本反饋回復簽
署日，上市公司尚未使用的銀行授信額度66,570.12萬(wàn)元。請你公司結合貨幣資金、銀行授
信額度的明確使用用途，補充披露本次募集配套資金的必要性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。.......................................................................................................................................6
2.反饋回復材料顯示，航天氣動(dòng)院、航天科技集團等作出解決與上市公司同業(yè)競爭的承諾。
請你公司：1）進(jìn)一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實(shí)際控制人是否存在同業(yè)競爭以及依據，明確解決同業(yè)競爭的承諾，補充披露上市公司未來(lái)60個(gè)月內擬向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的具體情況。2）補充披露上市公司未來(lái)60個(gè)月內是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的計劃，是否存在置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃。
3）根據《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)――證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》第一條執行預期合并原則等相關(guān)規定，測算上述情況對上市公司及標的資產(chǎn)相關(guān)指標的影響，進(jìn)一步補充披露本次交易是否構成重組上市。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。......123.反饋回復材料顯示，2017年7月17日，上市公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調整方案的議案》，公司董事會(huì )同意對本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案相關(guān)內容作出調整。請你公司補充披露：1）調整后的調價(jià)觸發(fā)條件是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規定，是否有利于保護股東權益。2）補充披露目前是否已經(jīng)觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調整情形，及上市公司擬進(jìn)行的調價(jià)安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。......244.反饋回復材料顯示彩虹公司系航天氣動(dòng)院以院本部的無(wú)人機業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設立，出資資產(chǎn)包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、存貨、應收賬款及無(wú)形資產(chǎn)。其中無(wú)形資產(chǎn)出資以2015年10月31日為基準日，采用收入分成模型進(jìn)行預測，其收入預測與本次以2016年4月30日為基準日收益法預測收入存在較大差異。請你公司結合市場(chǎng)需求、手持訂單、意向合同、框架協(xié)議等，補充披露兩次預測收入差異較大的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。.........................................................................................................................27
5.反饋回復材料顯示，彩虹公司在編制2014年度、2015年度模擬報表時(shí)，相關(guān)費用是按照
航天氣動(dòng)院賬面記錄的以往彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)的有關(guān)課題號項目、航天氣動(dòng)院十一部、計劃部等相關(guān)部門(mén)實(shí)際發(fā)生的費用編制；航天氣動(dòng)院出資前完成無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的應收賬款、預付賬款和部分存貨、部分固定資產(chǎn)、應付賬款和其他應付款仍保留在航天氣動(dòng)院。請你公司：1）補充披露相關(guān)費用分攤的合理性，是否準確反映彩虹無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費用。2）補充披露會(huì )計師對相關(guān)費用的核查過(guò)程、結論。3）補充披露截至目前，保留在航天氣動(dòng)院無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負債的回收、處置情況，是否存在應收未收、應付未付的情形。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。......306.反饋回復材料顯示，彩虹公司的軍品業(yè)務(wù)根據相關(guān)規定：納稅人取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》，且簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同上報財政部及國家稅務(wù)總局備案，列入免稅批復清單的，其自產(chǎn)的銷(xiāo)售給其他納稅人的軍品享受免增值稅政策。截止評估基準日，彩虹公司成立時(shí)間較短，尚未取得“軍工四證”，但本次收益法評估假設彩虹公司在過(guò)渡期內軍品業(yè)務(wù)享受增值稅免稅政策。請你公司補充披露自彩虹公司成立以來(lái)，相關(guān)業(yè)務(wù)增值稅納稅情況，是否因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評估假設是否相符。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。......361.反饋回復材料顯示，截至 2016年 12月 31 日，上市公司貨幣資金余額為
11,734.27萬(wàn)元，銀行理財產(chǎn)品35,730.00萬(wàn)元，上市公司資產(chǎn)負債率（合并）
僅 11.72%。截至本反饋回復簽署日，上市公司尚未使用的銀行授信額度
66,570.12萬(wàn)元。請你公司結合貨幣資金、銀行授信額度的明確使用用途，補充
披露本次募集配套資金的必要性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
答復：
一、本次募集配套資金的必要性
（一）上市公司貨幣資金及銀行理財產(chǎn)品情況及用途
根據南洋科技2017年半年報的財務(wù)數據，截至2017年6月30日，南洋科技賬面貨幣資金的余額為11,214.84萬(wàn)元，其中，前次募投具有特定使用用途資金為4,327.40萬(wàn)元，上市公司已繳納的信用證保證金及銀行承兌匯票保證金為4,736.48萬(wàn)元，上市公司非受限可使用的資金為2,150.96萬(wàn)元。具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
項目 2017年6月30日
現金 6.85
銀行存款 6,471.50
其中：前次募投資金（具有特定使用用途） 4,327.40
其他貨幣資金（受限） 4,736.48
其中：信用證保證金 4,510.88
銀行承兌匯票保證金 225.60
合計 11,214.84
注：以上數據未經(jīng)審計
同時(shí)，根據南洋科技2017年半年報的財務(wù)數據，截至2017年6月30日，南洋科技銀行理財產(chǎn)品的余額為29,500.00萬(wàn)元，扣除前次募投資金購買(mǎi)的銀行理財產(chǎn)品26,600.00萬(wàn)元，上市公司非受限可使用的理財產(chǎn)品余額為2,900.00萬(wàn)元。具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
項目 2017年6月30日
銀行理財產(chǎn)品 29,500.00
其中：前次募投資金（具有特定使用用途） 26,600.00
非受限理財產(chǎn)品余額 2,900.00
注：以上數據未經(jīng)審計
綜上，上市公司截至2017年6月30日的非受限可使用的資金2,150.96萬(wàn)元
主要用于公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以滿(mǎn)足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對流動(dòng)資金的需求。同期， 南洋科技的短期借款余額為22,772.67萬(wàn)元，數額相對較大，超過(guò)當期公司可自由使用的貨幣資金金額，上市公司存在一定的短期還款付息壓力。此外，上市公 司的銀行理財產(chǎn)品29,500.00萬(wàn)元主要由前次募投資金構成，也已有指定用途。因此，上市公司貨幣資金及銀行理財產(chǎn)品均已有特定用途，無(wú)法投入本次交易標的公司的項目建設。
（二）上市公司授信額度情況
截至本反饋回復簽署之日，以已簽訂授信協(xié)議、取得銀行授信批復或相應證明文件為準，上市公司已獲得的銀行借款授信總額度為96,000萬(wàn)元，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
序 授信銀行 授信單位 授信日 終止日 可用額度 已使用額度 未使用額度
號
農業(yè)銀行
1 臺州市分 南洋科技 2017/5/27 2018/5/27 36,300.00 11,938.59 24,361.41
行
2 招商銀行 南洋科技 2017/2/8 2018/2/3 16,000.00 15,348.16 651.84
臺州分行
中國銀行
3 臺州市分 南洋科技 2016/12/12 2017/12/11 20,000.00 0 20,000.00
行
建設銀行
4 臺州市分 南洋科技 2017/7/21 2018/7/21 15,000.00 4,200.00 10,800.00
行
建設銀行 浙江南洋經(jīng)
5 臺州市分 中新材料有 2017/5/5 2018/5/5 5,000.00 233.62 4,766.38
行 限公司
農業(yè)銀行 浙江南洋經(jīng)
6 臺州市分 中新材料有 2017/5/27 2018/5/27 3,700.00 1,015.77 2,684.23
行 限公司
合計 96,000.00 32,736.14 63,263.86
截至本反饋回復簽署之日，上市公司尚未使用的銀行授信額度63,263.86萬(wàn)
元，上述信用額度已有明確的規劃用途，包括三個(gè)在建工程項目及三個(gè)薄膜項目的建設，具體情況如下：
1、三個(gè)在建工項目的后續投入
南洋科技杭州光學(xué)膜基地、南洋總部辦公大樓、重離子微孔膜研發(fā)大樓三個(gè)在建工程項目，后續還要繼續投入，此部分資金缺口擬通過(guò)銀行貸款解決，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
項目備案情 建設投資 截止2017
序號 項目名稱(chēng) 況 實(shí)施主體 （包含鋪底年6月30 資金缺口
流動(dòng)資金） 日已投入
杭州光學(xué)膜蕭開(kāi)招發(fā)杭州南洋新
1 基地 【2016】50號材料科技有 25,000.00 6,524.00 18,476.00
限公司
2 南洋總部辦臺發(fā)改備 南洋科技 20,600.00 6,110.00 14,490.00
公大樓 【2017】03號
重離子微孔溫發(fā)改證
3 膜研發(fā)大樓【2015】213 南洋科技 16,000.00 4,536.00 11,464.00
號
固定資產(chǎn)投 61，600.00 17,170.00 44,430.00
資小計
2、三個(gè)薄膜建設項目達產(chǎn)后需補充流動(dòng)資金
南洋科技年產(chǎn)5,000噸電容器用聚酯薄膜項目、年產(chǎn)20,000噸光學(xué)級聚酯薄
膜項目、年產(chǎn)9,000萬(wàn)平米鋰離子電池隔膜三個(gè)建設項目達產(chǎn)后，正常生產(chǎn)仍需
補充流動(dòng)資金。具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
序 項目備案情 建設投資 截止2017年 流動(dòng)資金缺口
號 項目名稱(chēng) 況 實(shí)施主體 （包含鋪底 6月30日已 (不包含鋪底流
流動(dòng)資金） 投入 動(dòng)資金)
年產(chǎn) 5,000噸電 臺發(fā)改備
1 容器用聚酯薄膜 【2013】02號 南洋科技 28,000.00 36,016.00 3,267.00
項目
2 年產(chǎn)20,000噸光 臺經(jīng)信投資 南洋科技 42,000.00 37,876.00 8,366.00
學(xué)級聚酯薄膜項 變更【2014】
目 2號
年產(chǎn) 9,000萬(wàn)平 浙江南洋
3 米鋰離子電池隔溫經(jīng)信備案經(jīng)中新材 35,000.00 28,713.00 11,150.00
膜 【2013】83號料有限公
司
流動(dòng)資金缺口小 22,783.00
計
（1）年產(chǎn)5,000噸電容器用聚酯薄膜項目流動(dòng)資金測算
年產(chǎn)5,000噸電容器用聚酯薄膜項目總投資為28,000萬(wàn)元，其中建設投資為26,600萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為1,400萬(wàn)元。本項目當前還處于建設期后期，達產(chǎn)后每年需流動(dòng)資金4,667萬(wàn)元，因此正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)還需投入流動(dòng)資金3,267萬(wàn)元，申請流動(dòng)資金借款解決。流動(dòng)資金估算情況詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
流動(dòng)資金估算表
序 建設期 生產(chǎn)達產(chǎn)期
號 項目名稱(chēng) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動(dòng)資產(chǎn)
1 應收帳款 0 827 2,894 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134
2 存貨 0 491 1,580 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167
3 現金 0 46 117 140 140 140 140 140 140 140 140 140
小計 0 1,364 4,590 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442
二 流動(dòng)負債
1 應付帳款 0 355 1,242 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775
三 流動(dòng)資金 0 1,009 3,348 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667
其中流動(dòng)資金借
款 0 706 2,344 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267
四 流動(dòng)資金本年增
加額 0 1,009 2,339 1,319 0 0 0 0 0 0 0 0
其中流動(dòng)資金借
款增加額 0 706 1,638 923 0 0 0 0 0 0 0 0
五 流動(dòng)資金借款利
息 0 45 148 206 206 206 206 206 206 206 206 206
（2）年產(chǎn)20,000噸光學(xué)級聚酯薄膜項目流動(dòng)資金測算
年產(chǎn)20,000噸光學(xué)級聚酯薄膜項目總投資為42,000萬(wàn)元，其中新增建設投資為38,415萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金3,585萬(wàn)元。本項目已經(jīng)建成投產(chǎn)，進(jìn)入達產(chǎn)期后，每年需投入流動(dòng)資金11,951萬(wàn)元，其中8,366萬(wàn)元申請流動(dòng)資金借款解決。流動(dòng)資金估算情況詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
流動(dòng)資金估算表
序 建設期 生產(chǎn)達產(chǎn)期
號 項目
名稱(chēng) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動(dòng)資產(chǎn)
1 應收帳款 0 2,151 7,528 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754
2 存貨 0 1,257 4,214 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882
3 現金 0 92 260 329 329 329 329 329 329 329 329 329
小計 0 3,500 12,002 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965
二 流動(dòng)負債
1 應付帳款 0 1,003 3,510 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014
三 流動(dòng)資金 0 2,498 8,492 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951
其中流動(dòng)
資金借款 0 1,748 5,945 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366
流動(dòng)資金
四 本年增加 0 2,498 5,995 3,459 0 0 0 0 0 0 0 0
額
其中流動(dòng)
資金借款 0 1,748 4,196 2,421 0 0 0 0 0 0 0 0
增加額
流動(dòng)資金
五 0 110 375 528 528 528 528 528 528 528 528 528
借款利息
（3）年產(chǎn)9,000萬(wàn)平米鋰離子電池隔膜項目流動(dòng)資金測算
年產(chǎn)9,000萬(wàn)平米鋰離子電池隔膜項目總投資為35,000萬(wàn)元，全部由企業(yè)自籌解決，其中1,500萬(wàn)元用于鋪底流動(dòng)資金。本項目尚處于建設期后期，如進(jìn)入達產(chǎn)期后，每年需流動(dòng)資金12,650萬(wàn)元，因此,還需補充流動(dòng)資金11,150萬(wàn)元申請銀行短期借款解決。流動(dòng)資金估算情況詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
流動(dòng)資金估算表
序 建設期 生產(chǎn)達產(chǎn)期
號 項目名稱(chēng) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動(dòng)資產(chǎn)
1 應收帳款 0 0 9,598 11,998 11,998 11,998 11,99811,998 11,998 11,99811,998 11,998
2 存貨 0 0 5,750 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144
3 現金 0 0 378 455 455 455 455 455 455 455 455 455
小計 0 015,726 19,597 19,597 19,59719,597 19,597 19,59719,597 19,597 19,597
二 流動(dòng)負債
1 應付帳款 0 0 5,558 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948
三 流動(dòng)資金 0 010,168 12,650 12,650 12,65012,650 12,650 12,65012,650 12,650 12,650
其中流動(dòng)資金借款 0 0 8,968 11,150 11,150 11,150 11,15011,150 11,150 11,15011,150 11,150
四 流動(dòng)資金本年增加
額 0 010,168 2,482 0 0 0 0 0 0 0 0
其中流動(dòng)資金借款
增加額 0 0 8,968 2,182 0 0 0 0 0 0 0 0
五 流動(dòng)資金借款利息 0 0 538 669 669 669 669 669 669 669 669 669
上市公司上述三個(gè)薄膜建設項目達產(chǎn)后正常生產(chǎn)仍需補充流動(dòng)資金，該部分流動(dòng)資金擬部分由流動(dòng)資金借款解決，該三個(gè)薄膜建設項目達產(chǎn)后，共需約22,783.00萬(wàn)元流動(dòng)資金貸款。此外，公司杭州光學(xué)膜基地、南洋總部辦公大樓、重離子微孔膜研發(fā)大樓等三個(gè)在建工程項目仍需合計約44,430.00萬(wàn)元后續投入，此部分投入也計劃通過(guò)銀行貸款解決。三個(gè)在建的薄膜建設項目和三個(gè)在建工程項目資金缺口約67,213.00萬(wàn)元，超過(guò)截至本反饋回復簽署之日上市公司尚未使用的銀行授信額度63,263.86萬(wàn)元。因此，目前上市公司尚未使用的銀行授信額度無(wú)法滿(mǎn)足本次重組完成后標的公司的項目建設需求。
綜上所述，南洋科技現有貨幣資金、銀行理財以及尚未使用的銀行授信額度均有較為明確的使用用途，南洋科技目前不具備使用現有貨幣資金或銀行授信額度投入標的公司項目建設的能力和條件。
此外，通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金用于投入標的公司項目建設，有助于上市公司緩解資金壓力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的資金實(shí)力進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，為上市公司后續業(yè)務(wù)穩定、高效運營(yíng)提供有力的資金保障，提高并購后的整合績(jì)效，為上市公司股東創(chuàng )造更大的價(jià)值，實(shí)現全體股東的利益最大化。因此，本次交易募集配套資金具有必要性。
二、重組報告書(shū)補充披露情況
以上內容已在《重組報告書(shū)》“第六節發(fā)行股份情況/二、發(fā)行股份募集配套資金情況/（四）募集配套資金的具體投向及必要性分析”及“第六節發(fā)行股份情況/二、發(fā)行股份募集配套資金情況/（五）募集配套資金的總體合規性及必要性”等部分進(jìn)行補充披露。
三、獨立財務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司已在《重組報告書(shū)》中補充披露相關(guān)內容。南洋科技現有貨幣資金、銀行理財以及尚未使用的銀行授信額度均有較為明確的使用用途，南洋科技目前不具備使用現有貨幣資金或銀行授信額度投入標的公司項目建設的能力和條件。通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金用于投入標的公司項目建設，有助于上市公司緩解資金壓力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的資金實(shí)力進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，為上市公司后續業(yè)務(wù)穩定、高效運營(yíng)提供有力的資金保障，提高并購后的整合績(jì)效，為上市公司股東創(chuàng )造更大的價(jià)值，實(shí)現全體股東的利益最大化。因此，本次交易募集配套資金具有必要性。
2.反饋回復材料顯示，航天氣動(dòng)院、航天科技集團等作出解決與上市公司同業(yè)競爭的承諾。請你公司：1）進(jìn)一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實(shí)際控制人是否存在同業(yè)競爭以及依據，明確解決同業(yè)競爭的承諾，補充披露上市公司未來(lái)60個(gè)月內擬向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的具體情況。2）補充披露上市公司未來(lái)60個(gè)月內是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的計劃，是否存在置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃。3）根據《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)――證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》第一條執行預期合并原則等相關(guān)規定，測算上述情況對上市公司及標的資產(chǎn)相關(guān)指標的影響，進(jìn)一步補充披露本次交易是否構成重組上市。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 答復： 一、進(jìn)一步補充披露交易完成后上市公司與控股股東及實(shí)際控制人是否存在同業(yè)競爭以及依據，明確解決同業(yè)競爭的承諾，補充披露上市公司未來(lái)60個(gè)月內擬向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的具體情況 本次重組完成后，南洋科技的控股股東將變更為航天氣動(dòng)院，實(shí)際控制人變更為航天科技集團。南洋科技同航天科技集團及航天科技集團控制的其他企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況如下： （一）上市公司新增的無(wú)人機業(yè)務(wù)同航天氣動(dòng)院的無(wú)人機前沿技術(shù)項目之間的同業(yè)競爭情況 1、航天氣動(dòng)院將院本部無(wú)人機業(yè)務(wù)整合設立彩虹公司 本次重組前，航天氣動(dòng)院以彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)為專(zhuān)業(yè)化整合主線(xiàn)，將無(wú)人機業(yè)務(wù)所涉及的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、債權、人員及其他資產(chǎn)（無(wú)人機前沿技術(shù)項目除外）進(jìn)行整合和剝離，并出資設立彩虹公司。為保障彩虹公司各項資產(chǎn)的獨立性和完整性，保障彩虹公司構建完善的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統，相關(guān)財務(wù)、研發(fā)、設備維修等關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)均納入整合范圍并注入彩虹公司。 航天氣動(dòng)院彩虹無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)整合并設立彩虹公司后，將除無(wú)人機前沿技術(shù)項目外，航天氣動(dòng)院不存在其他同標的公司業(yè)務(wù)相近的資產(chǎn)。 2、無(wú)人機前沿技術(shù)項目不宜注入上市公司 由于航天氣動(dòng)院無(wú)人機前沿技術(shù)項目處于前期技術(shù)開(kāi)發(fā)階段，一方面無(wú)人機前沿技術(shù)的開(kāi)發(fā)能否成功具有較大的不確定性，另一方面即使相關(guān)前沿技術(shù)開(kāi)發(fā)成功，是否具有實(shí)際經(jīng)濟應用價(jià)值，能否真正形成相關(guān)產(chǎn)品也具有較大的不確定性?？紤]到無(wú)人機前沿技術(shù)項目投入較高，能否成功具有一定的風(fēng)險，并且相關(guān)項目是否能夠產(chǎn)業(yè)化及其經(jīng)濟效益具有較大的不確定性。因此，從維護上市公司和中小股東的利益角度，無(wú)人機前沿技術(shù)項目暫不適合作價(jià)注入上市公司。 航天氣動(dòng)院無(wú)人機產(chǎn)業(yè)前沿技術(shù)項目開(kāi)發(fā)主要瞄準先進(jìn)飛行器科技發(fā)展方向，面向未來(lái)開(kāi)展具有前瞻性重大技術(shù)研究，是我國飛行器技術(shù)創(chuàng )新能力的綜合體現。以太陽(yáng)能無(wú)人機為例，其作為國際尖端領(lǐng)域的前沿技術(shù)，是一種由太陽(yáng)能及其再生能源驅動(dòng)的電推進(jìn)航空器。國際上僅有美國、英國先后完成了太陽(yáng)能無(wú)人機的高空飛行試驗驗證。航天氣動(dòng)院多年開(kāi)展太陽(yáng)能無(wú)人機關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)，自主研制關(guān)鍵技術(shù)驗證機，并于2017年成功完成高空飛行試驗，使我國成為世界上第三個(gè)掌握并成功實(shí)現太陽(yáng)能無(wú)人機飛行試驗的國家。目前，由于太陽(yáng)能無(wú)人機系統復雜且工程化基礎要求高，后續仍需進(jìn)行工程技術(shù)開(kāi)發(fā)及大量試驗，并解決應用技術(shù)問(wèn)題，以促進(jìn)太陽(yáng)能無(wú)人機向實(shí)用化、產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。 綜上，根據無(wú)人機前沿技術(shù)項目的研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化周期，并根據航天科技集團和航天氣動(dòng)院的書(shū)面承諾，航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60個(gè)月內不將無(wú)人機前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，該等無(wú)人機前沿技術(shù)項目同上市公司本次重組完成后新增的無(wú)人機業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。 （二）上市公司新增的無(wú)人機業(yè)務(wù)同航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位之間的同業(yè)競爭情況 標的公司主要從事中大型無(wú)人機及其機載任務(wù)設備（含武器系統）的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、制造、試驗、銷(xiāo)售及服務(wù)等，以及面向用戶(hù)提供系統解決方案，開(kāi)展無(wú)人機相關(guān)飛行服務(wù)、租賃托管、數據處理、模擬訓練、維護維修等服務(wù)。 目前，航天科技集團對所轄單位的主營(yíng)業(yè)務(wù)均有明確定位及劃分，有效地避免了航天科技集團內部單位之間的相互競爭。上市公司重組完成后主要從事大中型無(wú)人機，與航天電子所從事的中小型無(wú)人機之間不存在同業(yè)競爭。僅有因軍方競爭性采購及雙定點(diǎn)制度要求，神飛公司和航天電子均已在承擔某小型軍用無(wú)人機生產(chǎn)任務(wù)，且2016年該型號收入占標的公司營(yíng)業(yè)收入90,396.45萬(wàn)元的比例僅為6.6%，未來(lái)對上市公司的業(yè)績(jì)影響較小。 除上述情況外，本次重組完成后，上市公司新增的無(wú)人機業(yè)務(wù)同上市公司實(shí)際控制人及其控制的其他單位之間不存在同業(yè)競爭。 （三）上市公司原有各類(lèi)膜制造業(yè)務(wù)同航天科技集團及航天科技集團控制下屬單位之間的同業(yè)競爭情況 南洋科技的主要產(chǎn)品包括電容膜、太陽(yáng)能電池背材基膜、光學(xué)膜，并正在拓展鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)。各類(lèi)產(chǎn)品的應用領(lǐng)域差異較大，具體情況如下： 產(chǎn)品類(lèi)別 產(chǎn)品應用領(lǐng)域 電容膜 交直流電容器，適用于電子、家電、通訊和電力等電子產(chǎn)品 太陽(yáng)能電池背材基膜 太陽(yáng)能電池背板的核心材料，太陽(yáng)能電池背板是為光伏組件 提供機械強度、保護電池芯片的重要部件 光學(xué)膜（包括基膜、反射膜、 光學(xué)膜基膜為反射膜、增亮膜、擴散膜的原材料，數張反射 增亮膜、擴散膜） 膜、增亮膜及擴散膜結合后將形成背光模組，背光模組是 TFT-LCD面板的發(fā)光源 鋰離子電池隔膜 鋰離子電池的重要原材料 航天科技集團下屬中國樂(lè )凱集團有限公司也存在部分膜類(lèi)業(yè)務(wù)。南洋科技和樂(lè )凱集團相關(guān)業(yè)務(wù)的具體情況如下： 項目 南洋科技 樂(lè )凱集團 電容膜 主要產(chǎn)品 無(wú)此類(lèi)業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭 主要產(chǎn)品為南洋科技產(chǎn)品的下 太陽(yáng)能電池背材基膜 主要從事太陽(yáng)能電池背材基膜 游產(chǎn)品－太陽(yáng)能電池背板，同 生產(chǎn) 南洋科技屬于上下游關(guān)系，不 存在同業(yè)競爭 基膜 主要為自用 產(chǎn)品大部分為對外銷(xiāo)售 反射膜 主要光學(xué)膜產(chǎn)品之一 形成產(chǎn)能較小 光學(xué)膜 增亮膜 主要光學(xué)膜產(chǎn)品之一 無(wú)相關(guān)產(chǎn)品 擴散膜 主要光學(xué)膜產(chǎn)品之一 產(chǎn)能較大 鋰離子電池隔膜 尚未形成產(chǎn)能 尚未形成產(chǎn)能 南洋科技在電容膜、太陽(yáng)能電池背材基膜業(yè)務(wù)方面同航天科技集團下屬單位不存在同業(yè)競爭。對于光學(xué)膜類(lèi)產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，南洋科技和樂(lè )凱集團存在同業(yè)競爭。對于鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，截至本反饋回復簽署之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產(chǎn)線(xiàn)尚未形成產(chǎn)能，故目前與樂(lè )凱集團之間不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。 （四）有關(guān)解決及避免同業(yè)競爭的承諾 1、航天氣動(dòng)院的承諾 根據航天氣動(dòng)院出具的《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，航天氣動(dòng)院就避免與南洋科技的同業(yè)競爭作出如下承諾： “1、航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)目前與南洋科技及其控制的企業(yè)、本次重組標的公司之間不存在同業(yè)競爭的情況。 2、本次重組完成后，航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)未來(lái)不會(huì )從事或開(kāi)展任何與南洋科技及其控制的企業(yè)構成同業(yè)競爭或可能構成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；不直接或間接投資任何與南洋科技及其控制的企業(yè)構成同業(yè)競爭或可能構成同業(yè)競爭的企業(yè)；不協(xié)助或幫助任何第三方從事/投資任何與南洋科技及其控制的企業(yè)構成同業(yè)競爭或可能構成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 3、本次重組完成后，航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)如發(fā)現任何與南洋科技主營(yíng)業(yè)務(wù)構成或可能構成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)機會(huì )，將促使該業(yè)務(wù)機會(huì )按合理和公平的條款及條件首先提供給南洋科技及其控制的企業(yè)。 4、對于無(wú)人機前沿技術(shù)項目，航天氣動(dòng)院承諾在本次重組完成后60個(gè)月內 不將無(wú)人機前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技。若在本次重組完成后60個(gè)月 后，無(wú)人機前沿技術(shù)項目完成研發(fā)、具備條件可以投入生產(chǎn)且產(chǎn)生經(jīng)濟效益時(shí)，航天氣動(dòng)院將在條件具備后36個(gè)月內按照相關(guān)法律法規的規定將相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和技術(shù)等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。 5、對于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，截至承諾函出具之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產(chǎn)線(xiàn)尚未形成相關(guān)產(chǎn)能。航天氣動(dòng)院承諾在本次重組完成后36個(gè)月內，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)。 6、除在本次重組完成后36個(gè)月內，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉讓程序，處 置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)外，航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60個(gè)月內不將無(wú)人機 前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60個(gè)月內不向南洋科技股東大會(huì )提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會(huì )提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 7、本次重組完成后，航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)如出售或轉讓與南洋科技生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相關(guān)的任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權益，南洋科技均享有優(yōu)先購買(mǎi)權；且航天氣動(dòng)院保證在出售或轉讓有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權益時(shí)給予南洋科技的條件與航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)向任何獨立第三方提供的條件相當。 8、除非航天氣動(dòng)院不再為南洋科技之控股股東，本承諾始終有效，且是不可撤銷(xiāo)的。若航天氣動(dòng)院違反上述承諾給南洋科技及其股東造成損失，航天氣動(dòng)院將依法承擔因此給上市公司造成的損失。 9、若因航天氣動(dòng)院或航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)違反前次承諾函及本承諾函項下承諾內容而導致南洋科技受到損失，航天氣動(dòng)院將依法承擔相應賠償責任?！?2、航天科技集團的承諾 根據航天科技集團出具的《中國航天科技集團公司關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，航天科技集團就避免與南洋科技的同業(yè)競爭作出如下承諾： “1、除上述需要逐步減少和避免的業(yè)務(wù)情況外，本次重組完成后，航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位將不生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)任何與上市公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構成競爭的產(chǎn)品，不直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與上市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構成競爭的業(yè)務(wù)；航天科技集團及航天科技集團控制的其他單位如發(fā)現任何與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)機會(huì )，將促使該業(yè)務(wù)機會(huì )按合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及其控制的企業(yè)。 2、對于無(wú)人機前沿技術(shù)項目，航天科技集團承諾在本次重組完成后60個(gè)月 內不將無(wú)人機前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技。若在本次重組完成后60個(gè) 月后，無(wú)人機前沿技術(shù)項目完成研發(fā)、具備條件可以投入生產(chǎn)且產(chǎn)生經(jīng)濟效益時(shí)，航天科技集團承諾：航天氣動(dòng)院將在條件具備后36個(gè)月內按照相關(guān)法律法規的規定將相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和技術(shù)等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。 3、對于光學(xué)膜類(lèi)產(chǎn)品，航天科技集團承諾：在本次重組完成后36個(gè)月內， 將通過(guò)上市公司規定的決策程序劃分南洋科技和樂(lè )凱集團的光學(xué)膜業(yè)務(wù)產(chǎn)品解決雙方存在的同業(yè)競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產(chǎn)銷(xiāo)售，樂(lè )凱集團主要從事光學(xué)膜基膜和擴散膜的生產(chǎn)銷(xiāo)售。 4、對于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，航天科技集團承諾：在本次重組完成后 36個(gè) 月內，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)，解決鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)可能形成的同業(yè)競爭。 5、除在本次重組完成后36個(gè)月內，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉讓程序，處 置南洋科技鋰電子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)外，航天科技集團在本次重組完成后 60 個(gè)月內不將無(wú)人機前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60個(gè)月內不向南洋科技股東大會(huì )提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會(huì )提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 6、除非航天科技集團不再為南洋科技之實(shí)際控制人，本承諾始終有效，且是不可撤銷(xiāo)的。如本承諾被證明是不真實(shí)或未被遵守，航天科技集團將依法承擔因此給上市公司造成的損失。 7、若因航天科技集團或航天科技集團控制的其他單位違反前次承諾函及本承諾函項下承諾內容而導致南洋科技受到損失，航天科技集團將依法承擔相應賠償責任?！?上述承諾切實(shí)可行，能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動(dòng)院、航天科技集團及其下屬企業(yè)之間存在的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。 （五）上市公司未來(lái)60個(gè)月內擬向收購人及關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的具體 情況 在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動(dòng)院，實(shí)際控制人將變更為航天科技集團。 1、無(wú)人機前沿技術(shù)項目及其他資產(chǎn) 根據《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，航天氣動(dòng)院、航天科技集團承諾在本次重組完成后60個(gè)月內不將無(wú)人機前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司。 因此，上市公司未來(lái)60個(gè)月內不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)無(wú)人機前沿 技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的計劃。 2、鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線(xiàn) 根據《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，對于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，航天氣動(dòng)院、航天科技集團承諾在本次重組完成后36個(gè)月內，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)。 根據現行有效的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》，在本次重組完成后，南洋科技處置鋰離子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)時(shí)，原則上通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行，資產(chǎn)受讓方目前無(wú)法確定，故上市公司不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)人出售鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線(xiàn)的計劃。 3、其他資產(chǎn) 根據《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，除在本次重組完成后36個(gè)月內，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)外，航天氣動(dòng)院及航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60 個(gè)月內不向南洋科技股東大會(huì )提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會(huì )提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 綜上所述，上市公司未來(lái)60個(gè)月內不存在向收購人及關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)、出售資 產(chǎn)的計劃。 二、補充披露上市公司未來(lái)60個(gè)月內是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購 買(mǎi)資產(chǎn)的計劃，是否存在置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃。 （一）上市公司未來(lái)60個(gè)月內是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn) 的計劃 根據《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，航天氣動(dòng)院、航天科技集團承諾在本次重組完成后60個(gè)月內不將無(wú)人機前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司。 因此，上市公司未來(lái)60個(gè)月內不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)無(wú)人機前沿 技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的計劃。 （二）上市公司未來(lái)60個(gè)月內是否存在置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資 產(chǎn)的計劃 根據《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，除在本次重組完成后36個(gè)月內，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)外，航天氣動(dòng)院及航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60 個(gè)月內不向南洋科技股東大會(huì )提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會(huì )提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動(dòng)院，實(shí)際控制人將變更為航天科技集團?；谏鲜龀兄Z，本次重組完成后60個(gè)月內，航天氣動(dòng)院及航天科技集團控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)將不同意南洋科技置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃。 三、根據《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)――證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》第一條執行預期合并原則等相關(guān)規定，測算上述情況對上市公司及標的資產(chǎn)相關(guān)指標的影響，進(jìn)一步補充披露本次交易是否構成重組上市。 （一）執行預期合并原則 按照《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)――證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》第一條執行預期合并原則規定，即收購人申報重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題所制定的承諾方案，涉及未來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。 （二）收購人解決同業(yè)競爭所制定的承諾方案 1、光學(xué)膜業(yè)務(wù) 航天科技集團承諾，在本次重組完成后36個(gè)月內，將通過(guò)上市公司規定的 決策程序劃分南洋科技和樂(lè )凱集團的光學(xué)膜業(yè)務(wù)產(chǎn)品解決雙方存在的同業(yè)競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產(chǎn)銷(xiāo)售，樂(lè )凱集團主要從事光學(xué)膜基膜和擴散膜的生產(chǎn)銷(xiāo)售。該部分光學(xué)膜業(yè)務(wù)劃分后，南洋科技光學(xué)基膜設備將改為生產(chǎn)太陽(yáng)能電池背材膜，擴散膜設備將改為生產(chǎn)反射膜，上述改動(dòng)基本不需要追加投入資金。因此，上述業(yè)務(wù)的變更不涉及南洋科技資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額的變動(dòng)。 光學(xué)膜業(yè)務(wù)變動(dòng)前后對南洋科技2016年營(yíng)業(yè)收入、毛利及模擬凈利的影響 情況如下： 單位：萬(wàn)元 產(chǎn)品 2016年銷(xiāo)售情況 營(yíng)業(yè)收入 毛利 模擬凈利 光學(xué)基膜 962.9噸 749.33 -46.14 -39.22 變更前 擴散膜 1,902萬(wàn)平方米 11,052.46 2,886.81 2,453.79 合計 - 11,801.79 2,840.67 2,414.57 模擬產(chǎn)品 假設2016銷(xiāo)售情況 模擬營(yíng)業(yè)收入 模擬毛利 模擬凈利 背材膜 962.9噸 1,119.51 304.28 258.64 變更后 反射膜 1,902萬(wàn)平方米 9,871.53 4,654.42 3,956.26 合計 10,991.03 4,958.71 4,214.90 注：1、模擬凈利在毛利的基礎上扣除了15%的所得稅，因期間費用無(wú)法合理分攤至產(chǎn)品， 故未予考慮； 2、背材膜及反射膜在2016年的實(shí)際銷(xiāo)量分別為31,554.70噸及3,769.69萬(wàn)平方米。 2、鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線(xiàn) 對于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，航天氣動(dòng)院、航天科技集團承諾在本次重組完成后36個(gè)月內，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)，解決鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)可能形成的同業(yè)競爭。 南洋科技現有兩條鋰電池隔膜生產(chǎn)線(xiàn)均為在建工程，至2016年度未形成收 入及利潤。具體財務(wù)數據如下： 單位：萬(wàn)元 2016年度/ 賬面原值 賬面凈值 收入 毛利 截至2016年12月31日 鋰離子電池隔膜 23,507.13 22,231.22 0.00 0.00 相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn) 3、無(wú)人機前沿技術(shù)項目 根據《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項的承諾》、《中國航天科技集團公司關(guān)于相關(guān)事項的承諾》，航天科技集團、航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60 個(gè)月內不將無(wú)人機前沿技術(shù)項目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，因此，航天氣動(dòng)院無(wú)人機前沿技術(shù)項目不執行預期合并原則。 （三）執行預期合并原則進(jìn)行的模擬測算 假設在2016年末，上市公司完成鋰離子電池隔膜的資產(chǎn)剝離，并完成與樂(lè ) 凱集團之間的業(yè)務(wù)劃分，相關(guān)測算如下： 單位：萬(wàn)元 項目 資產(chǎn)總額 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤 資產(chǎn)凈額 發(fā)行股份 標的資產(chǎn)2016年末/度 182,916.60 90,396.45 11,069.33 145,243.27 23,832.22 成交金額 313,632.00 - - 313,632.00 - 孰高 313,632.00 90,396.45 11,069.33 313,632.00 23,832.22 考慮履行 上市公司 398,379.55 121,376.70 12,277.68 343,729.12 70,884.69 同業(yè)競爭 2016年末/度 承諾前 標的資產(chǎn)（或 成交金額）/ 78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62% 上市公司 考慮履行 上市公司 398,379.55 120,565.94 14,078.01 343,729.12 70,884.69 同業(yè)競爭 2016年末/度 承諾后 標的資產(chǎn)（或 成交金額）/ 78.73% 74.98% 78.63% 91.24% 33.62% 上市公司 《重組管理辦法》規定的借 100% 100% 100% 100% 100% 殼標準 是否達到借殼標準 否 否 否 否 否 注：1、考慮履行同業(yè)競爭承諾后的上市公司2016年末/度財務(wù)數據測算，包括了處置鋰離 子生產(chǎn)線(xiàn)且與樂(lè )凱集團進(jìn)行業(yè)務(wù)劃分的內容； 2、假設鋰離子電池隔膜的相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)的處置方式，為按照其賬面凈值對外轉讓?zhuān)~務(wù)處理為減少在建工程，增加貨幣資金，因此不影響上市公司的資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額；由于鋰電池兩條生產(chǎn)線(xiàn)均為在建工程，在2016年度未形成收入及利潤，假設鋰離子電池隔膜的相關(guān)生產(chǎn)線(xiàn)在2016年度對外轉讓?zhuān)膊挥绊懮鲜泄镜臓I(yíng)業(yè)收入和凈利潤。 3、由于單獨產(chǎn)品的凈利潤數無(wú)法準確測算，本次測算中上市公司考慮實(shí)現同業(yè)競爭承諾后的凈利潤指標，為上市公司2016年度凈利潤+/-相關(guān)產(chǎn)品調整后的模擬凈利。 綜上所述，根據《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)――證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》第一條執行預期合并原則相關(guān)規定，在考慮履行收購人解決同業(yè)競爭所制定的承諾方案后，本次交易不構成重組上市。 四、重組報告書(shū)補充披露情況 以上內容已在《重組報告書(shū)》“第十一節同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易/一、同業(yè)競爭/（二）本次交易完成后的同業(yè)競爭情況”、“重大事項提示/三、本次交易的性質(zhì)/（三）本次交易不構成重組上市”和“第一節本次交易概況/六、本次交易的性質(zhì)/（三）本次交易不構成重組上市”等部分進(jìn)行補充披露。 五、獨立財務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司已在《重組報告書(shū)》中補充披露相關(guān)內容。南洋科技本次重組完成后新增的無(wú)人機業(yè)務(wù)及電容膜、太陽(yáng)能電池背材基膜、鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)同上市公司實(shí)際控制人、控股股東及其控制的其他單位之間不存在同業(yè)競爭。對于光學(xué)膜類(lèi)產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)存在的同業(yè)競爭，航天科技集團、航天氣動(dòng)院已作出的相關(guān)承諾能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動(dòng)院、航天科技集團及其下屬企業(yè)之間存在的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。上市公司未來(lái)60個(gè)月內不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的計劃，航天科技集團保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60個(gè)月內不向南洋科技股東大會(huì )提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對任何股東向南洋科技股東大會(huì )提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。根據《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)――證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》第一條執行預期合并原則等相關(guān)規定，在考慮履行收購人解決同業(yè)競爭問(wèn)題所制定的承諾方案后，本次交易不構成重組上市。 3.反饋回復材料顯示，2017年7月17日，上市公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次 會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調整方案的議案》，公司董事會(huì )同意對本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案相關(guān)內容作出調整。請你公司補充披露：1）調整后的調價(jià)觸發(fā)條件是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規定，是否有利于保護股東權益。2）補充披露目前是否已經(jīng)觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調整情形，及上市公司擬進(jìn)行的調價(jià)安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 答復： 一、調整后的調價(jià)觸發(fā)條件是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規定，是否有利于保護股東權益 1、調整后的調價(jià)觸發(fā)條件符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規定 （1）《重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規定 《重組管理辦法》第四十五條規定：本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議可以明確，在中國證監會(huì )核準前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì )可以按照已經(jīng)設定的調整方案對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整。 《26號準則》第五十四條規定：發(fā)行價(jià)格調整方案應當建立在大盤(pán)和同行業(yè) 因素調整基礎上，觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說(shuō)明理由。如出現上市公司發(fā)行價(jià)格的調整，還應當說(shuō)明調整程序、是否相應調整交易標的的定價(jià)及理由、發(fā)行股份數量的變化情況等。 （2）調整后的觸發(fā)條件設置符合相關(guān)規定 2016年10月29日，上市公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)了本次 交易方案，其中包括了發(fā)行價(jià)格調整方案。上述發(fā)行價(jià)格調整方案經(jīng)公司于2017 年4月24日召開(kāi)的 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。在相關(guān)董事會(huì )審閱 通過(guò)發(fā)行價(jià)格調整方案時(shí)，發(fā)行價(jià)格調整方案均在相應的董事會(huì )決議、重組預案或重組報告書(shū)等信息披露文件中予以披露。 2017年7月17日，上市公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議，審議通過(guò)了 《關(guān)于調整本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調整方案的議案》，根據公司2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )同意對本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案相關(guān)內容作出調整，其中修訂后的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案觸發(fā)條件如下： “（1）可調價(jià)期間內，深證成指（399001）在連續 20 個(gè)交易日中任意10 個(gè)交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即9,610.93點(diǎn)）跌幅超10%；或 （2）可調價(jià)期間內，證監會(huì )電子設備（883136）在連續20個(gè)交易日中任意 10 個(gè)交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即 2,195.58點(diǎn)）跌幅超10%；或 （3）可調價(jià)期間內，公司股票在在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的 收盤(pán)價(jià)格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格（若南洋科技在可調價(jià)期間內發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格將相應調整）跌幅超10%?！?2017年9月15日，上市公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十六次會(huì )議，審議通過(guò)了 《關(guān)于調整本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調整方案的議案》，根據公司2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )同意對本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案的“調價(jià)觸發(fā)條件”作出調整，調整后的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案觸發(fā)條件如下： “（1）可調價(jià)期間內，公司股票在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格（若公司在可調價(jià)期間內發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格將相應調整）跌幅超10%；且 （2）可調價(jià)期間內，深證成指（399001）在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即9,610.93點(diǎn)）跌幅超10%；或，可調價(jià)期間內，證監會(huì )電子設備（883136）在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即2,195.58點(diǎn)）跌幅超10%?！?本次修訂后的發(fā)行價(jià)格調整的觸發(fā)條件，基于公司股價(jià)較定價(jià)基準日出現較大波動(dòng)的基礎上，同時(shí)要求大盤(pán)指數或行業(yè)板塊指數也較定價(jià)基準日出現較大幅度波動(dòng)，才觸發(fā)價(jià)格調整事項。根據上述機制的安排，調整后的調價(jià)觸發(fā)條件符合《重組管理辦法》第四十五條及《26號準則》第五十四條的規定。 2017年9月14日，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方均出具了《確認函》， 同意調整后的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案觸發(fā)條件。 2、調整后的調價(jià)觸發(fā)條件有利于保護股東權益 上市公司擬通過(guò)本次重組收購無(wú)人機業(yè)務(wù)，有利于進(jìn)一步提升公司的盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力以及抗風(fēng)險能力。為減小因市場(chǎng)整體環(huán)境或特定行業(yè)的系統性風(fēng)險導致公司股票價(jià)格出現劇烈波動(dòng)對本次交易產(chǎn)生的負面影響，根據《重組管理辦法》的相關(guān)規定，經(jīng)與交易各方協(xié)商，特引入調價(jià)機制。本次調整后的調價(jià)觸發(fā)條件明確、具有可操作性，客觀(guān)上減小因市場(chǎng)波動(dòng)導致的本次交易無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險，系交易各方從提升本次重組成功可能性的角度出發(fā)而設置的有效機制，符合公司未來(lái)發(fā)展戰略和長(cháng)遠利益，有利于保護公司股東的合法權益。 上市公司獨立董事已發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為本次重組的方案合理、切實(shí)可行，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。 二、補充披露目前是否已經(jīng)觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調整情形，及上市公司擬進(jìn)行的調價(jià)安排 截至本反饋回復簽署之日，上市公司發(fā)行價(jià)格調整方案中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調整事項的觸發(fā)條件未達成，暫不涉及調價(jià)安排。 三、重組報告書(shū)補充披露情況 以上內容已在《重組報告書(shū)》“重大事項提示/四、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)/（七）發(fā)行價(jià)格調整機制”及“第六節發(fā)行股份的情況/一、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)情況（/ 四）發(fā)行價(jià)格調整機制”等部分進(jìn)行補充披露。 四、獨立財務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司已在《重組報告書(shū)》中補充披露相關(guān)內容。調整后的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調整方案的觸發(fā)條件符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規定，有利于保護股東權益。 截至本補充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司發(fā)行價(jià)格調整方案中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調整事項的觸發(fā)條件未達成，暫不涉及調價(jià)安排。 4.反饋回復材料顯示彩虹公司系航天氣動(dòng)院以院本部的無(wú)人機業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設立，出資資產(chǎn)包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、存貨、應收賬款及無(wú)形資產(chǎn)。其中無(wú)形資產(chǎn)出資以2015年10月31日為基準日，采用收入分成模型進(jìn)行預測，其收入預測與本次以2016年4月30日為基準日收益法預測收入存在較大差異。請你公司結合市場(chǎng)需求、手持訂單、意向合同、框架協(xié)議等，補充披露兩次預測收入差異較大的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 答復： 一、兩次預測收入差異較大的原因及合理性 前次以2015年10月31日為基準日的評估，其預期銷(xiāo)售收入是基于手持訂 單、合作意向的基礎上測算得出；至本次以2016年4月30日為基準日進(jìn)行的評 估，意向客戶(hù)需求出現一定的變化，其預期銷(xiāo)售收入以手持訂單、基準日期后新簽訂的框架協(xié)議為基礎預測。 （一）市場(chǎng)需求 無(wú)人機產(chǎn)業(yè)在軍事、民用等領(lǐng)域都有著(zhù)廣泛的市場(chǎng)空間和發(fā)展潛力。軍用方面，隨著(zhù)智能化的發(fā)展和對無(wú)人機戰術(shù)研究的深入，無(wú)人機有望在未來(lái)成為主流軍用飛行器。民用方面，無(wú)人機在農林植保應用、電力巡檢、石油管道巡檢、防災檢災、地質(zhì)氣象、城市規劃、國土測繪、影視航拍、婚慶旅游、海事巡查、體育賽事轉播等多行業(yè)應用即將爆發(fā)，成長(cháng)空間巨大。 1、軍用無(wú)人機產(chǎn)業(yè)步入高速發(fā)展期，市場(chǎng)規模預期快速增長(cháng)。 隨著(zhù)未來(lái)戰爭環(huán)境的日益復雜多變，軍用無(wú)人機的作用將逐步凸顯，在偵察監視、信息獲取、支援保障等未來(lái)信息化戰爭環(huán)境下應用趨勢日趨廣泛，察打一體無(wú)人機的出現更是在現代戰爭模式下的新型應用，運輸、投送等綜合保障無(wú)人機在保障領(lǐng)域嶄露頭角。 隨著(zhù)無(wú)人機導航飛行控制和發(fā)動(dòng)機技術(shù)的快速提升，無(wú)人機對有人機的替代動(dòng)力越來(lái)越強。軍機市場(chǎng)預測機構蒂爾集團在2013年無(wú)人系統國際協(xié)會(huì )（AUVSI）會(huì )議上公布最新全球預測：未來(lái)10年全球無(wú)人機花費將翻番，由2014年52億美元增至2023年116億美元，總規模達840億元，年均復合增長(cháng)10.8%。 以美國為例，進(jìn)入到21世紀之后，美國加大了對軍用無(wú)人機的投入，2015 年美國軍用無(wú)人機預算達到了50億美元，占當年美國軍費預算的0.8%左右。其 他各大西方國家也紛紛將無(wú)人機作為未來(lái)發(fā)展的戰略領(lǐng)域。 我國也在無(wú)人機裝備規劃中提出了無(wú)人機未來(lái)技術(shù)發(fā)展藍圖，明確將無(wú)人機作為未來(lái)裝備體系的重要力量和關(guān)鍵裝備。據估算，我國軍用無(wú)人機市場(chǎng)到2020年軍費開(kāi)支總額或將達到 1.4 萬(wàn)億左右，如按照軍用無(wú)人機占軍費開(kāi)支的0.45%-0.7%計算，對應的軍用無(wú)人機市場(chǎng)規模將達到63-98億元。預計2016年-2025年，我國軍用無(wú)人機市場(chǎng)總規模將達到 240億元以上，出口額將達到54億元左右。 2、受政策、技術(shù)、下游需求等多重因素驅動(dòng)，民用無(wú)人機將迎來(lái)產(chǎn)業(yè)化浪潮 低空管制逐漸放開(kāi)，打開(kāi)無(wú)人機發(fā)展天花板。國務(wù)院及中央軍委于2010年 發(fā)布了《關(guān)于深化我國低空空域管理改革的意見(jiàn)》，提出在5-10年內，逐步放開(kāi) 低空空域資源。確立了深化低空空域改革的總體目標、階段目標和主要任務(wù)，將包括民用無(wú)人機在內的通用航空發(fā)展上升到了國家戰略的高度。2014年7月以來(lái)，備受關(guān)注的《低空空域使用管理規定（試行）》、《通用航空經(jīng)營(yíng)許可管理規定》修訂稿陸續推出，將大幅放松通航市場(chǎng)準入，降低企業(yè)運營(yíng)成本，民用無(wú)人機產(chǎn)業(yè)將迎來(lái)戰略發(fā)展新機遇。 民用無(wú)人機市場(chǎng)規模大幅增長(cháng)，Analysys易觀(guān)智庫分析認為，2016-2017年， 伴隨民用無(wú)人機產(chǎn)業(yè)鏈逐步完善，實(shí)現規?；a(chǎn)，大量專(zhuān)業(yè)級無(wú)人機整機產(chǎn)品推向市場(chǎng)，中國民用無(wú)人機產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)規模將有大幅增長(cháng)，預計2018年，市場(chǎng)規模將達到110.90億人民幣。 綜上，無(wú)人機產(chǎn)業(yè)在軍事、民用等領(lǐng)域都有著(zhù)廣泛的市場(chǎng)空間和發(fā)展潛力，目前市場(chǎng)需求未出現大幅變化。 （二）合作意向、框架協(xié)議 前次評估時(shí)作為測算基礎的合作意向在兩次評估期間出現一定變化，至本次評估期間，部分合作意向由于存在不確定性，于本次評估測算時(shí)未予以考慮。如前次評估時(shí)點(diǎn)考慮的某A國、某B國的合作意向，受?chē)揖謩?、地緣政治、周邊區域安全形勢等因素的影響，本次評估時(shí)未予以考慮。 本次評估測算時(shí)，主要以基準日期后已簽訂的框架協(xié)議為基礎，其中主要支撐項為彩虹公司新簽訂的框架協(xié)議，金額約為22億元。本次評估還考慮了期后已簽訂框架協(xié)議的簽署時(shí)點(diǎn)，完成工期、交付時(shí)間等因素的影響，其合作內容及相關(guān)信息因涉及國家秘密已豁免披露。 （三）手持訂單 由于兩次評估基準日時(shí)點(diǎn)不同，手持訂單按照執行進(jìn)度已部分確認收入，至本次評估基準日手持訂單可確認收入減少。 綜上，全球無(wú)人機市場(chǎng)需求未出現大幅變化。因兩次評估基準日時(shí)點(diǎn)不同，至本次評估時(shí)點(diǎn)，基準日期后已簽訂的框架協(xié)議低于前次合作意向規模、手持訂單剩余可確認收入減少，前述因素綜合導致本次評估預測收入出現一定差異，該差異具有合理性。 二、重組報告書(shū)補充披露情況 以上內容已在《重組報告書(shū)》“第四節標的資產(chǎn)基本情況/一、彩虹公司的基本情況/（十一）近三十六個(gè)月內增資、股權轉讓和評估情況”等部分進(jìn)行補充披露。 三、獨立財務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司已在《重組報告書(shū)》中補充披露相關(guān)內容。全球無(wú)人機市場(chǎng)需求未出現大幅變化。因兩次評估基準日時(shí)點(diǎn)不同，至本次評估時(shí)點(diǎn)，基準日期后已簽訂的框架協(xié)議低于前次合作意向規模、手持訂單剩余可確認收入減少，前述因素綜合導致本次評估預測收入出現一定差異，該差異具有合理性。 5.反饋回復材料顯示，彩虹公司在編制2014年度、2015年度模擬報表時(shí)，相關(guān) 費用是按照航天氣動(dòng)院賬面記錄的以往彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)的有關(guān)課題號項目、航天氣動(dòng)院十一部、計劃部等相關(guān)部門(mén)實(shí)際發(fā)生的費用編制；航天氣動(dòng)院出資前完成無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的應收賬款、預付賬款和部分存貨、部分固定資產(chǎn)、應付賬款和其他應付款仍保留在航天氣動(dòng)院。請你公司：1）補充披露相關(guān)費用分攤的合理性，是否準確反映彩虹無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費用。2）補充披露會(huì )計師對相關(guān)費用的核查過(guò)程、結論。3）補充披露截至目前，保留在航天氣動(dòng)院無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負債的回收、處置情況，是否存在應收未收、應付未付的情形。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 答復： 一、補充披露相關(guān)費用分攤的合理性，是否準確反映彩虹無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費用。 模擬財務(wù)報表的相關(guān)費用按照航天氣動(dòng)院開(kāi)展彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項，結合航天氣動(dòng)院賬面記錄的彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)的課題號項目、十一部、計劃部等相關(guān)部門(mén)實(shí)際發(fā)生或分攤的與無(wú)人機業(yè)務(wù)相關(guān)的費用編制。 相關(guān)費用可以區分為彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費用和合理預計分攤的費用，其中管理費用中的職工薪酬、差旅費、業(yè)務(wù)招待費、辦公費、運輸費等為實(shí)際發(fā)生的費用；管理費用和財務(wù)費用中的研發(fā)支出、折舊、房屋租賃費、利息支出、匯兌損益等，因航天氣動(dòng)院對上述費用未按業(yè)務(wù)部門(mén)或課題號單獨核算，作為彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)合理預計分攤或計算的費用。 1、管理費用 單位：元 項目 2015年度 2014年度 項目 2015年度 2014年度 研發(fā)支出 25,000,000.00 10,300,000.00 職工薪酬 14,481,957.34 11,904,440.92 差旅費 4,024,106.52 2,214,939.39 折舊 3,988,160.48 3,588,734.10 房屋租賃費 775,837.00 775,837.00 業(yè)務(wù)招待費 1,119,796.91 76,539.59 其他 6,474,133.80 2,220,921.76 合計 55,863,992.05 31,081,412.76 （1）研發(fā)支出 模擬財務(wù)報表中的研發(fā)支出按照彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)在航天氣動(dòng)院中需要承擔的研發(fā)費用來(lái)確定。 航天氣動(dòng)院對于每年的項目研發(fā)投入由院整體計入研發(fā)費用，計入科研成本，直接費用化處理，未對每個(gè)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行單獨核算，每年年底按照每個(gè)主要板塊（空氣動(dòng)力研發(fā)、無(wú)人機研發(fā)、環(huán)境工程研發(fā)、傳感器與測控系統研發(fā)）的收入占比進(jìn)行分配，計算出需由彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)承擔的研發(fā)支出。 （2）職工薪酬 模擬財務(wù)報表中的職工薪酬按照與彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)相關(guān)的人員所在部門(mén)及相關(guān)職能進(jìn)行劃分，生產(chǎn)員工的工資計入生產(chǎn)成本，管理部門(mén)及其他職能部門(mén)的人工成本計入管理費用。 （3）差旅費 模擬財務(wù)報表中的差旅費按照航天氣動(dòng)院賬面記錄的以往彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)的有關(guān)課題號項目、十一部、計劃部等相關(guān)部門(mén)實(shí)際發(fā)生的差旅費編制。 （4）折舊 模擬財務(wù)報表中的折舊根據彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)所使用的所有固定資產(chǎn)計提，折舊年限為5至15年，殘值率為5%。按固定資產(chǎn)的使用目的（如生產(chǎn)、研發(fā)、辦公、民用業(yè)務(wù)等），將折舊分別計入制造費用、管理費用及營(yíng)業(yè)成本。 （5）房屋租賃費 因與彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)相關(guān)的部門(mén)為航天氣動(dòng)院的下屬部門(mén)，其免費使用航天氣動(dòng)院的房屋，在編制模擬財務(wù)報表時(shí)，需要合理考慮由彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)的房屋租賃費用。該金額根據彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)所使用的房屋面積占航天氣動(dòng)院房屋面積的比例乘以航天氣動(dòng)院房屋的整體折舊計算得出。 （6）業(yè)務(wù)招待費 模擬財務(wù)報表中的業(yè)務(wù)招待費按照航天氣動(dòng)院賬面記錄的與彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)有關(guān)課題號項目、十一部、計劃部等相關(guān)部門(mén)實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費編制。 （7）其他 模擬財務(wù)報表中的其他費用主要包括航天氣動(dòng)院賬面記錄的與彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)有關(guān)的課題號項目、十一部、計劃部等相關(guān)部門(mén)實(shí)際發(fā)生的除以上項目外的其他各種管理性質(zhì)的費用。 2、財務(wù)費用 項目 2015年度 2014年度 利息支出 3,600,000.00 1,800,000.00 匯兌損益 -14,930,466.22 -886,276.26 合計 -11,330,466.22 913,723.74 （1）利息支出 模擬財務(wù)報表中的利息支出是假定彩虹業(yè)務(wù)在模擬現金不足時(shí)，向航天氣動(dòng)院借用款項而對應的資金成本。按照年初借入，年末歸還的一年期借款，借款年利率6%預計。 項目 2015年度 2014年度 拆借資金 60,000,000.00 30,000,000.00 支付利息 3,600,000.00 1,800,000.00 （2）匯兌損益 模擬財務(wù)報表中的匯兌損益根據應收外幣金額（主要為美元）期初期末的匯率差異計算得出。 綜上所述，會(huì )計師認為在彩虹公司編制2014年度、2015年度模擬報表時(shí)， 相關(guān)費用的分攤是合理的，是根據彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項歸集確定的，已考慮了需要特殊考慮的費用，已準確反映了彩虹無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費用。 二、補充披露會(huì )計師對相關(guān)費用的核查過(guò)程、結論 1、針對管理費用中的職工薪酬、差旅費、業(yè)務(wù)招待費、辦公費、運輸費等為實(shí)際發(fā)生的費用的核查過(guò)程和結論 會(huì )計師在航天氣動(dòng)院和彩虹公司將上述費用所涉及的相關(guān)資料進(jìn)行脫密處理的基礎上，對管理費用中的差旅費、業(yè)務(wù)招待費、辦公費、運輸費及其他費用，現場(chǎng)檢查了記賬憑證及所附發(fā)票和原始單據、費用總賬及明細賬、銀行流水相關(guān)憑證，同時(shí)現場(chǎng)對有關(guān)人員進(jìn)行訪(fǎng)談，能夠確認上述費用真實(shí)合理； 對于職工薪酬，現場(chǎng)檢查了脫密處理后相關(guān)人員的花名冊，記錄可明細至部門(mén)和有關(guān)職級，同時(shí)獲取了航天氣動(dòng)院和彩虹公司對于上述人員支付有關(guān)薪酬、保險的繳費情況說(shuō)明，與部分人員進(jìn)行訪(fǎng)談，并在公司提供上述材料的前提下，進(jìn)行了總體的分析性復核，按不同部門(mén)、不同職級、不同月份進(jìn)行橫向和縱向比較，能夠確認模擬報表中職工薪酬的人數口徑在彩虹公司成立前后是匹配銜接的，發(fā)生的相關(guān)薪酬費用合理。 2、針對管理費用和財務(wù)費用中的研發(fā)支出、折舊、房屋租賃費、利息支出、匯兌損益等費用的核查過(guò)程和結論 對于上述費用，因航天氣動(dòng)院對上述費用未按業(yè)務(wù)部門(mén)或課題號單獨核算，基于謹慎性和完整性，并考慮彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)實(shí)際應負擔情況而進(jìn)行合理分攤。 對于研發(fā)支出費用，會(huì )計師獲取了航天氣動(dòng)院提供的每年實(shí)際測試分攤表，并結合院脫密后各業(yè)務(wù)板塊的收入情況進(jìn)行復算，但因研發(fā)費屬保密信息，而航天氣動(dòng)院又未將研發(fā)費按每個(gè)主業(yè)板塊進(jìn)行單獨核算，其所發(fā)生的具體明細費用暫無(wú)法逐一進(jìn)行脫密處理，會(huì )計師僅檢查了與無(wú)人機業(yè)務(wù)有關(guān)的部分脫密的研發(fā)費，未發(fā)現異常情形。此外，會(huì )計師還對模擬報表期間的研發(fā)費進(jìn)行了總體的分析性復核，其占收入的比重較為合理，無(wú)重大異常變動(dòng)，會(huì )計師認為研發(fā)支出符合彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，分攤的費用合理。 對于折舊費用，是根據彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)所使用的所有固定資產(chǎn)，按照折舊年限為5至15年，殘值率為5%進(jìn)行折舊計算，同時(shí)按固定資產(chǎn)的使用目的（如生產(chǎn)、研發(fā)、辦公、民用業(yè)務(wù)等），將折舊分別計入制造費用、管理費用及營(yíng)業(yè)成本。會(huì )計師對上述固定資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地監盤(pán)，并根據公司模擬報表確定的折舊政策，結合監盤(pán)時(shí)各部門(mén)的實(shí)際使用情況進(jìn)行重新計算，未發(fā)現折舊費用出現重大差異，計算分攤的折舊費用合理。 對于房屋租賃費，是根據彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)所使用的房屋面積占航天氣動(dòng)院房屋面積的比例乘以航天氣動(dòng)院房屋的整體折舊計算得出，會(huì )計師獲取了航天氣動(dòng)院提供的計算表同時(shí)進(jìn)行實(shí)地監盤(pán)，未發(fā)現重大差異，分攤的房屋租賃費是合理的。 對于財務(wù)費用的利息支出，假定彩虹業(yè)務(wù)在模擬現金不足時(shí)，向航天氣動(dòng)院借用款項而對應的資金成本。按照年初借入，年末歸還的一年期借款，借款年利率6%預計。會(huì )計師按照謹慎性原則，按照航天氣動(dòng)院每期借給彩虹業(yè)務(wù)的資金進(jìn)行總體分析，確認上述資金借用能夠滿(mǎn)足其正常運營(yíng)的最低需求，計算的利息支出金額符合彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，預計的利息支出是合理的。 對于財務(wù)費用的匯兌損益，根據應收外幣金額（主要為美元）期初期末的匯率差異計算得出。會(huì )計師檢查了相關(guān)銷(xiāo)售合同、客戶(hù)簽收單據及回款情況，并對期末應收賬款金額進(jìn)行函證，會(huì )計師得到的函證回函相符，計算的匯兌損益金額合理。 綜上，會(huì )計師認為在核查過(guò)程中，執行了適當的審計程序，模擬報表上列示的費用已準確反映了與彩虹無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)的費用。 二、補充披露截至目前，保留在航天氣動(dòng)院無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負債的回收、處置情況，是否存在應收未收、應付未付的情形。 保留在航天氣動(dòng)院無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負債明細如下： 項目 剝離金額（萬(wàn)元） 應收賬款 45,333.93 預付賬款 931.91 存貨 818.11 固定資產(chǎn) 2,027.96 應付賬款 33,112.92 其他應付款 13,515.12 （1）應收賬款 單位：萬(wàn)元 客戶(hù)名稱(chēng) 剝離金額 已收回金額 余額 A客戶(hù) 39,245.50 39,245.50 -- B客戶(hù) 5,231.52 5,231.52 -- C客戶(hù) 774.23 774.23 -- D客戶(hù) 82.68 82.68 -- 合計 45,333.93 45,333.93 -- 剝離至航天氣動(dòng)院的應收賬款已實(shí)際收回45,333.93萬(wàn)元，占剝離應收賬款 的100%。 （2）預付賬款 單位：萬(wàn)元 供應商名稱(chēng) 剝離金額 已清算金額 余額 A供應商 414.60 414.60 -- B供應商 370.50 370.50 -- C供應商 65.69 65.69 -- 其他4家供應商 81.12 81.12 -- 合計 931.91 931.91 -- （3）存貨 單位：萬(wàn)元 材料名稱(chēng) 剝離金額 已處置金額 余額 A材料 127.76 127.76 -- B材料 80.40 80.40 -- C材料 72.00 72.00 -- 其他材料 537.95 537.95 -- 合計 818.11 818.11 -- （4）固定資產(chǎn) 單位：萬(wàn)元 資產(chǎn)名稱(chēng) 剝離金額 已處置金額 余額 磨具 2,027.96 -- 2,027.96 （5）應付賬款 單位：萬(wàn)元 供應商名稱(chēng) 剝離金額 已支付金額 余額 A供應商 7,206.80 3,266.80 3,940.00 B供應商 5,645.49 5,645.49 -- C供應商 2,960.00 2,960.00 -- 其他54家供應商 17,300.63 12,904.09 4,396.54 合計 33,112.92 24,776.38 8,336.54 剝離至航天氣動(dòng)院的應付賬款已實(shí)際支付24,776.38萬(wàn)元，占剝離應付賬款 的74.82%。 （6）其他應付款 供應商名稱(chēng) 剝離金額（萬(wàn)元） 航天氣動(dòng)院 13,515.12 模擬報表中的其他應付款均為應付航天氣動(dòng)院款項，不需要支付。 注：上述保留在航天氣動(dòng)院的上述資產(chǎn)、負債的收回及支付情況未經(jīng)審計，數據為航天氣動(dòng)院提供。 四、重組報告書(shū)補充披露情況 以上內容已在《重組報告書(shū)》“第九節管理層討論與分析/四、標的資產(chǎn)的財務(wù)狀況分析/（二）彩虹公司財務(wù)狀況和盈利能力分析”等部分進(jìn)行補充披露。 五、獨立財務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司已在《重組報告書(shū)》中補充披露相關(guān)內容。彩虹公司的2014年、2015年模擬報表是根據彩虹無(wú)人機實(shí)際發(fā)生的交易和事項模擬編制的，模擬報表中的費用分攤是合理準確的；在核查過(guò)程中，審計機構執行了適當、足夠的審計程序，模擬報表上列示的費用可以準確反映與彩虹無(wú)人機相關(guān)業(yè)務(wù)的費用。保留在航天氣動(dòng)院與彩虹無(wú)人機業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)基本已清理，不存在應收未收的情況；應付賬款約有25%尚未支付。 6.反饋回復材料顯示，彩虹公司的軍品業(yè)務(wù)根據相關(guān)規定：納稅人取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》，且簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同上報財政部及國家稅務(wù)總局備案，列入免稅批復清單的，其自產(chǎn)的銷(xiāo)售給其他納稅人的軍品享受免增值稅政策。 截止評估基準日，彩虹公司成立時(shí)間較短，尚未取得“軍工四證”，但本次收益法評估假設彩虹公司在過(guò)渡期內軍品業(yè)務(wù)享受增值稅免稅政策。請你公司補充披露自彩虹公司成立以來(lái)，相關(guān)業(yè)務(wù)增值稅納稅情況，是否因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評估假設是否相符。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 答復： 一、彩虹公司成立以來(lái)，相關(guān)業(yè)務(wù)增值稅繳納情況等，是否因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機關(guān)處罰的情形。 國防科工局《2016 年國防科工局軍民融合專(zhuān)項行動(dòng)計劃》（科工計〔2016〕 204號）要求，推動(dòng)軍工企業(yè)改制重組和上市，提高軍工資產(chǎn)證券化率。國防科 工局《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》（科工改〔2007〕1366號）要求，改 制后承制軍品的企業(yè)，應向發(fā)證機關(guān)重新申請武器裝備科研生產(chǎn)許可證，應確保國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規定的進(jìn)度、質(zhì)量和數量等要求順利完成，確保軍工設備設施安全、完整和有效。因此，軍品業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)變更或重新申請是軍工企業(yè)改制、重組、上市的必然要求，軍工相關(guān)資質(zhì)申請周期較長(cháng)所導致的過(guò)渡時(shí)期是此過(guò)程中的必然階段。本次評估假設彩虹公司在過(guò)渡期內軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策。 “軍工四證”的申領(lǐng)先后順序依次為《保密資格單位證書(shū)》、《武器裝備質(zhì)量管理體系認證證書(shū)》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》及《裝備承制單位注冊證書(shū)》。 目前，彩虹公司取得《武器裝備質(zhì)量體系認證證書(shū)》，其他必需軍工資質(zhì)的申領(lǐng)工作正在有序穩步推進(jìn)中。 根據彩虹公司提供的《增值稅納稅申報表》，自彩虹公司成立，截至2017年 8月末，其軍品業(yè)務(wù)增值稅納稅為0元，且不存在因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機 關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評估假設彩虹公司在過(guò)渡期內軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策的相符。 二、重組報告書(shū)補充披露情況 以上內容已在《重組報告書(shū)》“第四節標的資產(chǎn)基本情況/一、彩虹公司的基本情況/（十）守法合規情況”及“第五節資產(chǎn)評估情況/二、彩虹公司評估情況/（三）收益法評估說(shuō)明”等部分進(jìn)行補充披露。 三、獨立財務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司已在《重組報告書(shū)》中補充披露相關(guān)內容。彩虹公司自成立以來(lái)，其軍品業(yè)務(wù)增值稅納稅為 0 元，且不存在因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評估假設彩虹公司在過(guò)渡期內軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策的相符。 （以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于浙江南洋科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見(jiàn)之回復》之蓋章頁(yè)） 財務(wù)顧問(wèn)主辦人： 林煊 杜鵑 中信建投證券股份有限公司 2017年9月15日
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