南洋科技:中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司調整本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調整方案的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于浙江南洋科技股份有限公司
調整本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
發(fā)行價(jià)格調整方案的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投”、“獨立財務(wù)顧問(wèn)”）作為浙江南洋科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南洋科技”、“公司”）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問(wèn)，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，對公司調整本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格的調整方案之事項進(jìn)行核查，發(fā)表核查意見(jiàn)如下：
一、本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案調整情況
根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號――上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》等相關(guān)法律法規的要求，同時(shí)根據公司 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )同意對本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案作出調整，具體情況如下：調整前：
“4、觸發(fā)調價(jià)的條件
公司審議本次重組的股東大會(huì )決議公告日至中國證監會(huì )核準本次重組前，出現下述任一情形的，公司董事會(huì )有權根據公司股東大會(huì )的授權召開(kāi)會(huì )議審議是否對股票發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整：
（1）可調價(jià)期間內，深證成指（399001）在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)
交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即9,610.93點(diǎn)）跌幅超10%；或
（2）可調價(jià)期間內，證監會(huì )電子設備（883136）在連續20個(gè)交易日中任意
10 個(gè)交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即
2,195.58點(diǎn)）跌幅超10%；或
（3）可調價(jià)期間內，公司股票在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收
盤(pán)價(jià)格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格（若公司在可調價(jià)期間內發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格將相應調整）跌幅超10%?！?
調整后：
“4、觸發(fā)調價(jià)的條件
（1）可調價(jià)期間內，南洋科技股票在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日
的收盤(pán)價(jià)格較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格（若南洋科技在可調價(jià)期間內發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)價(jià)格將相應調整）跌幅超10%；且
（2）可調價(jià)期間內，深證成指（399001）在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)
交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即9,610.93點(diǎn)）跌幅超10%；或，可調價(jià)期間內，證監會(huì )電子設備（883136）在連續20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收盤(pán)點(diǎn)位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤(pán)點(diǎn)數（即2,195.58點(diǎn)）跌幅超10%?！?
三、本次重大資產(chǎn)重組方案調整履行的相關(guān)程序
根據公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，2017年9月15日，公司第
四屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案的議案》等相關(guān)議案，獨立董事就本次方案調整發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
四、本次方案調整不構成重大調整
《上市公司監管法律法規常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》第六條規定如下：“上市公司公告重大資產(chǎn)重組預案后，如對重組方案進(jìn)行調整，有什么要求
（一）股東大會(huì )作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條規定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問(wèn)題，明確審核要求如下：
1、關(guān)于交易對象
（1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。
（2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標的資產(chǎn)后按照下述第 2 條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。
（3）擬調整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產(chǎn)份額，且轉讓份額不超過(guò)交易作價(jià)20% 的，可以視為不構成重組方案重大調整。
2、關(guān)于交易標的
擬對標的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時(shí)滿(mǎn)足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。
（1）擬增加或減少的交易標的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過(guò)20%；
（2）變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。
3、關(guān)于配套募集資金
（1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會(huì )議可以審議通過(guò)申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。
（2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。
（二）上市公司公告預案后，對重組方案進(jìn)行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關(guān)程序?！?
南洋科技本次重組方案的調整僅調整發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調價(jià)方案，未涉及對交易對象及交易標的的調整，本次交易方案未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：
根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及中國證監會(huì )的相關(guān)規定，南洋科技對本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調價(jià)方案的調整不構成對原重組方案的重大調整。本次重組方案調整已履行了必要的決策審批程序。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于浙江南洋科技股份有限公司調整本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調整方案的核查意見(jiàn)》之蓋章頁(yè)）
財務(wù)顧問(wèn)主辦人：
林煊 杜鵑
中信建投證券股份有限公司
2017年9月15日
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