600390:五礦資本第七屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告
股票代碼：600390 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：五礦資本 編號：臨2017-107
五礦資本股份有限公司
第七屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
五礦資本股份有限公司第七屆董事會(huì )第七次會(huì )議通知于2017年9
月22日由專(zhuān)人送達、電子郵件及傳真的方式發(fā)出，會(huì )議于2017年9
月29日上午9:00在五礦廣場(chǎng)C206-C207會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應到董事
9人，實(shí)到董事9人，公司全體監事及高管列席了會(huì )議。會(huì )議由公司
董事會(huì )召集，由董事長(cháng)任珠峰先生主持。本次會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》及其他有關(guān)法律、法規以及《公司章程》的規定，是合法、有效的。與會(huì )董事經(jīng)過(guò)認真審議，表決并通過(guò)如下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；
同意公司將所持子公司湖南長(cháng)遠鋰科有限公司（下稱(chēng)“長(cháng)遠鋰科”）100%股權、金馳能源材料有限公司（下稱(chēng)“金馳材料”）100%股權分別轉讓給中國五礦股份有限公司（下稱(chēng)“五礦股份”）、長(cháng)沙礦冶研究院有限責任公司（下稱(chēng)“長(cháng)沙礦冶院”）、五礦創(chuàng )新投資有限公司（下稱(chēng)“五礦創(chuàng )投”）或其全資子公司，各方受讓比例分別為40%、40%、20%。
同意公司向長(cháng)沙礦冶院出售貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“松桃金瑞”）100%股權、貴州銅仁金瑞錳業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅仁金瑞”）100%股權、貴州金貴礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金貴礦業(yè)”）60%股權、湖南金拓置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金拓置業(yè)”）100%股權及新材料事業(yè)部本部相關(guān)資產(chǎn)及負債。
上述資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構評估并經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理相關(guān)部門(mén)備案后的評估結果為準，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。本次標的資產(chǎn)的轉讓價(jià)格合計為146,551.9141萬(wàn)元。 此項議案的表決結果是：3票同意，0票反對，0票棄權，贊成票占董事會(huì )有效表決權的100%。
關(guān)聯(lián)董事任珠峰、趙智、薛飛、張樹(shù)強、莫春雷、杜維吾已回避該項議案表決。
本次資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易事項詳細情況見(jiàn)公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2017-109）。
二、審議通過(guò)《關(guān)于公司變更部分募集資金用途并永久補充流動(dòng)資金的議案》；
同意公司將“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設
項目”轉讓后的的全部剩余募集金2,819.09萬(wàn)元變更為永久性補充流
動(dòng)資金，用于金馳材料主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展；將“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰
離子動(dòng)力電池多元正極材料項目”轉讓后的全部剩余募集金9,328.81
萬(wàn)元變更為永久性補充流動(dòng)資金，用于上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會(huì )有效表決權的100%。
本次變更募集資金事項詳細情況見(jiàn)公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途用于永久補充流動(dòng)資金的公告》（臨2017-110）。
三、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次資產(chǎn)出售事宜的議案》；
同意提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )在有關(guān)法律法規范圍內全權辦理與本次資產(chǎn)出售有關(guān)的全部事宜。包括但不限于：
1、根據具體情況制定和實(shí)施本次資產(chǎn)出售的具體方案，包括但不限于確定標的資產(chǎn)范圍、交易方案、交易價(jià)格、價(jià)款支付、資產(chǎn)交割、過(guò)渡期損益、人員安置、債權債務(wù)處理等與本次交易有關(guān)的全部事項；
2、如相關(guān)主管部門(mén)要求修訂、完善相關(guān)方案，或根據主管部門(mén)的要求，對本次資產(chǎn)出售方案進(jìn)行相應調整（包括但不限于交易價(jià)格）。
如國家法律、法規或相關(guān)主管部門(mén)對上市公司資產(chǎn)出售有新的規定和要求，根據新規定和要求對本次資產(chǎn)出售方案進(jìn)行調整；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次資產(chǎn)出售過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件；
4、根據中國證監會(huì )、上海證券交易所監管要求和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì )審議通過(guò)的方案，全權負責辦理和決定本次資產(chǎn)出售的具體相關(guān)事宜；
5、根據最終資產(chǎn)出售方案，辦理有關(guān)政府審批和與本次資產(chǎn)出售相關(guān)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、股權/股份登記及工商變更登記等相關(guān)事宜；
6、授權董事會(huì )采取所有必要的行動(dòng)，決定和辦理與本次資產(chǎn)出售相關(guān)的其他一切事宜；
7、股東大會(huì )對董事會(huì )的授權在自股東大會(huì )審議通過(guò)后12個(gè)月內
有效。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會(huì )有效表決權的100%。
四、審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司五礦證券有限公司出資3億元設
立另類(lèi)投資子公司的議案》；
同意公司控股子公司五礦證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五礦證券”、五礦資本控股占99.76%的出資比例）以自有資金人民幣3億元在北京全資設立另類(lèi)投資子公司“五礦證券投資有限公司”開(kāi)展以自有資金進(jìn)行股權投資，以及其他金融產(chǎn)品和項目的投資業(yè)務(wù)，并同意授權五礦證券管理層全權辦理新設另類(lèi)投資子公司的相關(guān)事宜。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會(huì )有效表決權的100%。
本次投資事項詳細情況見(jiàn)公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于控股子公司五礦證券有限公司設立另類(lèi)投資子公司的公告》（臨2017-111）
五、審議通過(guò)《關(guān)于執行新會(huì )計準則導致會(huì )計政策變更的議案》； 同意公司根據財政部于2017年4月28日發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)
<企 業(yè)會(huì )計準則第42號――持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)>
的通知》（財會(huì )[2017]13號），自2017年5月28日起在所有執行企業(yè)
會(huì )計準則的企業(yè)范圍內執行新會(huì )計準則。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會(huì )有效表決權的100%。
本次會(huì )計政策變更詳細情況見(jiàn)公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于執行新會(huì )計準則導致會(huì )計政策變更的公告》（臨2017-112）
六、審議通過(guò)《關(guān)于提請召開(kāi) 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的議
案》；
根據公司工作安排，同意公司于2017年10月25日（星期三）
以現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi) 2017 年第五次臨時(shí)股東大
會(huì )。
此項議案的表決結果是：9票同意，0票反對，0票棄權，贊成票
占董事會(huì )有效表決權的100%。
召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )事項具體內容詳見(jiàn)公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（臨2017-113）。
上述議案中，議案一、議案二、議案三還須提交公司 2017 年第
五次臨時(shí)股東大會(huì )審議批準。
特此公告。
五礦資本股份有限公司董事會(huì )
二○一七年九月三十日
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