000693:*ST華澤關(guān)注函(2017/09/07)
關(guān)于對成都華澤鈷鎳材料股份有限公司的
關(guān)注函
公司部關(guān)注函[2017]第118號
成都華澤鈷鎳材料股份有限公司董事會(huì )：
你公司因被證監會(huì )立案調查、控股股東資金占用、股票長(cháng)期停牌、重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jì)承諾無(wú)法履行、可持續經(jīng)營(yíng)能力存疑、2016 年年報被出具無(wú)法表示意見(jiàn)等事項，受到了媒體和投資者的廣泛關(guān)注。近期，你公司2017年半年度報告及相關(guān)公告顯示，公司部分董事、監事、高級管理人員聲明無(wú)法保證定期報告內容的真實(shí)、準確、完整。
我部對此表示高度關(guān)注。請你公司及持續督導財務(wù)顧問(wèn)就下列事項進(jìn)行說(shuō)明并于2017年9月10日前提交書(shū)面回復：
一、部分高管對定期報告的真實(shí)、準確、完整無(wú)法表示意見(jiàn)
《證券法》第68條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應
當保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整。你公司董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)的2017年半年度報告顯示，公司部分董事、監事、高級管理人員聲明無(wú)法保證定期報告內容的真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并不承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
請你公司核實(shí)董事、監事、高級管理人員作出前述聲明的具體原因和依據，是否履行了勤勉盡責的義務(wù)，是否在認真審查定期報告基礎上出具的意見(jiàn)，是否存在為免責和自保而聲稱(chēng)無(wú)法保證定期報告的真實(shí)、準確、完整的情形，并自查前述聲明是否違反了《證券法》第68條、本所《股票上市規則（2014年修訂版）》第6.4條、6.5條的規定。
二、關(guān)于股票長(cháng)期停牌
2016年3月1日，你公司以重大資產(chǎn)重組為由股票停牌，后公
司終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項。2016年4月30日，你公司2015年
年審會(huì )計師明確表示非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)涉及事項明顯違反會(huì )計準則、制度，未履行相關(guān)披露義務(wù)，按照《股票上市規則（2014年修訂版）》第 12.5條的規定停牌整改。你公司2016 年年審會(huì )計師明確無(wú)法表示的審計意見(jiàn)涉及事項明顯違反會(huì )計準則、制度，未履行相關(guān)披露義務(wù)，再次觸及《股票上市規則（2014年修訂版）》第12.5條的相關(guān)規定。截至目前，你公司明顯違反會(huì )計準則、制度的事項尚未消除，財務(wù)報告尚未糾正，股票尚未復牌。
請你公司以及負責審計的會(huì )計師事務(wù)所就上述事項的進(jìn)展進(jìn)行詳細說(shuō)明，并請及時(shí)履行信息披露義務(wù)，加快相關(guān)事項的進(jìn)程，爭取盡早復牌，切實(shí)維護投資者的交易權。
三、關(guān)于資金占用、業(yè)績(jì)補償、控股股東股權質(zhì)押
你公司2015年年報顯示，因 14.97億元關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占
用問(wèn)題被會(huì )計師出具保留意見(jiàn)審計報告，3億元的對關(guān)聯(lián)方的擔保未
履行相應的信息披露義務(wù)和審議程序。2017 年半年報顯示，關(guān)聯(lián)方
非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額為17.87億元。另外，因重組業(yè)績(jì)未達標，你
公司控股股東王濤、王輝應將其持有你公司的全部股份補償給上市公司，并承諾上述股份不再享有相應的表決權和分紅權，但上述業(yè)績(jì)承諾超期未履行。
1、針對資金占用問(wèn)題，請說(shuō)明你公司控股股東是否制定切實(shí)可行的整改方案，補充披露關(guān)聯(lián)方資金占用的整改進(jìn)展情況；說(shuō)明你公司控股股東是否制定切實(shí)可行的方案解決 3 億元對外擔保涉及的商
業(yè)承兌匯票逾期未解決的問(wèn)題，如有，請補充披露。
2、請結合王輝、王濤所持有的你公司的股份被質(zhì)押和司法凍結的情況，說(shuō)明其是否制定切實(shí)可行的方案履行業(yè)績(jì)承諾。
3、針對你公司控股股東資金占用、業(yè)績(jì)承諾逾期未履行的情況，請說(shuō)明你公司是否采取措施推動(dòng)王輝、王濤解決關(guān)聯(lián)方資金占用并及時(shí)履行承諾、向上市公司補償應補償的股份，如有，請予以披露。如果王輝、王濤怠于解決資金占用的問(wèn)題，繼續不履行承諾，你公司是否將采取法律途徑維護公司及中小投資者權益。如有，請說(shuō)明具體安排。
4、請補充披露王輝、王濤股票涉訴情況及具體進(jìn)展；涉訴事項對資金占用償還、業(yè)績(jì)承諾補償的影響。若涉訴股票被司法執行，你公司擬采取何種措施維護公司及中小股東的合法權益。持續督導財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。
四、關(guān)于可持續經(jīng)營(yíng)能力
你公司2015年虧損1.55億元、2016年虧損4.04億元、2017年
半年報顯示虧損 0.75 億元，且部分子公司、孫公司停產(chǎn)，持續經(jīng)營(yíng)
能力堪憂(yōu)。請說(shuō)明你公司是否提出改善措施增強公司持續經(jīng)營(yíng)能力，你公司是否存在暫停上市風(fēng)險或退市風(fēng)險，若有，請作好風(fēng)險提示。
五、關(guān)于保護投資者權益
請你公司在審慎評估上述事項對投資者影響的基礎上，說(shuō)明公司在保護投資者合法權益方面擬采取的措施。請你公司保持投資者熱線(xiàn)暢通，并建議你公司召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì )，就公司股票長(cháng)期停牌、資金占用、股份補償等事項進(jìn)行說(shuō)明，妥善處理投資者投訴。
你公司全體董事、監事及高級管理人員應當勤勉盡責，積極維護公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序，保護投資者合法權益。同時(shí)，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時(shí)、真實(shí)、準確、完整地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2017年9月6日
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