*ST華澤:關(guān)于對深交所關(guān)注函109號回復的公告
1 證券代碼： 000693 證券簡(jiǎn)稱(chēng)： *ST 華澤 公告編號： 2017-101 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 關(guān)于對深交所關(guān)注函 109 號回復的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏。 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華澤鈷鎳”“或“公司”）于 2017 年 8 月 18 日收到深圳證券交易所公司部關(guān)注函 [2017]第 109 號，主要內 容及回復如下： 問(wèn)題一、請說(shuō)明《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司向民生 銀行西安分行辦理授信內貸款展期事項的議案》被董事會(huì )否決的原因、無(wú)法辦 理貸款展期對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響及后續處理安排，并確保相關(guān)程序合法合規。 公司回復： 經(jīng)查，公司在民生銀行的貸款中的 2.67 億元已經(jīng)于 2017 年 5 月 12 日到期。 經(jīng)公司經(jīng)理層與金融機構民生銀行商議，民生銀行同意續展陜西華澤到期貸款 2.67 億元，因該事項涉及的金額較大，須提交公司股東大會(huì )審議。 此次續展到期貸款事項并不存在新增貸款額度，不涉及新增授信額度，不涉 及新增擔保責任；能否盡快續展到期貸款，從而減少罰息的金額，減少巨額財務(wù) 成本支出，對于公司 2017 年度實(shí)現盈利并防止公司股票退市至關(guān)重要，對于公 司全體股東特別是中小股東利益的保護至關(guān)重要。但公司部分董事沒(méi)有認真了解 公司經(jīng)營(yíng)層對公司現狀和實(shí)際情況的報告，沒(méi)有深入分析了解議案的客觀(guān)真實(shí)內 容，三次否決該議案，導致無(wú)法提交公司股東大會(huì )審議，對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 造成一定的影響。。 而且，因 2017 年 5 月 5 日董事陳建兵辭職，導致公司董事會(huì )現有 6 位董事， 進(jìn)而導致董事會(huì )決議的投票結果為 3:3:0，不能形成有效決議。 民生銀行為公司第一大債權人，經(jīng)公司管理層與民生銀行協(xié)商，同意辦理貸 2 款展期，但民生銀行辦理貸款展期需要公司提供股東大會(huì )決議。 目前，公司最大的期間費用為利息支出，罰息將給公司帶來(lái)巨額財務(wù)成本； 如該貸款可按計劃展期，民生銀行將同意按照前期協(xié)商結果免除相關(guān)罰息、利息； 如該貸款無(wú)法按計劃展期，公司與債權人的債務(wù)重整方案將無(wú)法實(shí)現，或將導致 其他債權人的連鎖反應；如果民生銀行加收罰息并采取相應的法律手段追討該筆 貸款，將嚴重影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。因此，該貸款能否展期對于公司 2017 年能 否實(shí)現盈利、避免公司股票被暫停上市交易影響巨大，對于公司全體股東特別是 中小股東的利益影響巨大。 本次會(huì )議公司股東王輝女士按照《公司章程》的規定，提請九屆董事會(huì )召集 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議上述民生銀行貸款展期事項共三個(gè)事項，九屆 12 次董事 會(huì )會(huì )議審議未獲通過(guò)。鑒于此，公司股東王輝向公司監事會(huì )提請召集召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì )審議貸款展期事項?，F公司監事會(huì )已通過(guò)決議方式同意召集召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì )審議貸款展期事項。 按照《公司章程》第 48 條的規定，王輝女士作為連續 90 日以上單獨持有公 司 10%以上股份的股東，有權向董事會(huì )、監事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。 公司將嚴格按照公司章程的規定，履行相關(guān)審議程序和內部控制制度，接受 監管部門(mén)的審核，確保相關(guān)程序合法合規，同時(shí)嚴格執行信息披露的規定，做好 信息披露工作。 問(wèn)題二、你公司第九屆董事會(huì )董事現為六名，低于《公司章程》規定的七 名數額，請按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規定及時(shí)補選董事，確保公 司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系的有效運轉。 公司回復： 2017 年 5 月 5 日， 公司董事會(huì )收到公司董事陳建兵先生的書(shū)面辭職報告， 陳建兵先生因個(gè)人原因，從即日起辭去董事職務(wù)。陳建兵先生辭職后在公司不再 擔任其他任何職務(wù),其辭去董事職務(wù)不會(huì )導致公司董事會(huì )成員低于法定最低人數。 2017 年 5 月 6 日，公司披露了該信息（公告編號： 2017-049） 考慮到陳建兵先生辭職后，公司第九屆董事會(huì )董事變?yōu)榱?，低于《公司? 程》規定的七名，且會(huì )嚴重影響公司治理結構，以及公司決策機制和內部控制體 系的有效運轉。公司十分認同應按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規定補選 3 董事。 現公司股東王輝女士已按《公司法》的規定及《公司章程》第四十八條有關(guān) 單獨持有公司 10%以上股份的股東有權提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，董事會(huì )審 議不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，該股東有權就相同事項提請監事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì ) 的約定，提請公司九屆董事會(huì )召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議增選欽義發(fā)先生為公司 董事的事項，以確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系 的有效運轉。該議案在公司九屆 12 次董事會(huì )會(huì )議審議未獲通過(guò)。鑒于此，公司 股東王輝向公司監事會(huì )提請召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議補選董事事項。根據《公 司章程》規定，公司第九屆監事會(huì )第六次會(huì )議決議召集召開(kāi)公司第三次臨時(shí)股東 大會(huì )審議補選董事事項（公告編號： 2017-096）。本次股東大會(huì )召集、召開(kāi)符合 有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定。 問(wèn)題三、請說(shuō)明在你公司副董事長(cháng)劉騰在任的情況下，《 關(guān)于修改公司章程 部分條款事項》議案中擬修改后條款內容刪除副董事長(cháng)相關(guān)設置內容的理由， 是否符合《公司法》 的相關(guān)規定。 公司回復： 《公司法》第一百零九條規定，“董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董 事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生?！睋丝梢钥闯?，對于 股份有限公司，《公司法》并沒(méi)有強制要求必須設立副董事長(cháng)，股份有限公司有 權自主決定是否設副董事長(cháng)，在實(shí)踐中也有大量的股份有限公司乃至上市公司未 設置副董事長(cháng)這一職位。而且，依照《公司法》的規定以及《公司章程》的約定， 修改《公司章程》也屬于公司股東大會(huì )的職權范圍。在此情況下，公司根據《公 司法》、《公司章程》的程序性要求，通過(guò)股東會(huì )決議的方式修改《公司章程》， 不再設立副董事長(cháng)，并不違反《公司法》規定。 同時(shí)，《公司章程》修改后，劉騰先生的董事身份依然保留，公司現有董事 人數沒(méi)有低于法定人數要求，不會(huì )增加對公司決策機制和內部控制體系有效運轉 的不利影響。 財務(wù)顧問(wèn)回復： 1、華澤鈷鎳關(guān)于擬修訂公司章程理由的說(shuō)明 華澤鈷鎳第九屆董事會(huì )第十二次會(huì )議中《關(guān)于修改公司章程部分條款事項》 4 的議案由控股股東王輝提出，理由如下：鑒于華澤鈷鎳《公司章程》中部分條款 已不適用于公司經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需要，對公司治理結構、決策機制和內部控制體系的 有效運轉帶來(lái)不利影響，現需要修改《公司章程》部分條款。 2、財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，財務(wù)顧問(wèn)認為：按《公司法》第 109 條規定，股份有限公司董事會(huì ) 設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。 因此，是否設置副董事長(cháng)職務(wù)屬于公司內部決 策權限，在公司合法合規地履行了修改公司章程程序的情況下，刪除副董事長(cháng)相 關(guān)設置未違反《公司法》相關(guān)規定。 問(wèn)題四、我部收到你公司部分董事提議罷免董事長(cháng)王應虎的報告，請結合 證監會(huì )《行政處罰及市場(chǎng)禁入告知書(shū)》中擬對王應虎采取 10 年證券市場(chǎng)禁入措 施的情況說(shuō)明王應虎擔任你公司董事長(cháng)的合法合規性及后續處理安排。 公司回復： 2017 年 7 月 7 日公司公告，公司董事會(huì )收到證監會(huì )《行政處罰及市場(chǎng)禁入 事先告知書(shū)》（處罰字〔 2017〕 80 號）?！缎姓幜P及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)《告知書(shū)》）顯示，證監會(huì )擬對公司原董事長(cháng)王濤采取終身證券市場(chǎng)禁入 措施，對公司原副董事長(cháng)王應虎采取 10 年證券市場(chǎng)禁入措施。（詳見(jiàn)公告 2017-080） 收到《告知書(shū)》后，公司及王應虎等人均對證監會(huì )在《告知書(shū)》中作出的認 定以及擬作出的行政處罰、證券市場(chǎng)禁入措施有重大異議，第一時(shí)間向證監會(huì )申 請聽(tīng)證，目前證監會(huì )尚未確定聽(tīng)證時(shí)間。 公司認為，一方面，證監會(huì )尚未作出最終的行政處罰決定書(shū)，證監會(huì )尚未對 王應虎采取市場(chǎng)禁入措施，王應虎存在減責或者免責的可能性。此種情況下，王 應虎擔任公司董事長(cháng)并沒(méi)有違反相關(guān)法律法規。另一方面，如果公司近期高層人 員作出較大變動(dòng)，會(huì )給公司決策機制和內部控制體系的穩定帶來(lái)不利影響。在王 應虎是否違法尚未確定的情況下，公司更換公司董事長(cháng)，既不利于公司的穩定運 營(yíng)，也不利于公司協(xié)調解決目前所遇難題，更不利于維護中小股東的利益。 如證監會(huì )在聽(tīng)證后仍對王應虎作出市場(chǎng)禁入措施，王應虎無(wú)法繼續擔任公司 董事長(cháng)的，公司將及時(shí)披露相關(guān)信息，并按照《公司法》、《公司章程》等規定， 依法合規地及時(shí)選出新任董事長(cháng)。 5 財務(wù)顧問(wèn)回復： 經(jīng)核查，財務(wù)顧問(wèn)認為： 2017年7月7日，華澤鈷鎳披露了《成都華澤鈷鎳材 料股份有限公司關(guān)于收到中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告 知書(shū)的公告》（公告編號： 2017-080），公告稱(chēng)公司已收到中國證監會(huì )出具的《行 政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（處罰字【 2017】 80號），告知書(shū)稱(chēng)公司存在關(guān)聯(lián) 方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規關(guān)聯(lián)擔保等信息披露違法行為，因王應虎為上述違法 行為直接負責的主管人員，中國證監會(huì )擬對王應虎采取10年證券市場(chǎng)禁入措施， 并處30萬(wàn)元罰款。按《中華人民共和國行政處罰法》規定，在中國證監會(huì )對當事 人作出行政處罰決定之前，需要履行聽(tīng)證、申辯等行政程序，目前上述程序仍未 履行完畢，正式行政處罰尚未決定，王應虎擔任公司董事長(cháng)職務(wù)未違反《公司章 程》對董事任職資格的規定。 如果中國證監會(huì )作出行政處罰決定并對王應虎采取證券市場(chǎng)禁入措施，則按 照《公司章程》規定，公司將會(huì )解除其董事及董事長(cháng)職務(wù)，且其在證券市場(chǎng)禁入 期間，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。如果出現個(gè)別董事因不符合 《公司章程》規定的任職資格而被解除職務(wù)的情形，在公司董事人數不足《公司 章程》規定的董事會(huì )成員人數的情況下，財務(wù)顧問(wèn)將督促華澤鈷鎳盡快增補董事， 確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系的有效運轉。 問(wèn)題五、請結合近期你公司董事會(huì )多次以 3 票同意、 3 票反對否決議案的情 況，說(shuō)明你公司是否存在控制權爭奪的事項，董事會(huì )是否無(wú)法正常履職，如有， 請充分提示風(fēng)險。 公司回復： 2017 年 5 月 5 日， 公司董事會(huì )收到公司董事陳建兵先生的書(shū)面辭職報告 （公告編號： 2017-049）。 陳建兵先生辭職后， 公司第九屆董事會(huì )現有董事人數為 六名。由于董事人數為雙數，就可能在議案投票時(shí)出現同意票和反對票票數一樣 的情形。 自陳建兵先生辭職以來(lái)，公司共召開(kāi)了五次董事會(huì )會(huì )議，董事會(huì )會(huì )議有表決 通過(guò)的議案，也有表決不通過(guò)的議案，具體情況為： 2017 年 5 月 25 日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議，該次會(huì )議共審議了兩個(gè)議 案， 均獲得通過(guò)：一是審議通過(guò)《關(guān)于聘任副總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)的議案》， 表 6 決結果為： 6 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。 二是審議通過(guò)《關(guān)于聘任財務(wù)總監 的議案》， 表決結果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權。 （公告編號： 2017-055） 2017 年 6 月 8 日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議， 該次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于 召開(kāi) 2016 年度股東大會(huì )的議案》， 表決結果為： 6 票同意， 0 票反對和 0 票棄權。 （ 公告編號： 2017-063） 2017 年 6 月 19 日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第十次會(huì )議， 該次會(huì )議共審議了兩個(gè)議 案， 一是審議《關(guān)于公司為全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司提供擔保的議 案》， 表決結果為： 3 票同意， 3 票反對， 0 票棄權。 二是審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》， 表決結果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權。 （ 公告編號： 2017-069） 2017 年 7 月 18 日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第十一次會(huì )議， 該次會(huì )議共審議了四個(gè) 議案， 有兩個(gè)議案獲得審議通過(guò)： 一是審議通過(guò)《關(guān)于聘任吳正悅先生為公司副 總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)的議案》， 表決結果為： 6 票同意， 0 票反對和 0 票棄權。 二是審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》， 表決結果為： 5 票同意， 1 票反對和 0 票棄權。（ 公告編號： 2017-085） 2017 年 8 月 16 日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第十二次會(huì )議， 該次會(huì )議審議的議案 未獲通過(guò)。（ 公告編號： 2017―094） 綜上，可以看出公司董事會(huì )仍在正常履職，董事會(huì )并非一直無(wú)法產(chǎn)生有效的 決議，公司不存在控制權爭奪的事項。 但目前公司董事會(huì )人數為 6 名而不是《公司章程》約定的 7 名，確實(shí)會(huì )容易 發(fā)生董事會(huì )議案無(wú)法超過(guò)半數董事表決，從而導致議案無(wú)法以過(guò)半數同意票通過(guò)。 目前，公司部分董事確實(shí)存在沒(méi)有深入分析了解相關(guān)議案的客觀(guān)真實(shí)內容以及對 公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的積極影響，對于相關(guān)議案一味地持反對意見(jiàn)給公司正常的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成一定的影響。因此，公司正在采取積極措施，推進(jìn)董事增補事宜，爭 取早日完成新董事選舉工作，確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和 內部控制體系的有效運轉。 財務(wù)顧問(wèn)回復： 公司董事會(huì )近期審議的議案集中為“增補董事”、“修改公司章程”、“民生銀 行貸款展期”等事項，財務(wù)顧問(wèn)查閱了相關(guān)未通過(guò)議案決議中三位董事發(fā)表的反 7 對意見(jiàn)。經(jīng)核查，財務(wù)顧問(wèn)認為：相關(guān)董事反對意見(jiàn)的出發(fā)點(diǎn)均出于對公司規范 治理、督促大股東清欠占款、正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的考慮，理由合理充分，履行了對公 司勤勉盡責的忠實(shí)義務(wù)；同時(shí)，公司其他合規合理的董事會(huì )議案均獲審議通過(guò)， 未對公司正常運營(yíng)造成影響，董事會(huì )不存在無(wú)法正常履職的情況。 此外，目前華澤鈷鎳董事人數為 6 人，低于《公司章程》規定的 7 名董事會(huì ) 成員人數，財務(wù)顧問(wèn)將督促公司按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規定及時(shí) 補選董事，確保公司治理結構的規范性，以及公司決策機制和內部控制體系的有 效運轉。 問(wèn)題六、你公司 2015 年虧損 1.55 億元、 2016 年虧損 4.04 億元、 2017 年 一季度虧損 0.41 億元， 2017 年上半年業(yè)績(jì)預告虧損 0.7 億元至 0.8 億元。你公 司全體董事、監事及高級管理人員應當勤勉盡責，積極維護公司的正常經(jīng)營(yíng)秩 序，保護投資者合法權益。 公司回復： 針對以上問(wèn)題，公司正在組織相關(guān)部門(mén)及中介機構進(jìn)行逐項落實(shí)和整改。公 司目前正在推進(jìn)三項工作，一是抓緊清理大股東占用， 二是逐步恢復生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)， 三是清理債權債務(wù)， 積極維護正常的經(jīng)營(yíng)秩序，保護投資者合法權益。 特此公告 成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 董 事 會(huì ) 2017 年 8 月 29 日
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