華友鈷業(yè)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料
1 證券代碼： 603799 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華友鈷業(yè) 二○一七年第一次臨時(shí)股東大會(huì ) 二○一七年九月十一日 會(huì ) 議 資 料 2 目 錄 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程...................................................................................... 3 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議須知...................................................................................... 4 議案一： 關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案................................................................................... 6 3 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程 會(huì )議時(shí)間： 2017 年 9 月 11 日 13： 30 開(kāi)始 會(huì )議地點(diǎn)： 浙江省桐鄉經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區梧振東路 18 號華友鈷業(yè)公司行政 大樓一樓一號會(huì )議室 一、宣布會(huì )議開(kāi)始 二、宣布出席現場(chǎng)會(huì )議的股東人數、代表股份數 三、推舉計票人、監票人 四、審議議案 五、投票表決 六、股東提問(wèn)，董事、監事、高管人員回答股東提問(wèn) 七、休會(huì )（等待網(wǎng)絡(luò )表決結果，工作人員統計表決結果） 八、宣布表決結果 九、律師宣布法律意見(jiàn)書(shū) 十、宣布會(huì )議結束 4 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議須知 根據《公司法》和中國證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于上市公司股東大會(huì )規范意見(jiàn)的通 知》等相關(guān)法規、文件精神，以及《公司章程》 等規定的要求，為了維護全體投 資者的合法權益，保證公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的正常秩序和議事效率， 特制訂本須知。 1、董事會(huì )以維護股東的合法權益，確保大會(huì )正常秩序和議事效率為原則，認 真履行《公司章程》中規定的職責。大會(huì )設會(huì )務(wù)組，具體負責大會(huì )有關(guān)程序及服 務(wù)等事宜。 2、為能及時(shí)、準確地統計出席會(huì )議的股東或股東代表所代表的持股總數，登 記出席股東大會(huì )的各位股東及代理人應準時(shí)到達會(huì )場(chǎng)簽到并確認參會(huì )資格。股東 參會(huì )登記當天沒(méi)有通過(guò)電話(huà)、傳真或郵件方式登記的，不在簽到表上登記簽到的， 或會(huì )議正式開(kāi)始后沒(méi)有統計在會(huì )議公布股權數之內的股東或股東代表，不得參加 表決和發(fā)言。 3、 出席大會(huì )的股東（或股東代表），依法享有發(fā)言權、質(zhì)詢(xún)權、表決權等權 利，但需由公司統一安排發(fā)言和解答。大會(huì )召開(kāi)期間，股東（或股東代表）事先 準備發(fā)言的，應當先向大會(huì )會(huì )務(wù)組登記，股東（或股東代表）臨時(shí)要求發(fā)言或就 相關(guān)問(wèn)題提出質(zhì)詢(xún)的，應當先向大會(huì )會(huì )務(wù)組申請，經(jīng)大會(huì )主持人許可后方可進(jìn)行。 4、 每一位股東或股東代表在股東大會(huì )上發(fā)言不得超過(guò)兩次， 第一次發(fā)言的時(shí) 間不得超過(guò)五分鐘， 第二次發(fā)言不得超過(guò)三分鐘。 5、 大會(huì )主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員等回答股東問(wèn)題， 與本次股東大會(huì )議題無(wú)關(guān)或將泄露公司商業(yè)秘密或可能損害公司、股東共同利益 的質(zhì)詢(xún)，大會(huì )主持人或其指定的有關(guān)人員有權拒絕回答。 6、 本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式表決，結合現場(chǎng)投票 和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果發(fā)布股東大會(huì )決議公告。 現場(chǎng)表決采用記名投票方式表決， 由推選出的股東代表和監事代表、律師參加計票、監票。公司將通過(guò)上海證券交 5 易所網(wǎng)絡(luò )投票系統向公司股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí) 間內通過(guò)上述系統行使表決權。 7、現場(chǎng)股東或股東代表在投票表決時(shí)，應在表決票中每項議案下列明的“同 意”“反對”“棄權”三項中任選一項，并以打“√” 表示，多選或不選均視作無(wú) 效票，作棄權處理。 8、本次大會(huì )共審議一項議案，逐項表決。 本次大會(huì )的全部議案由股東大會(huì )以 特別決議通過(guò)，即由出席股東大會(huì )的股東或股東代表所持有效表決權的三分之二 以上通過(guò)。 9、 本次股東大會(huì )見(jiàn)證律師為國浩律師（杭州） 事務(wù)所律師。 10、為保證股東大會(huì )的嚴肅性和正常秩序，切實(shí)維護與會(huì )股東或股東代表的 合法權益，除出席會(huì )議的股東或股東代表、公司董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、高級 管理人員、聘任律師及董事會(huì )邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場(chǎng)。 11、 公司董事會(huì )將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。 為保證會(huì )場(chǎng)秩 序，進(jìn)入會(huì )場(chǎng)后，請關(guān)閉手機或調至振動(dòng)狀態(tài)， 場(chǎng)內請勿大聲喧嘩。 會(huì )議謝絕個(gè) 人錄音、拍照及錄像。 對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為， 將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。 浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會(huì ) 2017 年 9 月 11 日 6 議案一 關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東： 公司新增日常關(guān)聯(lián)交易情況如下： 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （ 一）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執行情況 公司第二大股東桐鄉市華友投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華友投資”）及/或其 關(guān)聯(lián)方擬收購天津巴莫科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巴莫科技”）部分股份，收 購完成后巴莫科技將成為本公司的關(guān)聯(lián)法人。目前，該項收購事項正在進(jìn)行中， 尚未完成。除該新增關(guān)聯(lián)方事項外，公司無(wú)其他日常關(guān)聯(lián)交易。 在巴莫科技未成為公司關(guān)聯(lián)方之前，巴莫科技一直為公司鈷產(chǎn)品的重要客戶(hù) 之一，公司與巴莫科技一直保持著(zhù)良好的客戶(hù)關(guān)系。從 2017 年年初至本公告日， 公司共計與巴莫科技之間發(fā)生交易金額 67,184 萬(wàn)元，公司第四屆董事會(huì )第五次會(huì ) 議對交易情況一并進(jìn)行了審查， 并予以確認同意。 （ 二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預計金額及類(lèi)別 單位：萬(wàn)元 關(guān)聯(lián)交易 類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 本次預 計金額 占同 類(lèi)業(yè) 務(wù)比 例 （% ） 本年年初至 披露日與關(guān) 聯(lián)人累計已 發(fā)生的交易 金額 上年 實(shí)際 發(fā)生 金額 占同類(lèi) 業(yè)務(wù)比 例（％） 本次預計金額 與上年實(shí)際發(fā) 生金額差異較 大的原因 向關(guān)聯(lián)人 銷(xiāo) 售 產(chǎn) 品、商品 天津巴莫 科技股份 有限公司 160,000 18% 67184 57367 15% 鈷產(chǎn)品價(jià)格大 幅上漲 合計 160,000 7 注：本次預計期間為本公告日至公司 2017 年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日。 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）關(guān)聯(lián)方的基本情況 公司名稱(chēng) 天津巴莫科技股份有限公司 統一社會(huì )信用代碼 91120000741366579H 成立時(shí)間 2002 年 8 月 15 日 住所 天津市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區華苑產(chǎn)業(yè)區（環(huán)外）海泰大道 8 號 法定代表人 李天成 經(jīng)營(yíng)范圍 研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)高科技電池材料產(chǎn)品；與信息產(chǎn)業(yè)配套的 電源產(chǎn)品及相關(guān)材料、機電產(chǎn)品（小轎車(chē)除外）批發(fā)兼零售； 產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)許可的憑許可 證件，在有效期限內經(jīng)營(yíng)，國家有專(zhuān)項專(zhuān)營(yíng)規定的按規定辦 理） 截止 2016 年 12 月 31 日，巴莫科技資產(chǎn)總額 16.41 億元，凈資產(chǎn) 5.56 億元， 2016 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 12.04 億元，實(shí)現凈利潤 3683.64 萬(wàn)元。 （二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 本公司實(shí)際控制人系謝偉通、陳雪華，其中，陳雪華通過(guò)華友投資間接持有 本公司 19.56%股份，華友投資屬于“直接或間接地控制公司的法人或其他組織”。 華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）本次收購巴莫科技部分股權完成后，華友投資（或 其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技的第一大股東。 在本次收購完成后，鑒于華友投資（或其關(guān)聯(lián)方）將成為巴莫科技第一大股 東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易 實(shí)施指引》、《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規定以及實(shí) 8 質(zhì)重于形式原則，認定巴莫科技屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。 （三）前期同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的執行情況和履約能力分析 巴莫科技是依法存續的企業(yè)法人，是國內知名的鋰電正極材料生產(chǎn)商。巴莫 科技近三年一直是公司鈷產(chǎn)品主要客戶(hù)之一，與公司保持著(zhù)良好的合作關(guān)系。根 據過(guò)往交易情況，雙方的交易合同履約情況良好，巴莫科技具有履約能力。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策 本次關(guān)聯(lián)交易主要內容為公司及子公司向關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司銷(xiāo)售四 氧化三鈷等鈷產(chǎn)品。公司及子公司與關(guān)聯(lián)方巴莫科技及其子公司之間發(fā)生的日常 關(guān)聯(lián)交易，在自愿、平等、公平、公允的原則下進(jìn)行，交易的價(jià)格依據市場(chǎng)公允 價(jià)格協(xié)商確定，符合公司及全體股東的利益。 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 公司與巴莫科技之間的客戶(hù)關(guān)系過(guò)往三年一直存在，屬于公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 巴莫科技本次成為關(guān)聯(lián)方后，公司將根據實(shí)際情況，遵循市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正 的原則與巴莫科技簽訂正常的業(yè)務(wù)往來(lái)合同。公司本次新增的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì )影 響本公司獨立性，亦不會(huì )對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)性。 本議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會(huì ) 2017 年 9 月 11 日
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