國光電器:東興證券股份有限公司關(guān)于公司之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專(zhuān)項核查意見(jiàn)
東興證券股份有限公司
關(guān)于國光電器股份有限公司之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專(zhuān)項核查意見(jiàn)在本核查意見(jiàn)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有以下含義：
國光電器、公司 指 國光電器股份有限公司
本次非公開(kāi)發(fā)行 指 國光電器股份有限公司2017年度非公開(kāi)發(fā)行股票
東興證券、保薦機構 指 東興證券股份有限公司
產(chǎn)業(yè)園公司 指 廣州國光智能電子產(chǎn)業(yè)園有限公司，公司境內控股子公
司
智能電子產(chǎn)業(yè)項目 指 產(chǎn)業(yè)園公司在建的智能電子產(chǎn)業(yè)廠(chǎng)房建設項目
中國證監會(huì )、證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì )
《國發(fā)[2010]10號文》 指 《國務(wù)院關(guān)于堅決遏制部分城市房?jì)r(jià)過(guò)快上漲的通知》
《國辦發(fā)[2010]4號文》 指 《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩健康發(fā)展的
通知》
《國辦發(fā)[2013]17號文》指 《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續做好房地產(chǎn)市場(chǎng)調控工作的
通知》
《住房和城鄉建設部關(guān)于進(jìn)一步加強房地產(chǎn)市場(chǎng)監管
《建房[2010]53號文》 指 完善商品住房預售制度有關(guān)問(wèn)題的通知》（建房
[2010]53號）
《監管政策》 指 《證監會(huì )調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)
務(wù)監管政策》（2015年1月16日發(fā)布）
《房地產(chǎn)管理法》 指 《中華人民共和國房地產(chǎn)管理法》
《閑置辦法》 指 《閑置土地處置辦法》（2012年修訂）
《暫行條例》 指 《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》
報告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月
國光電器分別于2017年8月2日以及2017年8月18日召開(kāi)了第八屆董事
會(huì )第二十三次會(huì )議和2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司房地
產(chǎn)業(yè)務(wù)專(zhuān)項自查報告相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于
<公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項的承諾>
的議案》等議案。
東興證券作為國光電器本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機構，經(jīng)核查認為，由于公司及下屬公司不存在住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，亦不屬于房地產(chǎn)行業(yè)上市公司，此次再融資亦不存在將再融資募集資金投向涉及住宅房地產(chǎn)、商品房開(kāi)發(fā)項目的情況，不屬于需要按照國辦發(fā)[2013]17號文和《監管政策》等法律法規出具專(zhuān)項核查報告的情形。但是，由于公司境內控股子公司產(chǎn)業(yè)園公司經(jīng)營(yíng)范圍中包含“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)”，其目前從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目雖然不屬于住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，且智能電子產(chǎn)業(yè)項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規性關(guān)系到公司本次再融資利益相關(guān)方的投資權益，基于勤勉盡責義務(wù)及謹慎性原則，保薦機構仍參考適用相關(guān)規定，協(xié)同公司、律師對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目在報告期內是否存在閑置土地和炒地，捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果進(jìn)行了核查，現將相關(guān)情況匯報如下：
一、關(guān)于是否需就產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目出具房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專(zhuān)項核查報告的說(shuō)明
關(guān)于公司再融資是否需要進(jìn)行房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專(zhuān)項核查的主要規定為《國辦發(fā)[2013]17號文》、《監管政策》等相關(guān)政策。通過(guò)對《國辦發(fā)[2013]17號文》、《監管政策》等相關(guān)政策的適用理解，保薦機構認為產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目不屬于需要出具房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專(zhuān)項核查報告的情況，理由如下：
（一）《國辦發(fā)[2013]17號文》
“一、完善穩定房?jì)r(jià)工作責任制
認真落實(shí)省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實(shí)的穩定房?jì)r(jià)工作責任制。各直轄市、計劃單列市和省會(huì )城市(除拉薩外)，要按照保持房?jì)r(jià)基本穩定的原則，制定本地區年度新建商品住房(不含保障性住房，下同)價(jià)格控制目標，并于一季度向社會(huì )公布。各省級人民政府要更加注重區域差異，加強分類(lèi)指導。對行政區域內住房供不應求、房?jì)r(jià)上漲過(guò)快的熱點(diǎn)城市，應指導其增加住房及住房用地的有效供應，制定并公布年度新建商品住房?jì)r(jià)格控制目標；對存在住房供過(guò)于求等情況的城市，也應指導其采取有效措施保持市場(chǎng)穩定。要建立健全穩定房?jì)r(jià)工作的考核問(wèn)責制度，加強對所轄城市的督查、考核和問(wèn)責工作。國務(wù)院有關(guān)部門(mén)要加強對省級人民政府穩定房?jì)r(jià)工作的監督和檢查。對執行住房限購和差別化住房信貸、稅收等政策措施不到位、房?jì)r(jià)上漲過(guò)快的，要進(jìn)行約談和問(wèn)責。
……
五、加強市場(chǎng)監管和預期管理
……對存在閑置土地和炒地、捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，有關(guān)部門(mén)要建立聯(lián)動(dòng)機制，加大查處力度。國土資源部門(mén)要禁止其參加土地競買(mǎi)，銀行業(yè)金融機構不得發(fā)放新開(kāi)發(fā)項目貸款，證券監管部門(mén)暫停批準其上市、再融資或重大資產(chǎn)重組，銀行業(yè)監管部門(mén)要禁止其通過(guò)信托計劃融資?！? 《國辦發(fā)[2013]17號文》第一條明確了對住房?jì)r(jià)格調控的工作責任制，提出要建立健全穩定房?jì)r(jià)工作的考核問(wèn)責制度，由省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實(shí)的穩定房?jì)r(jià)工作責任制，各地區在行政區域內出臺指導細則，對住房?jì)r(jià)格進(jìn)行調控?！秶k發(fā)[2013]17號文》在后文中對商品住房限購措施、差別化住房信貸政策、調節住房相關(guān)稅收政策、增加普通商品住房及用地供應、加快中小套普通商品住房建設項目審批等方面作出了具體政策指導。結合《國辦發(fā)[2013]17號文》立法背景和具體條款可知，《國辦發(fā)[2013]17號文》的調控對象是存在住宅類(lèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體。因此，從事住宅類(lèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)企業(yè)在上市、再融資、重大資產(chǎn)重組時(shí)需對是否存在閑置土地和炒地、捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為進(jìn)行核查。
經(jīng)核查，報告期內，公司及境內下屬子公司不存在住宅類(lèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，無(wú)已建、在建和擬建住宅類(lèi)房地產(chǎn)項目。雖然公司境內控股子公司產(chǎn)業(yè)園公司經(jīng)營(yíng)范圍中包含“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)”，但產(chǎn)業(yè)園公司在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目也不屬于住宅類(lèi)房地產(chǎn)項目，其項目用地情況如下：
不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū) 用途 面積（平方米） 登記時(shí)間 有效期至
粵（2015）廣州市不動(dòng)產(chǎn) 工業(yè)用地
權第08200005號 160,234.52 2015.11.5 2065.10.15
《中華人民共和國土地管理法（2004修正）》第四條規定：
“使用土地的單位和個(gè)人必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途使用土地?！?
根據廣州市國土資源和房屋管理局于2015年11月30日下發(fā)的《建設用地
批準書(shū)》，該項目用地的用地單位名稱(chēng)為產(chǎn)業(yè)園公司，建設項目名稱(chēng)為“智能電子產(chǎn)業(yè)廠(chǎng)房建設項目”，土地用途為“工業(yè)用地”，用地方案號為“14001020120048”。
根據產(chǎn)業(yè)園公司出具的說(shuō)明，智能電子產(chǎn)業(yè)項目尚在建設過(guò)程之中，在建項目預計將于2017年年底完成建設。建設完成后，產(chǎn)業(yè)園公司擬在花都區發(fā)展智能電子產(chǎn)業(yè)園，打造先進(jìn)制造業(yè)集聚發(fā)展平臺以及實(shí)現產(chǎn)業(yè)集聚的公共配套設施和公共服務(wù)載體，并以租賃等形式發(fā)展自有物業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，以形成智能電子產(chǎn)業(yè)聚集區專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)的整體氛圍。
根據產(chǎn)業(yè)園公司出具的說(shuō)明，截至目前，產(chǎn)業(yè)園公司不存在住宅類(lèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，除在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目外，產(chǎn)業(yè)園公司無(wú)其他正在開(kāi)發(fā)的項目，也未參與除智能電子產(chǎn)業(yè)項目用地之外的其他土地使用權的競拍。
綜上所述，《國辦發(fā)[2013]17 號文》的調控對象是存在住宅類(lèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)
務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體，公司及境內控股子公司未從事住宅類(lèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目不屬于《國辦發(fā)[2013]17號文》所調控的范圍。（二）《監管政策》及相關(guān)規定
“此前，上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，對其是否存在違反國務(wù)院有關(guān)規定的情形，我會(huì )進(jìn)行相關(guān)審核時(shí)，在公司自查、中介機構核查的基礎上，依據國土資源部等部門(mén)的意見(jiàn)來(lái)進(jìn)行認定。
目前，鑒于國土資源管理部門(mén)針對土地閑置等問(wèn)題采取的行政監管措施已在其網(wǎng)站公開(kāi)，社會(huì )公眾均可查詢(xún)，為進(jìn)一步提高市場(chǎng)效率，我會(huì )與國土資源部經(jīng)協(xié)商決定調整工作機制：上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，國土資源部不再進(jìn)行事前審查，對于是否存在土地閑置等問(wèn)題認定，以國土資源部門(mén)公布的行政處罰信息為準；對于是否存在正在被（立案）調查的事項，中介機構應當充分核查披露。
……
一是加強信息披露。上市公司應當及時(shí)披露用地違法違規被查處的情況。上市公司申請涉房類(lèi)再融資、并購重組項目時(shí)，應當公開(kāi)披露報告期內相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調查的情況，以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實(shí)際控制人或者其他信息披露義務(wù)人（包括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方）應當在信息披露文件中作出公開(kāi)承諾，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。
……
四是加大處罰力度。經(jīng)上述程序認定存在隱瞞行政處罰信息和（立案）調查信息的，視為虛假信息披露，我會(huì )責令改正，并視情節采取以下措施：（1）責令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，對再融資行政許可申請作出終止審查的決定；（2）對相關(guān)責任人員和中介機構按照《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規定采取監管措施，視情況給予行政處罰；（3）涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任；（4）虛假披露給上市公司和投資者造成損失的，督促信息披露義務(wù)人按照承諾承擔賠償責任?！?
《監管政策》為落實(shí)《國辦發(fā)[2013]17號文》要求，中國證監會(huì )與國土資源
管理部門(mén)協(xié)商制定的對再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監管的操作細則。根據《監管政策》的相關(guān)規定，國土資源部不再對涉及用地的專(zhuān)項核查報告進(jìn)行事先審查。早前，證監會(huì )發(fā)布的《上市一部函[2013]591號文》明確了應進(jìn)行房地產(chǎn)專(zhuān)項核查的主體為：房地產(chǎn)行業(yè)上市公司、非房地產(chǎn)行業(yè)上市公司通過(guò)再融資募集資金投向涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)或重大資產(chǎn)重組置入住宅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)?！侗O管政策》雖未明確對房地產(chǎn)專(zhuān)項核查的主體進(jìn)行調整，保薦機構認為，需進(jìn)行專(zhuān)項核查的主體范圍保持不變，仍為房地產(chǎn)行業(yè)上市公司、非房地產(chǎn)行業(yè)上市公司通過(guò)再融資募集資金投向涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)或重大資產(chǎn)重組置入住宅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。
經(jīng)核查，根據《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》（2012年修訂），公司屬于制造業(yè)中
的計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（C39），不屬于房地產(chǎn)行業(yè)。公司本次再融資募集資金擬用于“微型揚聲器產(chǎn)品技術(shù)改造項目”和“智能音響產(chǎn)品技術(shù)改造項目”，不涉及“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)或重大資產(chǎn)重組置入住宅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)”，故無(wú)需進(jìn)行房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專(zhuān)項核查。
綜上所述，盡管公司及下屬公司原則上無(wú)需適用《國辦發(fā)[2013]17號文》及
《監管政策》等相關(guān)政策出具房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專(zhuān)項核查報告，但基于勤勉盡責原則及謹慎性原則，保薦機構仍就產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目出具了專(zhuān)項核查報告，專(zhuān)項核查報告見(jiàn)本報告“二、產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目專(zhuān)項核查情況”。
二、產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目專(zhuān)項核查情況
（一）專(zhuān)項核查參照適用規定
保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目專(zhuān)項核查所參照適用的主要規定如下：
1、《國發(fā)[2010]10號文》
“（八）加強對房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)購地和融資的監管。國土資源部門(mén)要加大專(zhuān)項整治和清理力度，嚴格依法查處土地閑置及炒地行為，并限制有違法違規行為的企業(yè)新購置土地。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)在參與土地競拍和開(kāi)發(fā)建設過(guò)程中，其股東不得違規對其提供借款、轉貸、擔?；蚱渌嚓P(guān)融資便利。嚴禁非房地產(chǎn)主業(yè)的國有及國有控股企業(yè)參與商業(yè)性土地開(kāi)發(fā)和房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。國有資產(chǎn)和金融監管部門(mén)要加大查處力度。商業(yè)銀行要加強對房地產(chǎn)企業(yè)開(kāi)發(fā)貸款的貸前審查和貸后管理。對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開(kāi)發(fā)項目貸款，證監部門(mén)暫停批準其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組?！?
2、《國辦發(fā)[2013]17號文》
“對存在閑置土地和炒地、捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，有關(guān)部門(mén)要建立聯(lián)動(dòng)機制，加大查處力度。國土資源部門(mén)要禁止其參加土地競買(mǎi)，銀行業(yè)金融機構不得發(fā)放新開(kāi)發(fā)項目貸款，證券監管部門(mén)暫停批準其上市、再融資或重大資產(chǎn)重組，銀行業(yè)監管部門(mén)要禁止其通過(guò)信托計劃融資?！?、《監管政策》
“對存在閑置土地、炒地以及捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，將暫停上市、再融資和重大資產(chǎn)重組，我會(huì )堅決貫徹執行國務(wù)院文件規定?！?
“上市公司申請涉房類(lèi)再融資、并購重組項目時(shí)，應當公開(kāi)披露報告期內相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調查的情況，以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實(shí)際控制人或者其他信息披露義務(wù)人（包括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方）應當在信息披露文件中作出公開(kāi)承諾，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任?！?
（二）核查范圍
經(jīng)核查，產(chǎn)業(yè)園公司經(jīng)營(yíng)范圍中包含“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)”，其目前從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目雖然不屬于住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，且智能電子產(chǎn)業(yè)項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規性關(guān)系到公司本次再融資利益相關(guān)方的投資權益，基于勤勉盡責義務(wù)及謹慎性原則，保薦機構協(xié)同公司、律師對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目在報告期內是否存在閑置土地和炒地，捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，智能電子產(chǎn)業(yè)項目情況如下：
建設項目名稱(chēng) 用地單位 凈用地面積（平方米） 土地性質(zhì) 開(kāi)發(fā)狀況
智能電子產(chǎn)業(yè)廠(chǎng)房
建設項目 產(chǎn)業(yè)園公司 160,234.52 工業(yè)用地 項目建設中
開(kāi)發(fā)主體產(chǎn)業(yè)園公司的基本情況如下：
名稱(chēng) 廣州國光智能電子產(chǎn)業(yè)園有限公司
統一社會(huì )信用代碼 91440101320968379C
住所 廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
法定代表人 郝旭明
注冊資本 30,000萬(wàn)元
電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)；電子產(chǎn)品檢測；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)
經(jīng)營(yíng)；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；音響設備制造；電子元件及組件制造；
房屋租賃；場(chǎng)地租賃（不含倉儲）；機械設備租賃；汽車(chē)租賃；音頻
經(jīng)營(yíng)范圍 和視頻設備租賃；辦公設備租賃服務(wù)；企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)；新材料技
術(shù)推廣服務(wù)；機械技術(shù)推廣服務(wù)；廣告業(yè)；物業(yè)管理；職業(yè)技能培訓
（不包括需要取得許可審批方可經(jīng)營(yíng)的職業(yè)技能培訓項目）；物流代
理服務(wù)；倉儲代理服務(wù)；人才招聘
成立日期 2014年11月12日
營(yíng)業(yè)期限 2014年11月12日至無(wú)固定期限
（三）核查的內容及結論
1、關(guān)于產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目是否存在閑置土地情形的核查
（1）相關(guān)規定
《閑置土地處置辦法》第二條規定：
“本辦法所稱(chēng)閑置土地，是指國有建設用地使用權人超過(guò)國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書(shū)約定、規定的動(dòng)工開(kāi)發(fā)日期滿(mǎn)一年未動(dòng)工開(kāi)發(fā)的國有建設用地。已動(dòng)工開(kāi)發(fā)但開(kāi)發(fā)建設用地面積占應動(dòng)工開(kāi)發(fā)建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開(kāi)發(fā)建設滿(mǎn)一年的國有建設用地，也可以認定為閑置土地?！?
《閑置土地處置辦法》第十四條規定：
“除本辦法第八條規定情形外，閑置土地按照下列方式處理：（一）未動(dòng)工開(kāi)發(fā)滿(mǎn)一年的，由市、縣國土資源主管部門(mén)報經(jīng)本級人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《征繳土地閑置費決定書(shū)》，按照土地出讓或者劃撥價(jià)款的百分之二十征繳土地閑置費。土地閑置費不得列入生產(chǎn)成本；（二）未動(dòng)工開(kāi)發(fā)滿(mǎn)兩年的，由市、縣國土資源主管部門(mén)按照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條的規定，報經(jīng)有批準權的人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《收回國有建設用地使用權決定書(shū)》，無(wú)償收回國有建設用地使用權。閑置土地設有抵押權的，同時(shí)抄送相關(guān)土地抵押權人?！?
《監管政策》規定：
“上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，國土資源部不再進(jìn)行事前審查，對于是否存在土地閑置等問(wèn)題認定，以國土資源部門(mén)公布的行政處罰信息為準?！?
（2）核查內容
根據上述法律、法規及規范性文件的規定，保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目是否存在閑置土地情形進(jìn)行了核查，主要內容為：
1）產(chǎn)業(yè)園公司擬建及在建項目中是否存在超過(guò)國有建設用地使用權出讓合同約定的動(dòng)工開(kāi)發(fā)日期滿(mǎn)一年未動(dòng)工開(kāi)發(fā)的情形；
2）產(chǎn)業(yè)園公司在建項目中是否存在已動(dòng)工開(kāi)發(fā)但開(kāi)發(fā)建設用地面積占應動(dòng)工開(kāi)發(fā)建設用地面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開(kāi)發(fā)建設滿(mǎn)一年的情形；
3）產(chǎn)業(yè)園公司在報告期內是否存在因閑置土地受到相關(guān)國土資源管理部門(mén)行政處罰的情形。
（3）核查方法
1）查閱報告期內產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目的《國有建設用地使用權出讓合同》、土地出讓金支付憑證；
2）查閱報告期內產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目的建設用地批準書(shū)、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證；
3）查閱產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的國土資源管理部門(mén)網(wǎng)站，查詢(xún)產(chǎn)業(yè)園公司是否存在被認定為閑置土地的情況；
4）查閱產(chǎn)業(yè)園公司是否收到國土資源管理部門(mén)出具的《閑置土地認定書(shū)》、《征繳土地閑置費決定書(shū)》或《調查通知書(shū)》，是否存在因閑置土地而被征收土地閑置費、土地使用權被收回或因閑置土地被國土資源管理部門(mén)予以行政處罰或立案調查的情形；
5）查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的國土資源管理部門(mén)出具的證明文件。
（4）核查結果
經(jīng)核查，產(chǎn)業(yè)園公司不存在擬建及在建項目中超過(guò)國有建設用地使用權出讓合同約定的動(dòng)工開(kāi)發(fā)日期滿(mǎn)一年未動(dòng)工開(kāi)發(fā)、已動(dòng)工開(kāi)發(fā)但開(kāi)發(fā)建設用地面積占應動(dòng)工開(kāi)發(fā)建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五、中止開(kāi)發(fā)建設滿(mǎn)一年的國有建設用地的情形。
產(chǎn)業(yè)園公司未收到過(guò)國土資源管理部門(mén)發(fā)出的《閑置土地認定書(shū)》、《征繳土地閑置費決定書(shū)》或《調查通知書(shū)》，產(chǎn)業(yè)園公司不存在因閑置土地而被征收土地閑置費、土地使用權被收回或因閑置土地被國土資源管理部門(mén)予以行政處罰或立案調查的情形。
根據廣州市國土資源和規劃委員會(huì )于2017年8月15日出具的證明，產(chǎn)業(yè)園
公司自2014年設立以來(lái)，不存在因違反土地資源和規劃管理法律法規的規定而
受到行政處罰的情形。
因此，公司及境內下屬公司不存在因住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地的情形。
2、關(guān)于產(chǎn)業(yè)園公司是否存在炒地行為的核查
（1）相關(guān)規定
現行法律、法規及規范性文件未對“炒地”的定義做出明確規定。公司在相關(guān)法律、法規及規范性文件的基礎上理解，“炒地”是指取得土地使用權后未達到下述法律、法規規定的開(kāi)發(fā)標準即以營(yíng)利為目的進(jìn)行轉讓的行為：
《房地產(chǎn)管理法》第三十九條規定：
“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時(shí)，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書(shū)；（二）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開(kāi)發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開(kāi)發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產(chǎn)時(shí)房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權證書(shū)?！?
《暫行條例》第十九條規定：
“未按土地使用權出讓合同規定的期限和條件投資開(kāi)發(fā)、利用土地的，土地使用權不得轉讓?！?
（2）核查內容
根據上述法律、法規、規范性文件的規定，保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司在報告期內是否存在炒地行為進(jìn)行了核查，主要內容為：產(chǎn)業(yè)園公司報告期內是否存在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設投資未達到25%以上（不含土地價(jià)款）而轉讓土地及合同約定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的情形。
（3）核查方法
1）查閱報告期內產(chǎn)業(yè)園公司的審計報告和財務(wù)報表；
2）查閱報告期內產(chǎn)業(yè)園公司取得、轉讓土地使用權的情況；
3）查詢(xún)產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的國土資源管理部門(mén)網(wǎng)站，查詢(xún)產(chǎn)業(yè)園公司是否存在因炒地受到行政處罰的情況；
4）查詢(xún)產(chǎn)業(yè)園公司是否收到過(guò)國土資源管理部門(mén)發(fā)出的《行政處罰決定書(shū)》或《調查通知書(shū)》，是否存在因炒地而被國土資源管理部門(mén)予以行政處罰或立案調查的情形；
5）查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的國土資源管理部門(mén)出具的證明文件。
（4）核查結果
經(jīng)核查，報告期內，產(chǎn)業(yè)園公司擁有的土地使用權主要用于智能電子產(chǎn)業(yè)項目建設，不存在違法對外進(jìn)行轉讓的情形，未受到有關(guān)國土資源管理部門(mén)的行政處罰或立案調查的情形。
根據廣州市國土資源和規劃委員會(huì )于2017年8月15日出具的證明，產(chǎn)業(yè)園
公司自2014年設立以來(lái)，不存在因違反土地資源和規劃管理法律法規的規定而
受到行政處罰的情形。
因此，公司及境內下屬公司不存在炒地行為的情形。
3、關(guān)于產(chǎn)業(yè)園公司是否存在捂盤(pán)惜售和哄抬房?jì)r(jià)的行為的核查
（1）相關(guān)規定
國辦發(fā)[2010]4號文規定：
“價(jià)格等有關(guān)部門(mén)要強化商品住房?jì)r(jià)格監管，依法查處在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售和中介服務(wù)中的價(jià)格欺詐、哄抬房?jì)r(jià)以及違反明碼標價(jià)規定等行為”，“已取得預售許可的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，要在規定時(shí)間內一次性公開(kāi)全部房源，嚴格按照申報價(jià)格，明碼標價(jià)對外銷(xiāo)售?！?
《建房[2010]53號文》規定：
“取得預售許可的商品住房項目，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)要在10日內一次性公開(kāi)
全部準售房源及每套房屋價(jià)格，并嚴格按照申報價(jià)格，明碼標價(jià)對外銷(xiāo)售”，“嚴肅查處捂盤(pán)惜售等違法違規行為。各地要加大對捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為的查處力度。對已經(jīng)取得預售許可，但未在規定時(shí)間內對外公開(kāi)銷(xiāo)售或未將全部準售房源對外公開(kāi)銷(xiāo)售，以及故意采取畸高價(jià)格銷(xiāo)售或通過(guò)簽訂虛假商品住房買(mǎi)賣(mài)合同等方式人為制造房源緊張的行為，要嚴肅查處?！?
《國辦發(fā)[2013]17號文》第五條規定：
“繼續嚴格執行商品房銷(xiāo)售明碼標價(jià)、一房一價(jià)規定，嚴格按照申報價(jià)格對外銷(xiāo)售”，“對存在閑置土地和炒地、捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，有關(guān)部門(mén)要建立聯(lián)動(dòng)機制，加大查處力度?！?
（2）核查內容
根據上述法律、法規、規范性文件的規定，保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目是否存在捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)行為進(jìn)行核查，主要內容為：
1）產(chǎn)業(yè)園公司報告期內是否存在取得預售許可證或銷(xiāo)售許可證的商品住房開(kāi)發(fā)項目。如存在，是否在規定時(shí)間內一次性公開(kāi)全部房源，是否嚴格執行了明碼標價(jià)、一房一價(jià)規定，是否存在故意采取畸高價(jià)格銷(xiāo)售或通過(guò)簽訂虛假買(mǎi)賣(mài)合同等方式人為制造房源緊張的行為；
2）產(chǎn)業(yè)園公司報告期內是否曾因商品住房項目涉及捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)行為受到有關(guān)住建部門(mén)作出的行政處罰或立案調查的情形。
（2）核查手段
1）查閱產(chǎn)業(yè)園公司是否取得商品住房開(kāi)發(fā)項目相關(guān)的預售許可證、房產(chǎn)銷(xiāo)售清單（如有）等資料；
2）查詢(xún)產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的住建部門(mén)網(wǎng)站，查詢(xún)是否符合在規定時(shí)間內一次性公開(kāi)全部房源、明碼標價(jià)、一房一價(jià)等相關(guān)規定；
3）查詢(xún)產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的住建部門(mén)網(wǎng)站的公開(kāi)信息，核查產(chǎn)業(yè)園公司是否存在受到住建部門(mén)行政處罰或立案調查的情形；
4）查詢(xún)產(chǎn)業(yè)園公司是否收到過(guò)住建部門(mén)發(fā)出的《行政處罰決定書(shū)》或《調查通知書(shū)》，是否存在因捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)被住建部門(mén)予以行政處罰或立案調查的情形；
5）查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的住房與建設局出具的證明文件。
（3）核查結果
經(jīng)核查，產(chǎn)業(yè)園公司非從事住宅類(lèi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，其在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目未來(lái)擬自用或者出租，未曾取得商品住房開(kāi)發(fā)項目相關(guān)的預售許可證，亦未進(jìn)行過(guò)商品住房銷(xiāo)售。產(chǎn)業(yè)園公司未曾收到過(guò)住建部門(mén)發(fā)出的《行政處罰決定書(shū)》或《調查通知書(shū)》，不存在因捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)被住建部門(mén)予以行政處罰或立案調查的情形。
根據廣州市花都區住房和建設局于2017年8月14日出具的證明，產(chǎn)業(yè)園公
司自2014年設立至今一直遵守有關(guān)住房和城鄉建設等相關(guān)法律法規，不存在因
違反有關(guān)法律、法規及規范性文件的規定而受到行政處罰的情形。
因此，公司及境內下屬公司不存在捂盤(pán)惜售和哄抬房?jì)r(jià)的行為的情形。
（四）董事、監事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人承諾情況
公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人已作出如下書(shū)面承諾：
“國光電器及境內控股子公司自2014年1月1日至今，不存在因住宅類(lèi)房
地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地和炒地，捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為，國光電器及境內控股子公司不存在因違反住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地和房地產(chǎn)法律、法規、規范性文件的規定而被行政處罰或調查的情況。
國光電器已經(jīng)及時(shí)、準確、完整地披露了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況，如國光電器存在自查范圍內未披露的因住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地和炒地，捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)的違法違規行為而受到行政處罰或正在被（立案）調查的情形，給國光電器和投資者造成損失的，承諾人將按照有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定及證券監管部門(mén)的要求承擔賠償責任?！?
（五）公司針對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)自查情況的信息披露情況及審議程序
公司分別于2017年8月2日以及2017年8月18日召開(kāi)了第八屆董事會(huì )第
二十三次會(huì )議和2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)
務(wù)專(zhuān)項自查報告相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于
<公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項的承諾>
的議案》等議案，并于2017年8月3日公開(kāi)披露了《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的專(zhuān)項自查報告》以及《關(guān)于2017年非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)承諾事項的公告》。 （六）保薦機構專(zhuān)項核查結論意見(jiàn) 綜上所述，經(jīng)查詢(xún)智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地國土資源管理部門(mén)網(wǎng)站及住建部門(mén)網(wǎng)站、查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的國土資源和規劃委員會(huì )及住房與建設局出具的證明文件、公司提供的有關(guān)資料、文件、說(shuō)明等核查方式，保薦機構認為，公司及境內下屬公司報告期內不存在因住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)而閑置土地和炒地，捂盤(pán)惜售、哄抬房?jì)r(jià)等違法違規行為，不存在因違反住宅類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地和房地產(chǎn)法律、法規、規范性文件的規定而被行政處罰或調查的情況。
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