國光電器:關(guān)于近五年被證券監管部門(mén)和交易所采取監管措施或處罰及整改情況(修訂稿)的公告
國光電器股份有限公司
關(guān)于近五年被證券監管部門(mén)和交易所采取監管措施
或處罰及整改情況（修訂稿）的公告
證券代碼：002045 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國光電器 編號：2017-50
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
國光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和中國證監會(huì )、深圳證券交易所有關(guān)法律法規等的要求，不斷地完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，持續深入開(kāi)展公司治理活動(dòng)，以進(jìn)一步規范公司運作，不斷提高公司治理水平。
公司擬申請2017年非公開(kāi)發(fā)行股票，現就公司最近五年被證券監管部門(mén)和交易所采取監管措施或處罰以及整改情況說(shuō)明如下：
一、公司最近五年被證券監管部門(mén)和交易所采取處罰或監管措施的情況
最近五年公司不存在被證券監管部門(mén)和交易所處罰的情況。除收到深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）《問(wèn)詢(xún)函》并按要求及時(shí)回復之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監管函1次、廣東證監局監管關(guān)注函1次。
二、公司收到監管函及監管關(guān)注函的主要內容及整改情況
（一）2012年9月深交所中小板公司管理部監管函
1、監管關(guān)注函主要內容
公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《關(guān)于對國光電器股份有限公司的監管函》（中小板監管函[2012]第 123 號），關(guān)注內容如下：
“你公司于2012年7月28日披露了業(yè)績(jì)快報，顯示公司2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤”）為568.28萬(wàn)元。2012年8月28日，你公司披露了半年度報告，顯示公司2012年上半年凈利潤為-13,625萬(wàn)元，與業(yè)績(jì)快報披露的盈利數據存在重大差異。你公司在半年度報告披露前，也未對2012半年度業(yè)績(jì)快報進(jìn)行修正。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2012年修訂）》第2.1條、第11.3.7條及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報及其修正（2012年8月8日修訂）》第11條的規定。請你公司董事會(huì )充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生?！?
2、公司整改情況
公司2012業(yè)績(jì)大幅虧損，主要由于公司參股的美國AuraSoundInc.，在業(yè)務(wù)迅速擴張
中，沒(méi)能管理好生產(chǎn)、品質(zhì)和資金鏈管控，導致其工廠(chǎng)短時(shí)間內爆發(fā)資金鏈斷裂、無(wú)法履行交貨，停止運轉，整個(gè)公司陷入大幅虧損、破產(chǎn)的局面，也導致了公司的投資損失和應收賬款的損失，業(yè)績(jì)因此也遭受重大虧損。對此，公司總結經(jīng)驗教訓，制定了以下整改措施：
（1）補充和制訂相關(guān)的風(fēng)險管理制度，檢討投資管理中存在的問(wèn)題，徹底改善投資管理工作；
（2）董事、監事、高級管理人員加強對《上市規則》和《中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》的學(xué)習，嚴守各項規范運作規則和信息披露規則；
（3）董事會(huì )秘書(shū)加強相關(guān)人員學(xué)習規則的組織工作，并及時(shí)做好提醒工作。
整改結果：公司修訂了《信用管理制度》，并持續組織相關(guān)人員對法規進(jìn)行學(xué)習。經(jīng)過(guò)公司的整改，至今未再次發(fā)生類(lèi)似情況。
（二）2013年5月廣東證監局監管關(guān)注函
1、監管關(guān)注函主要內容
2013年5月31日，公司收到證監會(huì )廣東監管局《關(guān)于國光電器股份有限公司的監管關(guān)注函》（廣東證監函[2013]332號），主要關(guān)注內容如下：
（1）決策程序存在不規范情況
公司股東大會(huì )表決結果只有一名計票人簽名。
（2）內控制度執行需進(jìn)一步加強
截至2011年12月31日，公司對AuraSound的應收賬款為1.56億元，部分應收賬款賬齡
超過(guò)180天，2012年公司仍對其銷(xiāo)售商品，導致無(wú)法收回的應收賬款繼續增加。上述行為不符合公司規章制度的相關(guān)規定。
（3）信息披露問(wèn)題
部分董事未在第六屆董事會(huì )第32次會(huì )議議案表決書(shū)上發(fā)表意見(jiàn)，公司仍在董事會(huì )決議公告中披露全票通過(guò)；受同一控制人控制的客戶(hù)未在2012年年報中合并列示；2012年年報中對“重大在建工程項目變動(dòng)情況”的披露不準確；內幕信息知情人登記不完全；部分信息披露未在公司董事長(cháng)、監事長(cháng)或總裁簽名審批后才對外披露；對外報送信息時(shí)未與外部信息使用人簽訂內幕信息知情人保密協(xié)議。
（4）募集資金使用問(wèn)題
公司2011年4月利用募集資金購買(mǎi)了一輛轎車(chē)，資金的支出與承諾的募投項目使用范圍不符。
2、公司整改情況
公司對《關(guān)注函》所關(guān)注事項高度重視，收函后，專(zhuān)門(mén)成立了以董事長(cháng)周海昌先生為組長(cháng)，董事兼總裁何偉成先生、董事會(huì )秘書(shū)兼副總裁凌勤女士、董事副總裁兼財務(wù)總監鄭崖民先生為副組長(cháng)的整改小組，第一時(shí)間向全體董事、監事和高級管理人員傳達本次年報現場(chǎng)檢查結果，及時(shí)組織董秘辦、內審部、財務(wù)中心以及國際音響事業(yè)部等部門(mén)對監管部門(mén)《關(guān)注函》所關(guān)注的事項進(jìn)行深入分析，制定出相應的整改措施和整改計劃，對《關(guān)注函》所提及的關(guān)注點(diǎn)逐項進(jìn)行明確，落實(shí)整改措施責任人、整改時(shí)間及整改部門(mén)，形成整改方案。具體整改措施如下：
（1）決策程序不規范的整改措施
公司自2012年年度股東大會(huì )起完善了相關(guān)決策程序制度的執行，計票人、監票人均在投票結果上簽名。公司定期對此項制度的落實(shí)進(jìn)行檢查，同時(shí)加強工作人員對制度的學(xué)習，認真落實(shí)相關(guān)制度和規范，確保股東大會(huì )運作規范。
（2）加強內控制度執行的整改措施
公司已重新修訂客戶(hù)信用管理制度，新的管理制度著(zhù)重客戶(hù)應收賬款管理的事前和事中控制，也對應收賬款事后控制有更具體的規定。公司在與客戶(hù)建立合作關(guān)系前，委托專(zhuān)業(yè)資信調查機構對客戶(hù)資信進(jìn)行調查，并根據調查結果選擇適當結算方式，同時(shí)也考慮購買(mǎi)客戶(hù)信用保險、開(kāi)展國際雙保理業(yè)務(wù)等方式來(lái)轉移風(fēng)險；事中控制要求銷(xiāo)售客戶(hù)經(jīng)理實(shí)時(shí)關(guān)注各客戶(hù)的經(jīng)營(yíng)狀況和還款情況，并根據客戶(hù)拖欠貨款的情況，及時(shí)采取停止接收訂單、停止發(fā)貨、停止備料等應對措施，保障公司損失風(fēng)險降到最低，同時(shí)不定時(shí)對有潛在風(fēng)險的客戶(hù)委托專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行資信復查；事后控制明確對可能產(chǎn)生損失應收賬款采取措施的具體規定，完善了責任問(wèn)詢(xún)機制。
（3）加強信息披露的整改措施
針對董事在董事會(huì )議案表決書(shū)上發(fā)表意見(jiàn)的問(wèn)題，董事會(huì )及董事會(huì )工作人員定期檢查董事會(huì )的相關(guān)會(huì )議記錄，更加細致的執行各項規范，加強相關(guān)信息披露工作。
針對年報披露的問(wèn)題，公司組織董秘辦及財務(wù)相關(guān)人員對相關(guān)規則進(jìn)行深入學(xué)習，保證披露信息能夠更充分、更明晰、更準確，便于閱讀者理解，進(jìn)一步提升信息披露水平，提高信息披露質(zhì)量。
針對內幕信息知情人登記問(wèn)題，公司嚴格按照《證券法》、《內幕信息知情人登記管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善內幕信息知情人登記及報備工作，落實(shí)內幕信息知情人登記工作。
針對信息披露審批流程問(wèn)題，公司嚴格按照公司《信息披露基本制度》第三十四條的規定，完善信息披露審核和批準的流程，日常信息披露文件由董秘辦擬定、撰稿，然后根據需要遞呈股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )審核，審核后的披露文件提交董事長(cháng)、監事會(huì )主席或者總裁簽字，而后再對外發(fā)出，確保對外披露程序符合相關(guān)規章及制度。
針對與外部信息使用人簽訂內幕信息知情人保密協(xié)議的問(wèn)題，公司加強對外報送信息管理，嚴格按照有關(guān)規定制定好相關(guān)信息傳遞表格，保證信息傳遞過(guò)程不損害利益相關(guān)者的合法權益，使得對外報送信息得到更進(jìn)一步的完善。
（4）募集資金使用問(wèn)題的整改措施
公司以自有資金將購買(mǎi)轎車(chē)所使用的募集資金歸還到募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)中。在募集資金使用及審批過(guò)程中，公司進(jìn)一步加強募集資金使用管理，嚴格按規定統籌安排募集資金的投入，嚴格執行有關(guān)募集資金變更的審批程序，指定專(zhuān)人負責募集資金管理，加強審批復核，同時(shí)公司還組織財務(wù)及項目相關(guān)人員開(kāi)展募集資金管理和使用的培訓。
整改結果：通過(guò)對上述整改措施的落實(shí)，廣東證監局監管關(guān)注函所關(guān)注的問(wèn)題已得到落實(shí)和解決，至今未發(fā)生類(lèi)似情況。
特此公告。
國光電器股份有限公司
董事會(huì )
二�一七年八月廿二日
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