方大炭素2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司
2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)
法律意見(jiàn)
北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12層
電話(huà):010-52682888傳真:010-52682999郵編:100033
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司
2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)
致：方大炭素新材料科技股份有限公司
北京德恒律師事務(wù)所接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）委托，指派李哲律師、侯陽(yáng)律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席公司2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并對本次股東大會(huì )的合法性進(jìn)行見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）而出具。
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師審查了公司本次股東大會(huì )的有關(guān)文件和材料。
本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見(jiàn)所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準確、完整的要求，有關(guān)副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見(jiàn)中，本所律師僅對本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人資格及會(huì )議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的規定發(fā)表意見(jiàn)，不對本次股東大會(huì )審議的議案內容以及這些議案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則》等規定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本法律意見(jiàn)僅供公司本次股東大會(huì )相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序
2017年9月5日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》刊載了《方大炭
素新材料科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》。根
據上述通知內容，公司已向公司全體股東發(fā)出召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知。
本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議于2017年9月21日上午10：00在甘肅省蘭州市
紅古區海石灣鎮公司辦公樓五樓會(huì )議室如期召開(kāi)，由公司董事長(cháng)楊光先生主持。
本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票起止時(shí)間自2017年9月21日至2017年9月21日。
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的9:15-15:00。
經(jīng)核查，公司發(fā)出本次股東大會(huì )的會(huì )議通知的時(shí)間、方式及通知的內容符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內容與會(huì )議通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)和內容一致，符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì )人員及會(huì )議召集人資格
出席公司本次會(huì )議的股東及股東代理人共計20名，代表公司有表決權的股
份733,024,706股，占公司總股本的40.98%，其中出席現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東
代理人共5名，代表公司有表決權的股份731,187,892股,占公司總股本的40.88%；
根據上證所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司提供的數據,參與本次會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票的股東共 15
名,代表公司有表決權的股份1,836,814股，占公司總股本的0.10%。
經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì )的股東為2017年9月14日下午收市后在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及股東代理人。
本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，公司的部分董事、監事出席了本次股東大會(huì )，公司的部分高級管理人員及公司聘任的律師列席了本次股東大會(huì )。
綜上，本次股東大會(huì )召集人及前述出席會(huì )議的人員均符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，資格均合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序及表決結果
（一）表決程序
本次會(huì )議依據相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的方式進(jìn)行表決。網(wǎng)絡(luò )投票結束后,上證所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò )投票的投票總數和統計數。
本次會(huì )議按《公司章程》規定的程序進(jìn)行投票和監票,并將現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果進(jìn)行合并統計。
（二）表決結果
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì )議事日程的議案進(jìn)行了表決。
列入本次股東大會(huì )議事日程的議案共3項，為1.審議《方大炭素關(guān)于向北
京方大采購原料的關(guān)聯(lián)交易議案》；2.審議《方大炭素關(guān)于向合資公司采購原料的關(guān)聯(lián)交易議案》；3.審議《方大炭素關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )審議的上述議案由出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人所持表決權審議通過(guò)。
綜上，本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì )的人員資格及召集人資格、會(huì )議表決程序及表決結果均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。
（以下無(wú)正文）
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年第七次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
