方大炭素關(guān)于擬參與受讓合肥炭素部分股權的公告
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：方大炭素 證券代碼：600516 公告編號：2017―096
方大炭素新材料科技股份有限公司
關(guān)于擬參與受讓合肥炭素部分股權的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)、準確和完整承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方大炭素”或“公司”）擬通過(guò)北京產(chǎn)權交易所參與受讓合肥炭素有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“合肥炭素”）47.89%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“交易標的”）。由于本次交易采取公開(kāi)掛牌方式轉讓?zhuān)罱K的受讓方和受讓價(jià)格均存在不確定性。
● 本次交易未構成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
一、交易概述
合肥炭素有限責任公司是方大炭素新材料科技股份有限公司下屬控股公司，公司直接持有其52.11％的股權比例，中信投資控股有限公司持有其47.89％的股權比例。近日，中信投資控股有限公司將其所持合肥炭素股權在北京產(chǎn)權交易所掛牌轉讓?zhuān)瑨炫苾r(jià)格為6454.34萬(wàn)元，最終交易價(jià)格以實(shí)際成交價(jià)格為準。公司將參與本次股權受讓。
（一）交易的主要內容
1、擬交易雙方：轉讓方為中信投資控股有限公司，受讓方為方大炭素；
2、交易標的：中信投資控股有限公司所持合肥炭素47.89%股權；
3、交易方式：本次交易采用在北京產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌方式，即中信投資控股有限公司將所持合肥炭素47.89%股權掛牌轉讓?zhuān)酱筇克財M參與本次受讓。
中信投資控股有限公司具備國有產(chǎn)權轉讓的主體資格，在申請公開(kāi)掛牌之前，中信投資控股有限公司已經(jīng)就涉及交易標的轉讓履行了必要的評估、批準等程序。
4、交易價(jià)格： 根據中和資產(chǎn)評估有限公司出具的中和評報字（2017）第
BJV3028號：在評估基準日2017年6月30日，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，合肥炭素總資產(chǎn)評估價(jià)值為23,197.93萬(wàn)元，總負債評估價(jià)值為9,720.51萬(wàn)元，股東權益評估價(jià)值為13,477.42萬(wàn)元，增值額為1,548.89萬(wàn)元，增值率為12.98%。合肥炭素47.89%的股權價(jià)值對應評估值為6454.34萬(wàn)元，并以此為掛牌轉讓底價(jià)。
5、價(jià)款支付方式：一次性支付。
（二） 審議程序
2017年9月18日,本公司第六屆董事會(huì )第三十九次臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于擬參與受讓合肥炭素部分股權的議案》。董事會(huì )同意授權公司管理層，按照市場(chǎng)公允的價(jià)格，本著(zhù)公司利益最大化的原則，參與受讓合肥炭素47.89%的股權，簽署相關(guān)法律文書(shū)等具體事宜。公司獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為公司本次參與受讓合肥炭素47.89%股權，符合公司在炭素主業(yè)長(cháng)遠發(fā)展的戰略目標；交易價(jià)格參考評估報告作定價(jià)依據，定價(jià)公平、合理、公允。本次股權轉讓遵循了公開(kāi)、自愿的原則，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形
二、轉讓方基本情況
公司名稱(chēng)：中信投資控股有限公司
經(jīng)濟類(lèi)型：國有控股企業(yè)
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
注冊地：北京市朝陽(yáng)區(北京市朝陽(yáng)區新源南路6號京城大廈)
注冊資本：92800.00萬(wàn)元（人民幣）
所屬行業(yè)：其他金融業(yè)
成立日期：2006年6月22日
三、交易標的基本情況
本次擬受讓的標的企業(yè)基本情況如下：
（一）標的公司基本情況
公司名稱(chēng)：合肥炭素有限責任公司
注冊資本：5000萬(wàn)元人民幣
注冊地：合肥市阜陽(yáng)北路648號
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
成立日期：1989年10月16日
經(jīng)營(yíng)范圍：炭素制品及副產(chǎn)品生產(chǎn)加工和銷(xiāo)售；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)、但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。
股權結構：方大炭素新材料科技股份有限公司和中信投資控股有限公司持股比例分別為52.11%和47.89%。
（三）主要財務(wù)數據
1、交易標的最近一年的主要財務(wù)數據
經(jīng)天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計：截止到2016年12月31日，標的公司資產(chǎn)總額為19,688.1萬(wàn)元，負債總額為8,630.75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)11057.35萬(wàn)元；2016年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入15,389.5萬(wàn)元，凈利潤-1,440.79萬(wàn)元。
2、評估情況
經(jīng)中和資產(chǎn)評估有限公司評估，以2017年6月30日為評估基準日，合肥炭素公司的評估結果如下：
單位：萬(wàn)元
項 目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值
資產(chǎn)總計 21,649.04 23,197.93
負債總計 9,720.51 9,720.51
凈資產(chǎn) 11,928.53 13,477.42
3、轉讓方中信投資控股有限公司持有的合肥炭素47.89%股權對應的評估價(jià)值為6,454.34萬(wàn)元。
四、交易條件及競價(jià)方式
(一)交易(轉讓)條件主要內容
1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個(gè)工作日內支付人民幣1936萬(wàn)元的交易保證金至北交所指定賬戶(hù)（以到賬時(shí)間為準）。①若掛牌期滿(mǎn)只產(chǎn)生一家未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的原股東為意向受讓方，則本項目采取協(xié)議轉讓方式成交；②若掛牌期滿(mǎn)只產(chǎn)生一家非原股東的符合條件的意向受讓方，則該意向受讓方經(jīng)一次報價(jià)后進(jìn)入征詢(xún)原股東環(huán)節。原股東行權的，該意向受讓方交納的保證金自原股東行權之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還；原股東放棄行權的，該意向受讓方交納的保證金直接轉為轉讓價(jià)款的一部分。③除未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的原股東之外，若掛牌期滿(mǎn)產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，各意向受讓方交納的保證金轉為競價(jià)保證金，項目采取網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式確定最高報價(jià)方后進(jìn)入征詢(xún)原股東環(huán)節。其余意向受讓方不涉及保證金扣除情形的，其所交納的保證金由北交所按規定原路徑無(wú)息返還；原股東行權的，最高報價(jià)方交納的保證金自原股東行權之日起3個(gè)工作日內無(wú)息返還；原股東放棄行權的，最高報價(jià)方交納的保證金直接轉為轉讓價(jià)款的一部分。
2、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納的保證金將全部扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產(chǎn)生兩家及兩家以上符合條件的意向受讓方后未參與后續競價(jià)程序的；③在競價(jià)過(guò)程中以?huà)炫苾r(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應價(jià)的；④在被確定為最終受讓方后，未按約定時(shí)限與轉讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的及未按約定時(shí)限支付交易價(jià)款的；⑤意向受讓方未履行受讓本項目時(shí)做出的相關(guān)書(shū)面承諾的。
3、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后的3個(gè)工作日內與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》；并于《產(chǎn)權交易合同》生效后3個(gè)工作日內一次性將扣除保證金外的剩余交易價(jià)款支付至北京產(chǎn)權交易所指定賬戶(hù)。
4、意向受讓方須書(shū)面承諾：成功受讓標的股權后，同意北交所在出具產(chǎn)權交易憑證后3個(gè)工作日內將全部交易價(jià)款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶(hù)。
（二）競價(jià)方式
信息披露期滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價(jià)方式：網(wǎng)絡(luò )競價(jià)（多次報價(jià)）；在原股東未放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的情況下，如僅征集到一個(gè)符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價(jià)活動(dòng)，由該意向受讓方單獨進(jìn)行報價(jià)，并以此價(jià)格征詢(xún)原股東是否行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
五、交易目的及對公司的影響
本次參與受讓股權交易，是基于鞏固和發(fā)展主業(yè)，進(jìn)一步提高權益產(chǎn)能，合理布局炭素產(chǎn)業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展目標，有利于穩健推動(dòng)主導產(chǎn)品的后續發(fā)展空間，提高主導產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，提升公司可持續發(fā)展能力和競爭力。
六、備查文件
（一）董事會(huì )決議；
（二）獨立意見(jiàn)。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事會(huì )
2017年9月19日
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