道明光學(xué):關(guān)于控股子公司情況說(shuō)明的公告
關(guān)于控股子公司情況說(shuō)明的公告 證券代碼： 002632 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：道明光學(xué) 公告編號： 2017-093 道明光學(xué)股份有限公司 關(guān)于控股子公司情況說(shuō)明的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別風(fēng)險提示：公司控股子公司安徽易威斯新能源科技股份有限 公司的業(yè)績(jì)承諾執行情況的糾紛，可能對其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構成重大影響。 道明光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” ）于 2015 年 12 月 11 日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬投資安 徽易威斯新能源科技股份有限公司 51%股權的議案》，同意公司通過(guò) 增資 4,000萬(wàn)元和受讓曹雯鈞股權 1,610萬(wàn)元的方式，合計出資 5,610 萬(wàn)元投資安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 安徽易威 斯” ）。本次股權轉讓及增資完成后，公司持有安徽易威斯 51%的股 權，安徽易威斯成為公司控股子公司。 一、安徽易威斯業(yè)績(jì)承諾及實(shí)際履行情況 公司與安徽易威斯、曹慧芳、曹雯鈞及安徽易威斯其他股東謝小 祥、趙婷婷、曹慧玲、何仕玉、楊璨、李蓮簽訂《安徽易威斯新能源 科技股份有限公司增資及股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議中約定曹慧芳及曹雯 鈞（曹慧芳和曹雯鈞系母女關(guān)系）應促使安徽易威斯 2016 年、 2017 年、 2018 年經(jīng)審計凈利潤分別不低于 1,500 萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性 關(guān)于控股子公司情況說(shuō)明的公告 損益后孰低為準，下同）、 2,500 萬(wàn)元、 3,500 萬(wàn)元。若上述年度中任 何一年的凈利潤低于 1,000 萬(wàn)元的，公司可要求曹慧芳及曹雯鈞立即 贖回公司所持有的安徽易威斯全部股權。 同時(shí)，公司又與安徽易威斯、曹慧芳、曹雯鈞、安徽英迪爾汽車(chē) 零部件有限公司 、安徽英迪爾自動(dòng)化工程有限公司、郭路長(cháng)簽訂《關(guān) 于為投資安徽易威斯新能源科技股份有限公司提供相關(guān)擔保的協(xié)議 書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“擔保協(xié)議”）。擔保協(xié)議約定曹慧芳、曹雯鈞、安徽 英迪爾汽車(chē)零部件有限公司 、安徽英迪爾自動(dòng)化工程有限公司及郭 路長(cháng)就被曹慧芳、曹雯鈞在投資協(xié)議中的贖回、估值調整、違約責任 等義務(wù)的履行承擔連帶責任保證擔保，擔保的范圍包括本金、應支付 的費用、利息、違約金及實(shí)現債權的費用等。 天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天健所”）作為 安徽易威斯 2016 年年度審計的審計機構，于 2017 年 4 月 20 日正式 出具安徽易威斯公司 2016 年度審計報告，天健所于 2017 年 5 月 11 號寄出正式的審計報告。經(jīng)審計，安徽易威斯 2016 年審計后凈利潤 為-624.53 萬(wàn)元。鑒于上述情況，公司于 2017 年 3 月 24 日根據天健 所審計結果向曹慧芳及曹雯鈞發(fā)出關(guān)于要求依照投資協(xié)議進(jìn)行贖回 的通知，審計報告正式出具后，公司又多次通過(guò)電話(huà)、郵件、面談等 形式要求曹慧芳和曹雯鈞履行贖回義務(wù)。但時(shí)至今日，曹慧芳及曹雯 鈞仍未依照約定履行贖回義務(wù)。公司認為，曹慧芳及曹雯鈞的行為已 嚴重違反了投資協(xié)議的約定， 損害了公司的合法權益，并于 2017 年 關(guān)于控股子公司情況說(shuō)明的公告 6 月起訴曹慧芳、曹雯鈞、郭路長(cháng)、安徽英迪爾汽車(chē)零部件有限公司、 安徽英迪爾自動(dòng)化工程有限公司，要求曹慧芳、曹雯鈞等各方主體履 行相應的贖回及擔保責任，同時(shí)要求判令罷免曹慧芳、曹雯鈞相關(guān)職 務(wù)，上述案件已獲浙江省金華市中級人民法院立案受理。 具體內容詳 見(jiàn)于 2017 年 6 月 16 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）及 《證券時(shí)報》、《上海證券報》、《證券日報》等法定信息披露媒體，公 告編號 2017-044《關(guān)于訴訟事項的公告》。 二、關(guān)于安徽易威斯相關(guān)情況的說(shuō)明： 安徽易威斯自成為公司控股子公司以來(lái)，一直由曹雯鈞擔任安徽 易威斯法定代表人，由曹慧芳任董事長(cháng)，郭路長(cháng)任總經(jīng)理（ 2016 年 12 月起變更為鄢義兵），負責安徽易威斯日常經(jīng)營(yíng)管理；同時(shí)公司委 派胡智彪、尤敏衛、張崇俊任董事，委派我公司財務(wù)人員任安徽易威 斯財務(wù)總監，負責具體財務(wù)及資金監管；但投資完成后易威斯法定代 表人曹雯鈞長(cháng)期滯留國外，怠于履行職責，安徽易威斯 2016 年度經(jīng) 營(yíng)業(yè)績(jì)未達到業(yè)績(jì)承諾且出現較大虧損， 2017 年處于持續虧損狀態(tài)， 觸及投資協(xié)議約定的回購條件，經(jīng)多次催告，曹慧芳及曹雯鈞仍未依 照約定履行贖回義務(wù)，公司于 2017 年 6 月訴訟至浙江省金華市中級 人民法院。起訴后經(jīng)雙方磋商，曹慧芳同意按照投資協(xié)議約定變更易 威斯公司法定代表人、總經(jīng)理等人選，由我公司派出人員擔任，但其 一直拖延辦理上述工商變更登記手續。公司在繼續與曹慧芳等人保持 溝通的情況下，派出兩名管理人員會(huì )同原派出的財務(wù)人員協(xié)助易威斯 關(guān)于控股子公司情況說(shuō)明的公告 進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理監督。近期，公司注意到，金華中院應訴通知已 送達曹慧芳本人處，曹慧芳以雙方股東訴訟為由，阻撓我公司派駐安 徽易威斯的管理人員及財務(wù)人員進(jìn)入易威斯廠(chǎng)區工作，阻礙我公司派 出人員正常的經(jīng)營(yíng)及資金監管職能，并違背投資協(xié)議規定，意圖利用 其控制的營(yíng)業(yè)執照和公章更換由我公司派出人員保管的財務(wù)專(zhuān)用章 和銀行 U 盾，威脅到我公司投資資金的安全，嚴重損害我公司作為易 威斯控股股東的正當權益。公司立即向其發(fā)出律師函要求其停止違約 行為，并向其主要開(kāi)戶(hù)銀行發(fā)出《關(guān)于請求制止安徽易威斯新能源科 技股份有限公司擅自更換財務(wù)專(zhuān)用章和 U 盾的函》及相應律師函，目 前銀行暫未同意易威斯公司上述更換行為，公司投資資金尚處于安全 狀態(tài)。根據雙方近期溝通，目前易威斯公司尚處于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)， 但我公司在易威斯派出的董事已向曹慧芳發(fā)出《關(guān)于要求召開(kāi)安徽易 威斯新能源科技股份有限公司董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的提議》，提議召開(kāi)董 事會(huì )罷免曹慧芳董事長(cháng)職務(wù)，罷免曹雯鈞法定代表人職務(wù)，罷免鄢義 兵總經(jīng)理職務(wù)，并要求曹慧芳移交公司印鑒、證照，修改公司章程等。 三、 關(guān)于安徽易威斯的風(fēng)險提示 綜上，安徽易威斯存在因業(yè)績(jì)承諾執行情況的糾紛導致其無(wú)法正 常經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險，安徽易威斯公章及證照存在無(wú)法控制的風(fēng)險，目前我 公司正努力恢復安徽易威斯正常經(jīng)營(yíng)，并積極追究曹慧芳等相關(guān)人員 法律責任。目前公司訴訟已立案受理，等待開(kāi)庭，后續如有進(jìn)一步進(jìn) 展，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 關(guān)于控股子公司情況說(shuō)明的公告 安徽易威斯 2016 年度實(shí)現銷(xiāo)售收入 2,105.90 萬(wàn)元，虧損 624.53 萬(wàn)元， 2017 年 1-6 月實(shí)現銷(xiāo)售收入 804.88 萬(wàn)元，虧損 243.40 萬(wàn)元 （未經(jīng)審計），銷(xiāo)售收入和凈利潤占公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)比重極小。公 司對易威斯投資 5,610 萬(wàn)元，投資后按照投資比例累計確認投資損失 508.07 萬(wàn)元， 2016 年度根據商譽(yù)評估結果已確認商譽(yù)減值 558.44 萬(wàn) 元，目前公司對易威斯的投資余額為 4,543.49 萬(wàn)元（截至 2017 年 6 月底），公司 2017 年訴訟已保全曹雯鈞、曹慧芳、安徽英迪爾汽車(chē)零 部件有限公司等贖回及擔保責任主體部分現金、房產(chǎn)等資產(chǎn)，所以本 次事項可能會(huì )對公司造成進(jìn)一步的投資損失，但預計對公司整體經(jīng)營(yíng) 情況不會(huì )產(chǎn)生重大影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均正常。安徽易威斯因業(yè) 績(jì)承諾執行情況的糾紛可能導致其出現無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況，對安徽 易威斯的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構成重大影響。 公司鄭重提醒廣大投資者，公司指定的信息披露媒體為《證券日 報 》、《 證 券 時(shí) 報 》、《 上 海 證 券 報 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （ http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒體刊載的 公告為準，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續相關(guān)情況的說(shuō)明，并注意投 資風(fēng)險。 特此公告！ 道明光學(xué)股份有限公司 董事會(huì ) 2017 年 9 月 29 日
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