道明光學(xué):公司章程(2017年9月)
道明光學(xué)股份有限公司
章程
2017年9月
目錄
第一章 總則...... 3
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍...... 4
第三章 股份...... 4
第一節 股份發(fā)行...... 4
第二節 股份增減和回購...... 5
第三節 股份轉讓...... 6
第四章 股東和股東大會(huì )...... 7
第一節 股東...... 7
第二節 股東大會(huì )的一般規定...... 9
第三節 股東大會(huì )的召集......11
第四節 股東大會(huì )的提案與通知...... 12
第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)...... 13
第六節 股東大會(huì )的表決和決議...... 16
第五章 董事會(huì )...... 20
第一節 董事...... 20
第二節 董事會(huì )...... 23
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員...... 28
第七章 監事會(huì )...... 29
第一節 監事...... 29
第二節 監事會(huì )...... 30
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計...... 31
第一節 財務(wù)會(huì )計制度...... 31
第二節 內部審計...... 36
第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一節 通知...... 37
第二節 公告...... 38
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 38
第一節 合并、分立、增資和減資...... 38
第二節 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附則...... 41
道明光學(xué)股份有限公司
章程
第一章 總則
第1.01條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行
為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司章程指引》（2006 年修訂）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第1.02條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。
第1.03條 公司采取發(fā)起設立的方式設立，并在浙江省工商行政管理局注
冊登記。
第1.04條 公司于2011年10月 25日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )核準，首
次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股2,667萬(wàn)股，公司于2011年11月22日在深圳
證券交易所上市。
第1.05條 公司注冊名稱(chēng)：道明光學(xué)股份有限公司
英文名稱(chēng)： DAOMINGOPTICS&CHEMICALCO.,LTD
第1.06條 公司住所：永康市象珠鎮象珠工業(yè)區3號迎賓大道1號
第 1.07條 公司注冊資本為人民幣 609,070,888 元。公司股份總數為
609,070,888股，每股面值為人民幣1元。
第1.08條 公司為永久續存的股份有限公司（上市）。
第1.09條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第1.10條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認購股份為限對公司
承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第1.11條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公
司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第1.12條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘
書(shū)、財務(wù)負責人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第2.01條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提
高產(chǎn)品質(zhì)量，研發(fā)、生產(chǎn)新產(chǎn)品，提升經(jīng)濟效益，以獲取滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。
第2.02條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：反光材料、反光服裝、
光學(xué)膜、復合材料、功能性膜材料、包裝材料、光電新材料、膠粘制品的研發(fā)、制造及銷(xiāo)售，并提供相應的技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)；光學(xué)元器件、五金制品、標識、標牌及交通、通信、電力安全防護設施的研發(fā)、加工、制造及安裝服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
第三章 股份
第一節 股份發(fā)行
第3.01條 公司的股份采取股票的形式。
第3.02條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每
一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
第3.03條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第3.04條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司集中托管。
第3.05條 成立時(shí)公司股份總數為7500萬(wàn)股，每股面值為1元人民幣，股
權結構如下：
發(fā)起人認 占注冊資 發(fā)起人實(shí) 占注冊資
序號 姓名或名稱(chēng) 購股份數 本比例 繳股份數 出資方式 本比例
額（萬(wàn)股） （%） 額（萬(wàn)股） （%）
1 浙江道明反光材 4800 64 4800 貨幣及實(shí) 64
料有限 物
2 永康市知源科技 840 11.20 840 貨幣 11.20
有限公司
3 胡國祥 649 8.65 649 貨幣 8.65
4 徐德豹 245 3.27 245 貨幣 3.27
5 陳武 228 3.04 228 貨幣 3.04
6 楊榮程 200 2.67 200 貨幣 2.67
7 池巧麗 112 1.49 112 貨幣 1.49
8 王史炳 100 1.33 100 貨幣 1.33
9 黃彩農 100 1.33 100 貨幣 1.33
10 胡鋒 96 1.28 96 貨幣 1.28
11 謝安居 50 0.67 50 貨幣 0.67
12 錢(qián)紹雄 40 0.53 40 貨幣 0.53
13 黃彬 15 0.20 15 貨幣 0.20
14 賴(lài)江武 15 0.20 15 貨幣 0.20
15 周?chē)? 10 0.13 10 貨幣 0.13
合計 7500 100 7500 實(shí)物、貨 100
幣
浙江東方會(huì )計師事務(wù)所有限公司于2007年11月20日出具浙東會(huì )驗【2007】
1356號《驗資報告》，于2008年3月19日出具浙東會(huì )驗【2008】026號《驗資
報告》，確認發(fā)起人已足額繳納出資。
第3.06條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第3.07條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東
大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。
第3.08條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。
第3.09條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第3.10條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會(huì )認可的其他方式。
第3.11條 公司因本章程第3.09條第（一）項至第（三）項的原因收購本
公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第3.09條規定收購本公司股份后，
屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第
（四）項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第3.09條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)
行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股
份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第3.12條 公司的股份可以依法轉讓。
第3.13條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第3.14條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，申報離任六個(gè)月后的十二月內通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占其所持有公司股份總數的比例不得超過(guò)50%。
第3.15條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30 日內執行。
公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節 股東
第4.01條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
第4.02條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。
第4.03條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息，包括查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。
第4.04條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后予以提供。
第4.05條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無(wú)效。
股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
第4.06條 董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。
監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第4.07條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第4.08條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第4.09條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。
第4.10條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。
第二節 股東大會(huì )的一般規定
第4.11條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會(huì )的報告；
（四）審議批準監事會(huì )報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第4.12條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
上述股東大會(huì )的職權不得通過(guò)授權的形式由董事會(huì )或其他機構和個(gè)人代為行使。
第4.12條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆對外擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
由股東大會(huì )審議的對外擔保事項，必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì )審議。
第4.13條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每
年召開(kāi)1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。
第4.14條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì )：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時(shí)；
（二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；
（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。
第4.15條 股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。并應當按照法律、
行政法規、中國證監會(huì )或公司章程的規定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )和其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。
股東大會(huì )應當安排通過(guò)證券交易所交易系統、互聯(lián)網(wǎng)投票系統等方式為中小投資者參加股東大會(huì )提供便利。
第4.16條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )，必要時(shí)可聘請律師對以下問(wèn)題出具法律
意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節 股東大會(huì )的召集
第4.17條 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5
日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的應公開(kāi)說(shuō)明理由。
第4.18條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形
式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，
視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。
第4.19條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求
召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的2日內發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。
第4.20條 監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。
在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第四節 股東大會(huì )的提案與通知
第4.21條 提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。
第4.22條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提
出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補
充通知，公告臨時(shí)提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第4.21條規定的提案，股東大會(huì )不得
進(jìn)行表決并作出決議。
第4.23條 召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時(shí)，不應當包括會(huì )議召開(kāi)當日。
第4.24條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：
（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；
股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7個(gè)工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。
第4.25條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第4.26條 發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，
股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)
第4.27條 本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的
正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
第4.28條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
第4.29條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。
公司召開(kāi)股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )形式投票的，通過(guò)股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效地表決權。公司召開(kāi)股東大會(huì )采用證券監管機構認可或要求的其他方式投票的，按照相關(guān)的業(yè)務(wù)規則確認股東身份。
第4.30條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第4.31條 委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第4.32條 代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。
第4.33條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明
參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。
第4.34條 召集人和公司聘請的律師將依據將依據證券登記結算機構提供
的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。
第4.35條 股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出
席會(huì )議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。
第4.36條 股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長(cháng)主持。副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。
第4.37條 公司制定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。
第4.38條 在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作
向股東大會(huì )作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第4.39條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事、監事、
高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第4.40條 會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。
第4.41條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以
下內容：
（一）會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二）會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；
（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第4.42條 召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的
董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。
會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第4.43條 召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會(huì )的表決和決議
第4.44條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第4.45條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；
（二）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。
第4.46條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%的；
（五）連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第4.47條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
公司董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第4.48條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )上做出詳細說(shuō)明。
審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：
1．股東大會(huì )審議的某項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應當在股東大會(huì )召開(kāi)之前向公司董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
2．股東大會(huì )在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
3．大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議、表決；
4．關(guān)聯(lián)事項形成決議，該項表決由出席會(huì )議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)；但特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)同意后，關(guān)聯(lián)股東可以按照正常程序進(jìn)行表決。
公司制訂關(guān)聯(lián)交易制度規定有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。
第4.49條 公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，可以通過(guò)各種方
式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第4.50條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第4.51條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。
股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，經(jīng)股東大會(huì )的決議，可以實(shí)行累積投票制。選舉二名以上董事或者監事時(shí)應當實(shí)行累積投票制度。
股東大會(huì )以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進(jìn)行。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第4.52條 公司應在股東大會(huì )召開(kāi)前披露董事、監事候選人的詳細資料，
以讓股東在投票時(shí)已經(jīng)對候選人有足夠的了解。
（一）董事候選人提名方式和程序：
1、第一屆董事會(huì )的董事候選人，由公司發(fā)起人提名；
2、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東書(shū)面提名的人士，屬于董事會(huì )換屆改選的報經(jīng)上一屆董事會(huì )進(jìn)行資格審查，屬于本屆董事會(huì )增補董事的報經(jīng)本屆董事會(huì )進(jìn)行資格審查，通過(guò)后應作為董事候選人提交股東大會(huì )選舉；
董事會(huì )應根據《公司法》第146條、第147條、第148條規定以及被中國證
監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，對改選或增補董事的資格進(jìn)行審查。
（二）監事候選人提名方式和程序：
1、第一屆監事會(huì )中的股東代表監事候選人，由公司發(fā)起人提名；
2、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東書(shū)面提名的人士，屬于監事會(huì )換屆改選的報經(jīng)上一屆監事會(huì )進(jìn)行資格審查，屬于本屆監事會(huì )增補監事的報經(jīng)本屆監事會(huì )進(jìn)行資格審查，通過(guò)后應作為監事候選人提交股東大會(huì )選舉。
監事會(huì )中的職工代表監事候選人，由公司職工代表大會(huì )或工會(huì )提名。
監事會(huì )應根據《公司法》第146條、第147條、第148條規定的情形以及被
中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者情形，對改選或增補監事的資格進(jìn)行審查。
第4.53條 除累積投票制外，股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì )上不得對同一事項的不同提案同時(shí)投同意票。
第4.54條 股東大會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
第4.55條 同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第4.56條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第4.57條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第4.58條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第4.59條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第4.60條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。
第4.61條 股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。
第4.62條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，
應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。
第4.63條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事任
期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止；新任董事、監事在選舉決議通過(guò)后立即就任。
第4.64條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì )
第一節 董事
第5.01條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
（七）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第5.02條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連
選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)蔚亩?，總計不得超過(guò)公司董事總數的1/2。
第5.03條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第5.04條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;
（五）應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權;
（六）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第5.05條 董事連續兩次未親自出席董事會(huì )會(huì )議或任職期內連續十二個(gè)月
未親自出席董事會(huì )會(huì )議次數超過(guò)其間董事會(huì )總次數的二分之一，其應作出書(shū)面說(shuō)明并對外披露。
董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第5.06條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交
書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在2日內披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會(huì )成員的三分之一或獨立董事中沒(méi)有會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。公司應當在二個(gè)月內完成補選工作。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。
第5.07條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù)，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。其對公司的商業(yè)秘密保密義務(wù)在其任職結束仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續時(shí)間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。
第5.08條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應
當承擔賠償責任。
第5.09條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人
名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第5.10條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
未經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )批準，董事擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔保的，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換；因此給公司造成損失的，該董事應當承擔賠償責任。
第5.11條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等
有關(guān)事宜，按照法律、行政法規、部門(mén)規章以及中國證監會(huì )發(fā)布的有關(guān)規定執行。
對于不具備獨立董事資格或者能力、未能獨立履行職責或者未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會(huì )提出對獨立董事的質(zhì)詢(xún)或者罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應當及時(shí)解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會(huì )應當在收到相關(guān)質(zhì)疑或者罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專(zhuān)項會(huì )議進(jìn)行討論，并將討論結果予以披露。
第二節 董事會(huì )
第5.12條 公司設董事會(huì )，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，對股東大會(huì )負責。
第5.13條 董事會(huì )由九名董事組成，其中獨立董事三人。
第5.14條 董事會(huì )行使下列職權：
（一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；
（二）執行股東大會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）對公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值30%以下（含30%）的
對外投資活動(dòng)作出決議；
（十七）對單筆擔保金額未超出最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的對外擔保作
出決議；
（十八）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。
對重大項目投資，董事會(huì )應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。
第5.15條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審
計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。
第5.16條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，
提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第5.17條在500萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的投資，董事會(huì )授權董事長(cháng)在聽(tīng)
取總經(jīng)理班子成員意見(jiàn)的前提下，做出決定并向下一次董事會(huì )報告決定情況。
第5.18條 以下交易行為除經(jīng)董事會(huì )批準外，必須經(jīng)股東大會(huì )批準。
（一）按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的50％以上；
（二）購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經(jīng)
審計的財務(wù)報告)占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的 50％以
上，且絕對金額在 500 萬(wàn)元以上；收購、出售、置換企業(yè)所有者權益的，被收
購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權相關(guān)的凈利潤或虧損值計算；被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無(wú)法計算的，不適用本款；
（三） 購買(mǎi)、出售、置換的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入（相關(guān)的凈利潤或虧損值，或該交易行為所產(chǎn)生的盈虧絕對額）占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并報表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（凈利潤或虧損值）的比例在 50%以上，且主營(yíng)業(yè)務(wù)收入絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元。
（四）收購、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔債務(wù)、費用等應當一并計算)占上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額50％以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元。 （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元。
第5.19條 董事會(huì )有權決定金額不高于3000萬(wàn)元人民幣或公司最近經(jīng)審計
凈資產(chǎn)值的5％以下的關(guān)聯(lián)交易，超過(guò)限額的必須經(jīng)股東大會(huì )批準。
董事會(huì )審查決定關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，應依照本章程、關(guān)聯(lián)交易決策制度、董事會(huì )議事規則規定的程序進(jìn)行。
第 5.20條 董事會(huì )審議對外擔保事項時(shí)，除了應該遵守本章程第 4.12條
及相關(guān)規定外，還應當嚴格遵循以下規定：
（一）未經(jīng)股東大會(huì )批準，公司不得為任何非法人單位提供擔保；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。
（二）未經(jīng)股東大會(huì )批準，公司對外擔?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì )計年度合并會(huì )計報表凈資產(chǎn)的50%。
（三）對外擔保提交董事會(huì )審議時(shí)，應當取得出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。
（四）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實(shí)際承擔能力。
第5.21條 公司董事會(huì )關(guān)于銀行信貸的決策權限：
公司為自己經(jīng)營(yíng)需要向他人借款及為此提供的擔保行為均由董事會(huì )批準。在決定長(cháng)、短期貸款時(shí)，可運用公司相應資產(chǎn)辦理有關(guān)抵押、質(zhì)押、留置手續。公司董事會(huì )在決定銀行信貸及資產(chǎn)抵押事項時(shí)應當遵守以下規定：
（一）公司應當根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求制定年度銀行信貸計劃及相應的資產(chǎn)抵押計劃，由公司總經(jīng)理按照有關(guān)規定程序上報董事會(huì )，董事會(huì )根據公司年度財務(wù)資金預算的情況予以審定。董事會(huì )批準后，在年度信貸額度及相應的資產(chǎn)抵押額度內，在董事會(huì )閉會(huì )期間，金額在最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值的比例10%以下的借款，授權董事長(cháng)決定，由總經(jīng)理或授權公司財務(wù)部門(mén)按照有關(guān)規定程序實(shí)施；
（二）銀行信貸資金的使用，董事會(huì )授權董事長(cháng)審批。在財務(wù)預算范圍內的大額資金使用報告，董事長(cháng)可授權總經(jīng)理審批。一般正常的資金使用報告可按照公司資金審批制度規定的權限進(jìn)行審批。
（三）公司董事長(cháng)、總經(jīng)理及其財務(wù)負責人員在審批資金使用時(shí)，應當嚴格遵守公司資金使用的內部控制制度，控制資金運用風(fēng)險。
第5.22條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董
事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第5.23條 董事長(cháng)行使下列職權：
（一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；
（三）董事會(huì )授予的其他職權。
（四）公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間行使董事會(huì )的部分職權。
1、授權原則：
以維護股東和公司的利益為出發(fā)點(diǎn)，根據國家法律、法規的規定及公司運行的實(shí)際需要，董事會(huì )授權董事長(cháng)可以采取必要的措施處理各種突發(fā)事件以及影響公司正常運轉、影響股東及公司利益的事件。
2、授權內容：
（1）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（2）當遇到不可抗拒的自然因素對公司的利益和財產(chǎn)安全構成威脅時(shí)，董事長(cháng)有臨時(shí)處置權，事后向董事會(huì )和股東大會(huì )報告處置方法和結果；
（3）如出現董事會(huì )職權中未涉及到的事項，董事長(cháng)在與其他董事溝通的基礎上，按照有關(guān)法律、法規的規定進(jìn)行處置，事后向董事會(huì )報告處置方法和結果。
第5.24條 公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第5.25條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)10
日以前書(shū)面通知全體董事和監事。
第5.26條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì )，可以
提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事
會(huì )會(huì )議。
第5.27條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知以章程規定的方式通知；通
知時(shí)限為不少于會(huì )議召開(kāi)前五天。
第5.28條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
（一）會(huì )議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì )議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第5.29條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，
必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第5.30條 董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對
該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。
第5.31條 董事會(huì )決議表決方式為：舉手表決或其他董事會(huì )決議決定表決
方式。
董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真的方式舉行并做出決議，并由與會(huì )董事簽字。
第5.32條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)
面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第5.33條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的
董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第5.34條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；（三）會(huì )議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第6.01條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或解聘。
董事會(huì )根據經(jīng)營(yíng)需要設定公司副總經(jīng)理人數，由董事會(huì )聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。
第6.02條 本章程第5.01條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于高級管
理人員。本章程第5.03條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第5.04條（四）～（六）關(guān)于
勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。
第6.03條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第6.04條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第6.05條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會(huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第6.06條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。
第6.07條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：
（一）總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；
（四）董事會(huì )認為必要的其他事項。
第6.08條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體
程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘請合同規定。
第6.09條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副總經(jīng)理的任免程序、
副總經(jīng)理與總經(jīng)理的關(guān)系，并可以規定副總經(jīng)理的職權。
第6.10條 公司設董事會(huì )秘書(shū),負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程的有關(guān)規定。
第6.11條 高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會(huì )
第一節 監事
第7.01條 本章程規定關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于監事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第7.02條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)
和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第7.03條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第7.04條 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )
成員低于法定人數的或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會(huì )成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。
監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會(huì )成員的三分之一的，公司應當在二個(gè)月內完成補選工作。
第7.05條 監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。
第7.06條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者
建議。
第7.07條 監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第7.08條 監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會(huì )
第7.09條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由三名監事組成，其中二名監事由股東
大會(huì )選舉產(chǎn)生，一名監事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )設主席1人。
監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第7.10條 監事會(huì )行使下列職權：
（一）應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；
（六）向股東大會(huì )提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第7.11條 監事會(huì )每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監
事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
第7.12條 監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程
序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
第7.13條 監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事
應當在會(huì )議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第7.14條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
（一）舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節 財務(wù)會(huì )計制度
第8.01條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的
財務(wù)會(huì )計制度。
第8.02條 公司在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內根據規定向公司所在
地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前6個(gè)月結束之日起2個(gè)月內根據規定向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結束之日起的 1 個(gè)月內根據規定向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送季度財務(wù)會(huì )計報告。
上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。
第8.03條 公司除法定的會(huì )計賬簿外，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第8.04條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第8.05條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第8.06條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股
東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第8.07條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的研究論證程序和決策機制
1、利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要修改利潤分配政策時(shí)，應當以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會(huì )充分論證，并聽(tīng)取獨立董事、監事、公司高級管理人員和公眾投資者的意見(jiàn)。對于修改利潤分配政策的，還應詳細論證其原因及合理性。
2、利潤分配政策決策機制
董事會(huì )應就制定或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經(jīng)全體董事過(guò)半數表決通過(guò)并經(jīng)1/2以上獨立董事表決通過(guò)，獨立董事應對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見(jiàn)。對于修改利潤分配政策的，董事會(huì )還應在相關(guān)提案中詳細論證和說(shuō)明原因。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn),提出有關(guān)制定或修改利潤分配政策的提案,并直接提交董事會(huì )審議。
公司監事會(huì )應當對董事會(huì )制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數以上監事表決通過(guò)，若公司有外部監事（不在公司擔任職務(wù)的監事），則應經(jīng)外部監事表決通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)。
股東大會(huì )審議制定或修改利潤分配政策前，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。在股東大會(huì )審議制定或修改利潤分配政策時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過(guò)，并且相關(guān)股東大會(huì )會(huì )議應采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利潤分配政策
1、公司的利潤分配原則：公司實(shí)行同股同利的股利分配政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì )、監事會(huì )和股東大會(huì )對利潤分配政策的決策和論證過(guò)程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見(jiàn)。
2、公司的利潤分配總體形式：采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利，并且在公司具備現金分紅條件的情況下，公司應優(yōu)先采用現金分紅進(jìn)行利潤分配。
3、公司現金方式分紅的具體條件和比例：公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，即公司當年度實(shí)現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤的，則公司應當進(jìn)行現金分紅；公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍；原則上單一年度以現金方式分配的利潤應不少于當年度實(shí)現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。
此外，針對現金分紅占當次利潤分配總額之比例，公司董事會(huì )應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，確定差異化的現金分紅比例：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到30%；
（4）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
前文所述之“重大投資計劃”或者“重大現金支出”指以下情形之一：
（1）公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備累計支出達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%；
（2）公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備累計支出達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%。
4、發(fā)放股票股利的具體條件：若公司快速成長(cháng)或者公司具備每股凈資產(chǎn)攤薄的真實(shí)合理因素，并且董事會(huì )認為公司股票價(jià)格與公司股本規模不匹配時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金股利分配之余，提出實(shí)施股票股利分配預案。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規?；蛘咿D增公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
5、利潤分配的期間間隔：一般進(jìn)行年度分紅，公司董事會(huì )也可以根據公司的資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。公司董事會(huì )應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
6、利潤分配應履行的審議程序：公司利潤分配方案應由董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議批準。公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后二個(gè)月內完成股利的派發(fā)事項。公司將根據自身實(shí)際情況，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見(jiàn)，在上述利潤分配政策規定的范圍內制定或調整股東回報計劃。
7、利潤分配政策的變更：公司應保持股利分配政策的連續性、穩定性，如果變更股利分配政策，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì )、股東大會(huì )表決通過(guò)。公司將根據自身實(shí)際情況，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見(jiàn)制定或調整股東分紅回報規劃。
（三）利潤分配的具體規劃和計劃安排
公司董事會(huì )應根據股東大會(huì )制定或修改的利潤分配政策以及公司未來(lái)盈利和現金流預測情況每三年制定或修訂一次利潤分配規劃和計劃。若公司預測未來(lái)三年盈利能力和凈現金流入將有大幅提高，可在利潤分配政策規定的范圍內向上修訂利潤分配規劃和計劃，例如提高現金分紅的比例；反之，也可以在利潤分配政策規定的范圍內向下修訂利潤分配規劃和計劃，或保持原有利潤分配規劃和計劃不變。董事會(huì )制定的利潤分配規劃和計劃應經(jīng)全體董事過(guò)半數以及獨立董事二分之一以上表決通過(guò)。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤分配規劃和計劃，并直接提交董事會(huì )審議。董事會(huì )通過(guò)相關(guān)決議后，該等利潤分配規劃和計劃應提交股東大會(huì )審議；股東大會(huì )審議該等利潤分配規劃和計劃前，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。在股東大會(huì )審議該等利潤分配規劃和計劃時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過(guò)。
若公司利潤分配政策根據公司章程的相關(guān)規定進(jìn)行修改或公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要臨時(shí)調整利潤分配規劃和計劃，利潤分配規劃和計劃的調整應限定在利潤分配政策規定的范圍內，且需經(jīng)全體董事過(guò)半數以及獨立董事1/2以上表決通過(guò)，并經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上表決通過(guò)。
上述經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化是指公司所處行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、政策環(huán)境或者宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境的變化對公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，或者公司當年凈利潤或凈現金流入較上年下降超過(guò)20%。
第二節 內部審計
第8.08條 公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支
和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。
第8.09條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)
施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。
第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第8.10條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )
計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續聘。
第8.11條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所必須由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股
東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。
第8.12條 公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、
會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第8.13條 會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。
第8.14條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì )
計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第9.01條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專(zhuān)人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規定的其他形式。
第9.02條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相
關(guān)人員收到通知。
第9.03條 公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以公告的方式進(jìn)行。
第9.04條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真或郵寄或專(zhuān)人方式或電子
郵件等章程規定的方式進(jìn)行。
第9.05條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真或郵寄或專(zhuān)人方式或電子
郵件等章程規定的方式進(jìn)行。
第9.06條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第9.07條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人
沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節 公告
第9.08條 公司指定巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)等為刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第10.01條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。
第10.02條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表
及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內
在報紙名稱(chēng)上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公
告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第10.03條 公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或
者新設的公司承繼。
第10.04條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
第10.05條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第10.06條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內
在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之
日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第10.07條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登
記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第10.07條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會(huì )決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第10.08條 公司有本章程第10.07條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改本
章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的 2/3
以上通過(guò)。
第10.09條 公司因本章程第10.07條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，
開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第10.10條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第10.11條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在
報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告
之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第10.12條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當
制定清算方案，并報股東大會(huì )或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。
第10.13條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現
公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第10.14條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或者
人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第10.15條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第10.16條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清
算。
第十一章 修改章程
第11.01條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會(huì )決定修改章程。
本章程與《公司法》、《證券法》等法律、法規和其他規范性文件相抵觸時(shí)，應按有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定執行。
第11.02條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報
主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第 11.03條 董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批
意見(jiàn)修改本章程。
第11.04條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公
告。
第十二章 附則
第12.01條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第12.02條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂細則或制度。細則、制度不得
與章程的規定相抵觸。
制定的制度與《公司法》、《證券法》等法律、法規和其他規范性文件、公司章程以及與公司新制定的制度、規定相悖時(shí)，應按有關(guān)法律、法規和規范性文件、公司章程及新的公司制度、規定執行。
第12.03條 關(guān)于股票終止上市的特別承諾
（一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行轉讓。
（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。
第12.04條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程
有歧義時(shí)，以在公司登記機關(guān)最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第12.05條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取?、“以下”，都含本數；“以外”、“?
于”、“多于”不含本數。
第12.06條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
第12.07條 本章程經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。
道明光學(xué)股份有限公司
二�一七年九月十二日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
