道明光學(xué):關(guān)于發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)方承諾事項的公告
證券代碼：002632 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：道明光學(xué) 公告編號：2017-081
道明光學(xué)股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)方承諾事項的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）于2017
年7月10日出具的《關(guān)于核準道明光學(xué)股份有限公司向江蘇華威世
紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1169號），核準道明光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“道明光學(xué)”、“本公司”或“公司”）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項。目前公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的相關(guān)工作已經(jīng)完成。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中登公司深圳分公司”）于2017年8月21日出具的《股份登記申請受理確認書(shū)》等資料，中登公司深圳分公司發(fā)行人業(yè)務(wù)部已受理公司的非公開(kāi)發(fā)行新股登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊。公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項下非公開(kāi)發(fā)行新股數量為17,349,856股（其中限售流通股數量為17,349,856股），非公開(kāi)發(fā)行后公司的股份數量為609,070,888股。
本次相關(guān)交易方所出具的承諾情況如下（本公告的簡(jiǎn)稱(chēng)與《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書(shū)（草案）》中的簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義）：
一、交易對方關(guān)于鎖定期承諾
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起 24 個(gè)月內不上
市交易或轉讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具華威新材料 2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專(zhuān)項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿(mǎn)后至股份上市之日起36個(gè)月內，本公司上市交
易或轉讓的比例不超過(guò)其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自
其上市之日起 36個(gè)月后解鎖?！?
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起 36 個(gè)月內不上
市交易或轉讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）?！?
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過(guò)程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
二、業(yè)績(jì)承諾
1、業(yè)績(jì)承諾
根據交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾，華威新材料在利潤承諾期間實(shí)現的凈利潤如下：
序號 年份 金額（萬(wàn)元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年標的公司實(shí)現經(jīng)審計后并剔除按照企業(yè)會(huì )計準則需
確認股份支付因素影響后的凈利潤為2,700.00萬(wàn)元。
華威新材料實(shí)際實(shí)現凈利潤的確定將通過(guò)《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定執行，即以經(jīng)道明光學(xué)指定的具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對華威新材料進(jìn)行審計后的稅后凈利潤，且以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為原則確定。
2、承擔利潤補償義務(wù)的主體
序號 名稱(chēng) 承擔的利潤補償義務(wù)比例
1 華威集團 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 寶生投資 11.96%
4 吉泰龍 3.04%
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過(guò)程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
三、交易對方關(guān)于所提供的信息真實(shí)、準確、完整的聲明承諾
華威新材料的全體股東分別承諾：
“本公司承諾，就道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事宜提供的資料真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！?
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
四、交易對方關(guān)于擬注入資產(chǎn)不存在權利限制的承諾函
本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及分別承諾：
“本公司持有常州華威新材料有限公司的股權權屬清晰，未設置抵押或其他任何第三方權益，亦未被司法機關(guān)查封或凍結，不存在糾紛或潛在糾紛的情形。
本公司愿對違反上述承諾的后果承擔法律責任?！?
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
五、交易對方關(guān)于規范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將嚴格按照法律法規和上市公司的《公司章程》規定的程序進(jìn)行。同時(shí)，嚴格遵守市場(chǎng)價(jià)的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)的交易價(jià)格將由雙方在公平合理的基礎上平等協(xié)商確定，不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
因違反上述承諾而導致上市公司、標的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過(guò)程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
六、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
1、華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦承諾：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的單位內任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與上市公司、目標公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，應無(wú)償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權轉讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來(lái)可能存在任何與上市公司、目標公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務(wù)機會(huì )，應立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機會(huì )按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買(mǎi)權。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
2、華威新材料的核心團隊成員朱小慶、李琪龍、蒲溢承諾：
“每一核心團隊成員應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一核心團隊成員應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿(mǎn)意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開(kāi)華威新材料后三年內不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一核心團隊成員在與華威新材料的勞動(dòng)合同期限內，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監事以外的全職職務(wù)或實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)職務(wù)，但上市公司書(shū)面同意的除外；任一核心團隊成員如有嚴重違反華威新材料規章制度、失職或營(yíng)私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應解除該等人員的勞動(dòng)合同；除上述約定外，上市公司對華威新材料其他高級管理人員如有調整計劃的，將依照有關(guān)法律法規、華威新材料《公司章程》規定做出。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
3、除核心團隊成員外，本次交易后將通過(guò)寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東承諾：
“每一員工股東應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一員工股東應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿(mǎn)意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開(kāi)華威新材料后一年內不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一員工股東在與華威新材料的勞動(dòng)合同期限內，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監事以外的全職職務(wù)或實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)職務(wù)，但上市公司書(shū)面同意的除外；任一員工股東如有嚴重違反華威新材料規章制度、失職或營(yíng)私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應解除該等人員的勞動(dòng)合同；
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過(guò)程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
七、公司、實(shí)際控制人、全體董事、監事及高級管理人員關(guān)于本次重組申請文件的真實(shí)性、準確性和完整性的承諾函
公司、公司實(shí)際控制人、全體董事、監事及高級管理人員均已出具承諾函，聲明和承諾：全體成員保證本報告內容的真實(shí)、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔法律責任。
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
八、公司全體董事、高級管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
為確保上市公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實(shí)履行，上市公司董事、高級管理人員做出了以下承諾：
“（一）本人承諾不得無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。
（三）本人承諾不得動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)。
（四）本人承諾支持董事會(huì )或薪酬委員會(huì )制訂薪酬制度時(shí)，應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（五）本人承諾支持公司股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至本次重組完畢前，中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾明確規定時(shí)，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )該等規定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監會(huì )規定出具補充承諾。
（七）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規定、規則，對本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施?！?
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過(guò)程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
九、其他承諾
另外，交易相關(guān)方還出具了《關(guān)于不存在內幕交易的承諾函》、《交易對方及其主要管理人員關(guān)于最近五年無(wú)違法違規行為的承諾函》、《交易對方及其主要管理人員關(guān)于最近五年誠信情況的承諾函》等承諾事項，具體承諾內容參見(jiàn)本公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書(shū)（草案）》。
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
特此公告！
道明光學(xué)股份有限公司 董事會(huì )
2017年9月1日
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