道明光學(xué):發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之新增股份上市報告書(shū)
道明光學(xué)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組
實(shí)施情況
之
新增股份上市報告書(shū)
獨立財務(wù)顧問(wèn) ：
簽署日期：二�一七年八月
特別提示
一、發(fā)行股票數量及價(jià)格
該次上市股份為上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)部分發(fā)行股份，具體情況如下： 發(fā)行股票數量：17,349,856股
發(fā)行股票價(jià)格：10.49元/股
發(fā)行股票性質(zhì)：人民幣普通股（A股），限售條件流通股
二、新增股票登記情況
公司本次發(fā)行新增股份于2017年8月21日取得了中國結算深圳分公司出具
的《股份登記申請受理確認書(shū)》。
三、新增股票上市安排
股票上市數量：17,349,856股
股票上市時(shí)間：2017年9月4日
根據深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規則，公司股票價(jià)格在上市首日不除權，股票交易設漲跌幅限制。
四、發(fā)行對象名稱(chēng)及新增股票上市流通安排
本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行對象為華威集團、寶生投資和吉泰龍。
本次交易對方對所取得的股份鎖定進(jìn)行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起24個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專(zhuān)項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿(mǎn)后至股份上市之日起36個(gè)月內，本公司上市交易或轉讓的
比例不超過(guò)其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個(gè)月
后解鎖?！?
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起36個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）?！?
五、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
根據華威新材料提供的股東名冊及工商變更登記文件，華威新材料已向道明光學(xué)出具了新的股東名冊，并于2017年7月26日辦理了公司章程變更備案相關(guān)工商登記手續，并于同日取得新核發(fā)的工商營(yíng)業(yè)執照。
截至本報告書(shū)出具日，本次交易標的華威新材料100%股權已過(guò)戶(hù)至道明光
學(xué)名下，相關(guān)工商變更登記手續已于2017年7月26日辦理完畢。變更后，道明
光學(xué)持有華威新材料100%股權，華威新材料已成為道明光學(xué)全資子公司。
六、股權結構情況
本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司股權分布仍符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
公司聲明
本公司及董事會(huì )全體成員保證本報告書(shū)內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司負責人和主管會(huì )計工作的負責人、會(huì )計機構負責人保證本報告書(shū)及其摘要中財務(wù)會(huì )計資料真實(shí)、完整。
本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方及其實(shí)際控制人已出具承諾，保證本次上市公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)所提供的信息真實(shí)、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的審批機關(guān)對于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事項所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書(shū)存在疑問(wèn)，應咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì )計師或者其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。
本公司提醒廣大投資者注意：本報告書(shū)的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易實(shí)施的簡(jiǎn)要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cnifo.com.cn）等網(wǎng)站。
上市公司及全體董事聲明
本公司及全體董事承諾保證《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之新增股份上市報告書(shū)》及其摘要的內容真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對公告內容的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
胡智彪 胡智雄 尤敏衛
胡剛進(jìn) 陳樟軍 何健
陳良照 蔡寧 陳婧
道明光學(xué)股份有限公司
2017年 9月 1日
目錄
特別提示......2
一、發(fā)行股票數量及價(jià)格......2
二、新增股票登記情況......2
三、新增股票上市安排......2
四、發(fā)行對象名稱(chēng)及新增股票上市流通安排......2
五、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況......3
六、股權結構情況......3
公司聲明......4
上市公司及全體董事聲明......5
目錄......6
釋義......10
第一節 本次交易的基本情況......12
一、本次交易的概述......12
（一）本次交易方案......12
（二）交易標的定價(jià)......12
（三）股份發(fā)行價(jià)格與數量......13
（四）支付現金情況......13
（五）募集配套資金情況......14
二、本次發(fā)行股份具體情況......14
（一）發(fā)行股份種類(lèi)和面值......15
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象......15
（三）發(fā)行股份的定價(jià)基準日和發(fā)行價(jià)格......15
（四）發(fā)行股份數量......15
（五）上市地點(diǎn)......16
（六）股份鎖定安排......16
三、本次發(fā)行前后前10名股東變化情況......16
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東情況......16
（二）本次發(fā)行后公司前10名股東情況......17
四、本次非公開(kāi)發(fā)行股票對本公司的影響......17
（一）股本結構的變動(dòng)......17
（二） 本次交易每股收益變動(dòng)影響......18
（三）對資產(chǎn)結構的影響......18
（四）對主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響......18
（五）對公司治理結構的影響......19
（六）高管人員結構的變動(dòng)......19
（七）對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響......19
第二節 本次交易的實(shí)施情況......21
一、本次交易的決策過(guò)程及審批情況......21
（一）本次交易已履行的內部決策程序......21
（二）本次交易已履行的審批程序......21
二、本次交易的實(shí)施情況......22
（一）資產(chǎn)交付及過(guò)戶(hù)......22
（二）本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的驗資情況......22
（三）本次股份發(fā)行登記事項的辦理情況......22
（四）配套募集資金股份發(fā)行情況......23
三、現金對價(jià)的支付......23
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異......23
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調整情況......23
六、重組實(shí)施過(guò)程中是否存在資金占用和違規擔保的情形......24
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......24
八、相關(guān)后續事項的合規性及風(fēng)險......32
九、中介機構關(guān)于本次交易的實(shí)施過(guò)程結論意見(jiàn)......32
（一）獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)......32
（二）法律顧問(wèn)核查意見(jiàn)......33
第三節 新增股份的數量和上市時(shí)間......34
一、新增股份的證券簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼和上市地點(diǎn)......34
二、新增股份的上市時(shí)間......34
三、新增股份的鎖定期......34
第四節 持續督導......36
一、持續督導期間......36
二、持續督導方式......36
三、持續督導內容......36
第五節 備查文件及相關(guān)中介機構聯(lián)系方式......37
一、備查文件目錄......37
二、備查文件地點(diǎn)......37
三、中介機構及聯(lián)系方式......38
（一）獨立財務(wù)顧問(wèn)......38
（二）法律顧問(wèn)......38
（三）審計機構......38
（四）資產(chǎn)評估機構......39
釋義
公司、本公司、上市公司、指 道明光學(xué)股份有限公司，曾用名浙江道明光學(xué)股份有限公司
道明光學(xué)
道明光學(xué)股份有限公司以發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并
本次重組、本次交易 指 募集配套資金的方式購買(mǎi)常州華威新材料有限公司100%股
權
《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并
本報告書(shū) 指 募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之新增股份上市報
告書(shū)》
華威新材料、標的公司 指 常州華威新材料有限公司，曾用名為常州華威反光材料有限
公司。
交易標的、標的資產(chǎn) 指 華威新材料100%的股權
華威集團 指 江蘇華威世紀電子集團有限公司，系華威新材料的股東
香港盈昱 指 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注冊地為香港，
系華威新材料的股東
同亨有限 指 TongHengCompanyLimited（同亨有限公司），注冊地為
BritishVirginIslands，系香港盈昱的股東
寶生投資 指 寧波梅山保稅港區寶生投資合伙企業(yè)（有限合伙），系華威
新材料的股東
吉泰龍 指 深圳市吉泰龍電子有限公司，系華威新材料的股東
轉讓方、交易對方、補償指 華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍
義務(wù)人
海通證券、獨立財務(wù)顧 指 海通證券股份有限公司
問(wèn)、獨立財務(wù)顧問(wèn)
會(huì )計師、會(huì )計師事務(wù)所 指 天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
六和、律師、法律顧問(wèn)、指 浙江六和律師事務(wù)所
律師事務(wù)所
坤元、評估機構 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
道明光學(xué)與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍、華威
《發(fā)行股份及支付現金 指 新材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《關(guān)
購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 于常州華威新材料有限公司之發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資
產(chǎn)協(xié)議》
道明光學(xué)與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍華威新
《盈利預測補償協(xié)議》 指 材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《盈利
預測補償協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《財務(wù)顧問(wèn)管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》
《格式準則第26號》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號―
上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）》
證監會(huì )、中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì )
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
中國結算深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
第一節 本次交易的基本情況
一、本次交易的概述
（一）本次交易方案
本次交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易方案為道明光學(xué)以35,000萬(wàn)元的價(jià)格向華威新材料全體股東發(fā)行
股份及支付現金購買(mǎi)其合計持有的華威新材料100%的股權；同時(shí)，道明光學(xué)擬
向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金18,200萬(wàn)元，募集配套資
金總額不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%；配套資金扣除中介機構費用及其他
發(fā)行費用后擬用于支付購買(mǎi)標的資產(chǎn)的現金對價(jià)。
本次交易完成后，標的公司將成為道明光學(xué)全資子公司。
本次交易不會(huì )到導致道明光學(xué)實(shí)際控制人發(fā)生變更。
（二）交易標的定價(jià)
本次交易標的的定價(jià)以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構坤元對交易標的截至評估基準日（2016年6月30日）出具的評估報告確定的評估值為定價(jià)參考依據，由交易雙方協(xié)商確定。
本次交易的評估機構坤元采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法對標的公司
100%股權進(jìn)行評估，并最終采用收益法評估結果作為最終評估結論。根據坤元出具的《資產(chǎn)評估報告》（坤元評報（2016）496號），截至評估基準日，華威新材料股東全部權益價(jià)值采用收益法評估的結果為35,100.00萬(wàn)元，較審計后的母公司報表股東權益5,373.43萬(wàn)元評估增值29,726.57萬(wàn)元，增值率為553.21%；較審計后合并報表中歸屬于母公司的所有者權益 6,101.00萬(wàn)元評估增值28,999.00萬(wàn)元，增值率為475.32%。
經(jīng)道明光學(xué)與華威新材料股東協(xié)商，華威新材料100%股權作價(jià)35,000萬(wàn)元。
（三）股份發(fā)行價(jià)格與數量
經(jīng)中國證監會(huì )核準，道明光學(xué)向交易對方共計發(fā)行股份17,349,856股，具體
分配方式如下：
持有標的 交易總對價(jià) 現金對價(jià) 股份對價(jià)
轉讓方 資產(chǎn)比例 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 金額 股份數（股）
（萬(wàn)元）
江蘇華威世紀電子集
團有限公司 37.00% 12,950 - 12,950 12,345,090
盈昱有限公司（YING
YUCOMPANY 48.00% 16,800 16,800 - -
LIMITED）
寧波梅山保稅港區寶
生投資合伙企業(yè)（有限 11.96% 4,186 - 4,186 3,990,467
合伙）
深圳市吉泰龍電子有
限公司 3.04% 1,064 - 1,064 1,014,299
合計 100.00% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
同時(shí)，經(jīng)中國證監會(huì )核準，道明光學(xué)擬通過(guò)詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)10名符合條
件的特定投資者發(fā)行不超過(guò)17,349,856股股份募集配套資金，募集配套資金合計
不超過(guò)18,200萬(wàn)元，不超過(guò)本次交易購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次非公開(kāi)發(fā)
行股份募集配套資金采取詢(xún)價(jià)發(fā)行的方式，定價(jià)基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。具體發(fā)行價(jià)格由道明光學(xué)董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權，按照相關(guān)法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發(fā)行對象申購報價(jià)的情況確定。
（四）支付現金情況
根據道明光學(xué)與華威新材料全體股東簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易所涉及的現金對價(jià)擬一次性支付。在標的資產(chǎn)權屬過(guò)戶(hù)至道明光學(xué)名下后二十個(gè)工作日內，道明光學(xué)向香港盈昱支付全部現金對價(jià)16,800萬(wàn)元。
（五）募集配套資金情況
經(jīng)中國證監會(huì )核準，道明光學(xué)擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超
過(guò)17,349,856股股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過(guò)18,200萬(wàn)元，
不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金采取詢(xún)價(jià)發(fā)行的方式，定價(jià)基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。具體發(fā)行價(jià)格由道明光學(xué)董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權，按照相關(guān)法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發(fā)行對象申購報價(jià)的情況確定。
本次扣除中介機構費用和其他交易費用后的募集配套資金凈額用擬用于支付本次交易的現金，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
序 使用自籌 使用募集的 占本次募集配
號 項目 總金額 資金金額 配套資金金 套資金總額的
額 比例
1 支付本次交易中的現金對價(jià) 16,800.00 410.00 16,390.00 90.05%
2 支付本次交易的中介機構費
用及其他交易費用 1,810.00 0.00 1,810.00 9.95%
合計 18,610.00 410.00 18,200.00 100.00%
如配套融資未能成功實(shí)施或融資金額不足，則道明光學(xué)將以自籌資金支付本次交易的現金對價(jià)及相關(guān)費用。
二、本次發(fā)行股份具體情況
本次交易所涉及的股份發(fā)行包括：向華威集團、寶生投資和吉泰龍發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，以及向不超過(guò)十名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行的是購買(mǎi)資產(chǎn)部分所涉及的股份，募集配套資金部分所涉及的股份發(fā)行將在后續實(shí)施。
（一）發(fā)行股份種類(lèi)和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值
人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行采用非公開(kāi)發(fā)行方式，發(fā)行對象為華威集團、寶生投資和吉泰龍。
（三）發(fā)行股份的定價(jià)基準日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準日為道明光學(xué)第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議決議公告日，即2016年10月26日。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格選取定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即10.49元/股。上述發(fā)行價(jià)格已經(jīng)本公司股東大會(huì )批準。
（四）發(fā)行股份數量
經(jīng)中國證監會(huì )核準，道明光學(xué)向交易對方共計發(fā)行股份17,349,856股，具體
分配方式如下：
持有標的 交易總對價(jià) 現金對價(jià) 股份對價(jià)
轉讓方 資產(chǎn)比例 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 金額 股份數（股）
（萬(wàn)元）
江蘇華威世紀電子集
團有限公司 37.00% 12,950 - 12,950 12,345,090
盈昱有限公司（YING
YUCOMPANY 48.00% 16,800 16,800 - -
LIMITED）
寧波梅山保稅港區寶
生投資合伙企業(yè)（有限 11.96% 4,186 - 4,186 3,990,467
合伙）
深圳市吉泰龍電子有 3.04% 1,064 - 1,064 1,014,299
限公司
合計 100.00% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
（五）上市地點(diǎn)
本次交易中發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（六）股份鎖定安排
本次交易對方對所取得的股份鎖定進(jìn)行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起24個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專(zhuān)項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿(mǎn)后至股份上市之日起36個(gè)月內，本公司上市交易或轉讓的
比例不超過(guò)其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個(gè)月
后解鎖?！?
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起36個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）?！?
三、本次發(fā)行前后前10名股東變化情況
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東情況
本次發(fā)行前，截至2017年6月30日，道明光學(xué)的總股本為591,721,032股；
道明光學(xué)前十大股東持股情況如下：
排名 股東名稱(chēng) 持股數量（股） 持股比例
1 浙江道明投資有限公司 249,600,000 42.18%
2 胡慧玲 29,508,000 4.99%
3 胡智雄 24,191,702 4.09%
4 胡智彪 23,671,702 4.00%
上海興全睿眾資產(chǎn)-招商銀行-興全
5 睿眾道明光學(xué)分級特定多客戶(hù)資 12,338,662 2.09%
產(chǎn)管理計劃
6 池巧麗 11,278,768 1.91%
7 胡敏超 9,830,000 1.66%
8 吳之華 7,900,000 1.34%
9 金鷹基金-工商銀行-金鷹穗通定增 6,189,422 1.05%
35號資產(chǎn)管理計劃
10 呂笑梅 5,548,728 0.94%
（二）本次發(fā)行后公司前10名股東情況
本次新增股份登記到賬后，道明光學(xué)前十大股東情況如下：
排名 股東名稱(chēng) 持股數量（股） 持股比例
1 浙江道明投資有限公司 249,600,000 40.98%
2 胡慧玲 29,508,000 4.84%
3 胡智雄 24,191,702 3.97%
4 胡智彪 23,671,702 3.89%
5 華威集團 12,345,090 2.03%
上海興全睿眾資產(chǎn)-招商銀行-興全
6 睿眾道明光學(xué)分級特定多客戶(hù)資 12,338,662 2.03%
產(chǎn)管理計劃
7 池巧麗 11,278,768 1.85%
8 胡敏超 9,830,000 1.61%
9 吳之華 7,900,000 1.30%
10 金鷹基金-工商銀行-金鷹穗通定增 6,189,422 1.02%
35號資產(chǎn)管理計劃
四、本次非公開(kāi)發(fā)行股票對本公司的影響
（一）股本結構的變動(dòng)
本次發(fā)行前后，道明光學(xué)股本結構變動(dòng)情況如下：
證券類(lèi)別 變更前數量（股） 變更數量 變更后數量（股）
無(wú)限售條件股份 554,399,980 0 554,399,980
有限售條件股份 37,321,052 17,349,856 54,670,908
總股本 591,721,032 17,349,856 609,070,888
注：（上述有限售條件股份含高管鎖定股）
（二）本次交易每股收益變動(dòng)影響
項目 2016年度 2015年度
本次交易前道明光學(xué)歸屬公司
普通股股東的每股收益 0.08 0.08
本次交易后道明光學(xué)歸屬公司
普通股股東的每股收益 0.08 0.08
（三）對資產(chǎn)結構的影響
本次交易完成后，道明光學(xué)資產(chǎn)總額增加，凈資產(chǎn)相應增加，有利于公司的長(cháng)期持續發(fā)展。
（四）對主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
道明光學(xué)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為反光材料及反光制品的研發(fā)、設計及生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括各規格、各等級的反光膜、反光布及以反光膜和反光布為原材料制造的反光制品。公司致力于從單一的反光材料生產(chǎn)企業(yè)提升到全球少數擁有玻璃微珠型和微棱鏡型全系列反光材料生產(chǎn)能力的領(lǐng)先企業(yè)，并逐漸轉型為綜合性功能性膜材料生產(chǎn)企業(yè)。
華威新材料是一家專(zhuān)注于研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售高精密涂布產(chǎn)品的中外合資企業(yè)。
公司積累了十多年精密涂布工藝技術(shù)與產(chǎn)業(yè)資源，建設了百級無(wú)塵高精密涂布生產(chǎn)基地，并通過(guò)自主研發(fā)、合作開(kāi)發(fā)以及并購的方式，不斷推出具備較高技術(shù)含量、以進(jìn)口替代為主要市場(chǎng)定位的高精密涂布薄膜產(chǎn)品。
本次交易的雙方均為功能性薄膜制造企業(yè)，且華威新材料曾經(jīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與道明光學(xué)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，雙方屬于同行業(yè)企業(yè)。通過(guò)本次交易，有助于道明光學(xué)進(jìn)一步完善其產(chǎn)業(yè)結構，豐富其產(chǎn)品種類(lèi)并使原有的產(chǎn)品進(jìn)一步升級，提升綜合競爭力，并加速達到其轉型為綜合性功能性膜材料生產(chǎn)企業(yè)的戰略目標。
（五）對公司治理結構的影響
本次交易前，道明光學(xué)已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》和其他有關(guān)法律法規、規范性文件的要求，不斷提高公司治理水平，完善治理結構，加強內部控制，防范經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險。公司治理的實(shí)際狀況符合《上市公司治理準則》的要求。目前，公司已形成了權責分明、有效制衡、協(xié)調運作的法人治理結構。公司股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )各盡其責、規范運作，切實(shí)維護了廣大投資者和公司的利益。公司治理實(shí)際狀況符合相關(guān)法律、法規的要求。
本次交易完成后，公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規范運作，不斷完善公司法人治理結構。
（六）高管人員結構的變動(dòng)
在本次交易實(shí)施過(guò)程中，截至本報告書(shū)出具日，上市公司不存在高級管理人員發(fā)生更換的情況。
（七）對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響
1、對同業(yè)競爭的影響
本次交易前，上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在相同或相近的業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭。為避免與上市公司及華威新材料的同業(yè)競爭，本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體內容如下：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的單位內任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與上市公司、目標公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，應無(wú)償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權轉讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來(lái)可能存在任何與上市公司、目標公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務(wù)機會(huì )，應立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機會(huì )按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買(mǎi)權。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?、對關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易完成后，華威新材料將成為上市公司的全資子公司并納入上市公司合并范圍。上市公司不會(huì )因此新增持續性關(guān)聯(lián)交易。為充分保護交易完成后上市公司的利益，規范將來(lái)可能存在的關(guān)聯(lián)交易，本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將嚴格按照法律法規和上市公司的《公司章程》規定的程序進(jìn)行。
同時(shí)，嚴格遵守市場(chǎng)價(jià)的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)的交易價(jià)格將由雙方在公平合理的基礎上平等協(xié)商確定，不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
因違反上述承諾而導致上市公司、標的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
第二節 本次交易的實(shí)施情況
一、本次交易的決策過(guò)程及審批情況
（一）本次交易已履行的內部決策程序
1、2016年10月25日，道明光學(xué)召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議，審議
通過(guò)《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組預案》等相關(guān)議案。
2、2016年10月25日，道明光學(xué)與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰
龍等華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》。
3、2016年11月25日，道明光學(xué)召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議，審議
通過(guò)《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書(shū)（草案）》等相關(guān)議案。
4、2016年12月12日，道明光學(xué)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議
通過(guò)《關(guān)于
<道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書(shū)（草案）>
及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次交易已履行的審批程序
1、2017年4月13日，本次交易方案經(jīng)中國證監會(huì )上市公司并購重組審核
委員會(huì )2017年第16次會(huì )議審核，獲得有條件通過(guò)。
2、2017年7月10日，道明光學(xué)收到中國證監會(huì )《關(guān)于核準道明光學(xué)股份
有限公司向江蘇華威世紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1169號），本次交易正式獲證監會(huì )核準。
二、本次交易的實(shí)施情況
（一）資產(chǎn)交付及過(guò)戶(hù)
根據華威新材料提供的股東名冊及工商變更登記文件，華威新材料已向道明光學(xué)出具了新的股東名冊，并于2017年7月26日辦理了公司章程變更備案相關(guān)工商登記手續，并于同日取得新核發(fā)的工商營(yíng)業(yè)執照。
截至本報告書(shū)出具日，本次交易標的華威新材料100%股權已過(guò)戶(hù)至道明光
學(xué)名下，相關(guān)工商變更登記手續已于2017年7月26日辦理完畢。變更后，道明
光學(xué)持有華威新材料100%股權，華威新材料已成為道明光學(xué)全資子公司。
（二）本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的驗資情況
2017年8月14日，天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》
（天健驗[2017]307號）。經(jīng)審驗，截至2017年7月31日，上市公司已收到華威
集團投入的價(jià)值129,500,000.00元的華威新材料37.00%股權，其中，計入實(shí)收資
本12,345,090.00元，計入資本公積（股本溢價(jià)）117,154,910.00元；已收到寶生
投資投入的價(jià)值為41,860,000.00元的華威新材料11.96%股權，其中，計入實(shí)收
資本3,990,467.00元，計入資本公積（股本溢價(jià)）37,869.533.00元；已收到吉泰
龍投入的價(jià)值為10,640,000.00元的華威新材料3.04%股權，其中，計入實(shí)收資本
1,014,299.00元，計入資本公積（股本溢價(jià)）9,625,701.00元。截至2017年7月
31日止，變更后的注冊資本609,070,888.00元，累計實(shí)收資本609,070,888.00元。
（三）本次股份發(fā)行登記事項的辦理情況
2017年8月21日，道明光學(xué)在中國結算深圳分公司辦理了本次向華威集團、
寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份的股份登記手續，中國結算深圳分公司于2017年8
月21日出具了《股份登記申請受理確認書(shū)》。道明光學(xué)已辦理完畢本次新增股份
17,349,856股的登記手續。
（四）配套募集資金股份發(fā)行情況
截至本報告書(shū)出具之日，道明光學(xué)尚未完成本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金的發(fā)行。道明光學(xué)將在證監會(huì )批文的有效期內，擇機實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金部分的股份發(fā)行。
截至本報告書(shū)出具之日，本次交易涉及的標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續已經(jīng)辦理完畢，過(guò)戶(hù)手續合法有效；上市公司已完成本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的驗資工作；上市公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份已在中國結算深圳分公司辦理完成登記手續，該事項的辦理合法、有效。
三、現金對價(jià)的支付
道明光學(xué)應向交易對方香港盈昱支付本次交易的現金對價(jià)共計 168,000,000
元，其中應代扣代繳境外企業(yè)所得稅 15,800,870.40元，扣稅后實(shí)際支付
152,199,129.60元。道明光學(xué)分別于2017年8月17日支付50,000,000元現金對
價(jià)，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.60元，已完成本次交易的現金對
價(jià)的支付。
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本報告書(shū)出具之日，道明光學(xué)已針對本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律法規以及《上市規則》等相關(guān)規定，本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況（包括相關(guān)資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務(wù)數據、相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的目標）與此前披露的信息存在重大差異的情形。
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調整情況
自中國證監會(huì )對本次交易核準以來(lái)，在本次交易實(shí)施過(guò)程中，道明光學(xué)鑒于第三屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)，依據《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規定，經(jīng)董事會(huì )提名委員會(huì )對董事候選人任職資格進(jìn)行審查。道明光學(xué)董事會(huì )同意提名胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏衛先生、胡剛進(jìn)先生、何健先生、陳樟軍先生為公司第四屆董事會(huì )非獨立董事候選人，同意提名陳良照先生、蔡寧先生、陳婧女士為道明光學(xué)第四屆董事會(huì )獨立董事候選人，任期為股東大會(huì )審議通過(guò)之日起三年。并分別經(jīng)2017年7月17日、2017年8月3日召開(kāi)的第三屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議和2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。本次董事會(huì )換屆屬公司正常經(jīng)營(yíng)需要，并非因本次交易而發(fā)生的變化。對須更換的董事、監事和高級管理人員，將在遵循中國證監會(huì )、深圳證券交易所和《公司章程》相關(guān)規定的前提下，履行必要審批程序、信息披露義務(wù)和報備義務(wù)。
六、重組實(shí)施過(guò)程中是否存在資金占用和違規擔保的情形
在本次交易實(shí)施過(guò)程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2016年10月25日，道明光學(xué)與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍
等華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》。
1、業(yè)績(jì)承諾
根據交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾，華威新材料在利潤承諾期間實(shí)現的凈利潤如下：
序號 年份 金額（萬(wàn)元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年標的公司實(shí)現經(jīng)審計后并剔除按照企業(yè)會(huì )計準則需確認股份支付因素影響后的
凈利潤為2,700.00萬(wàn)元。
華威新材料實(shí)際實(shí)現凈利潤的確定將通過(guò)《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定執行，即以經(jīng)道明光學(xué)指定的具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所對華威新材料進(jìn)行審計后的稅后凈利潤，且以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為原則確定。
2、承擔利潤補償義務(wù)的主體
序號 名稱(chēng) 承擔的利潤補償義務(wù)比例
1 華威集團 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 寶生投資 11.96%
4 吉泰龍 3.04%
截至本報告書(shū)出具日，上述交易各方均依據協(xié)議約定履行了相關(guān)義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
本次交易的相關(guān)各方針對本次交易做出的重要承諾情況如下：
序號 承諾方 承諾函
本公司、實(shí)際控制人、全體董事、監事及高 關(guān)于本次重組申請文件的真實(shí)性、
1 級管理人員 準確性和完整性的承諾函
本公司全體董事、高級管理人員 關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措
2 施的承諾
3 呂笑梅、胡敏超、尤敏衛、胡慧玲、郭育民、 關(guān)于不存在內幕交易的承諾函
張光貴、吳梅丹
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資 關(guān)于提供材料真實(shí)、準確和完整的
4 承諾函
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
5 顏奇旭、相小琴夫婦
6 朱小慶、李琪龍、蒲溢 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
7 本次交易后將通過(guò)寶生投資間接持有道明 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
光學(xué)的其他員工股東
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于減少及規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
8 顏奇旭、相小琴夫婦
9 華威集團 關(guān)于股份鎖定的承諾函
10 寶生投資、吉泰龍 關(guān)于股份鎖定的承諾函
1、本公司、實(shí)際控制人、全體董事、監事及高級管理人員關(guān)于本次重組申請文件的真實(shí)性、準確性和完整性的承諾函
本公司、本公司實(shí)際控制人、全體董事、監事及高級管理人員均已出具承諾函，聲明和承諾：全體成員保證本報告內容的真實(shí)、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔法律責任。
2、本公司全體董事、高級管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
為確保上市公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實(shí)履行，上市公司董事、高級管理人員做出了以下承諾：
“（一）本人承諾不得無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。
（三）本人承諾不得動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)。
（四）本人承諾支持董事會(huì )或薪酬委員會(huì )制訂薪酬制度時(shí)，應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（五）本人承諾支持公司股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至本次重組完畢前，中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾明確規定時(shí)，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )該等規定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監會(huì )規定出具補充承諾。
（七）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規定、規則，對本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施?！?
3、呂笑梅、胡敏超、尤敏衛、胡慧玲、郭育民、張光貴、吳梅丹關(guān)于不存在內幕交易的承諾函
就自查期間的交易情況，呂笑梅、胡敏超、胡慧玲、郭育民分別確認及承諾如下：
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過(guò)程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴(lài)于道明光學(xué)已公開(kāi)披露的信息并基于自身對于證券市場(chǎng)、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構成內幕交易行為?！?
就自查期間的交易情況，尤敏衛確認及承諾如下：
“1、本次交易自 2016年6月7日開(kāi)始籌劃，本人作為內幕消息知情人參
與本次交易。在本人參與本次交易籌劃至道明光學(xué)6月22日停牌之日，本人從
未利用任何有關(guān)本次交易事宜的內幕消息，從未有向任何人泄露相關(guān)信息或建議任何人買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴(lài)于道明光學(xué)已公開(kāi)披露的信息并基于自身對于證券市場(chǎng)、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構成內幕交易行為?！?
張光貴對自查期間的交易行為進(jìn)行了確認并承諾如下：
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過(guò)程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴(lài)于道明光學(xué)已公開(kāi)披露的信息并基于自身對于證券市場(chǎng)、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構成內幕交易行為；4、在道明光學(xué)復牌直至本次交易實(shí)施完畢或道明光學(xué)宣布終止本次交易期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規及證券主管機關(guān)頒布的規范性文件規范交易行為，不會(huì )再以直接或間接方式通過(guò)股票交易市場(chǎng)或其他途徑買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)的股票。
5、本人愿意將自查期間購買(mǎi)上市公司股票所獲得的全部收益（如有）均交予上市公司?！?
就自查期間的交易情況，吳梅丹確認及承諾如下：
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過(guò)程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買(mǎi)賣(mài)道明光學(xué)股票的行為，系在道明光學(xué)公告關(guān)于本次交易的預案并復牌后進(jìn)行，系本人依賴(lài)于道明光學(xué)已公開(kāi)披露的信息并基于自身對于證券市場(chǎng)、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，不存在利用內幕信息進(jìn)行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構成內幕交易行為?！?
4、華威新材料的全體股東關(guān)于提供材料真實(shí)、準確和完整的承諾函
華威新材料的全體股東分別承諾：“本公司承諾，就道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事宜提供的資料真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！?
5、交易對方及顏奇旭、相小琴關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
本次交易完成后，為避免與道明光學(xué)可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，轉讓方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦承諾：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的單位內任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與上市公司、目標公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，應無(wú)償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權轉讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來(lái)可能存在任何與上市公司、目標公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務(wù)機會(huì )，應立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機會(huì )按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買(mǎi)權。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
6、朱小慶、李琪龍、蒲溢關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
華威新材料的核心團隊成員朱小慶、李琪龍、蒲溢承諾：
“每一核心團隊成員應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一核心團隊成員應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿(mǎn)意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開(kāi)華威新材料后三年內不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一核心團隊成員在與華威新材料的勞動(dòng)合同期限內，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監事以外的全職職務(wù)或實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)職務(wù)，但上市公司書(shū)面同意的除外；任一核心團隊成員如有嚴重違反華威新材料規章制度、失職或營(yíng)私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應解除該等人員的勞動(dòng)合同；除上述約定外，上市公司對華威新材料其他高級管理人員如有調整計劃的，將依照有關(guān)法律法規、華威新材料《公司章程》規定做出。
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
7、本次交易后將通過(guò)寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
除核心團隊成員外，本次交易后將通過(guò)寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東承諾：
“每一員工股東應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一員工股東應在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿(mǎn)意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開(kāi)華威新材料后一年內不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一員工股東在與華威新材料的勞動(dòng)合同期限內，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔任除董事、監事以外的全職職務(wù)或實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)職務(wù)，但上市公司書(shū)面同意的除外；任一員工股東如有嚴重違反華威新材料規章制度、失職或營(yíng)私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應解除該等人員的勞動(dòng)合同；
因違反上述承諾而導致上市公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
8、華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦關(guān)于減少及規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將嚴格按照法律法規和上市公司的《公司章程》規定的程序進(jìn)行。
同時(shí)，嚴格遵守市場(chǎng)價(jià)的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)的交易價(jià)格將由雙方在公平合理的基礎上平等協(xié)商確定，不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
因違反上述承諾而導致上市公司、標的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開(kāi)支，將予以賠償?！?
9、華威集團關(guān)于股份鎖定的承諾
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規定并經(jīng)各方同意并確認，華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起 24 個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專(zhuān)項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿(mǎn)后至股份上市之日起36個(gè)月內，本公司上市交易或轉讓的
比例不超過(guò)其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36個(gè)月
后解鎖?！?
10、寶生投資、吉泰龍關(guān)于股份鎖定的承諾函
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規定并經(jīng)各方同意并確認，寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起 36 個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）?！?
截至本報告書(shū)出具之日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，不存在違反上述承諾的情形。
八、相關(guān)后續事項的合規性及風(fēng)險
截至本報告書(shū)出具之日，本次交易相關(guān)后續事項主要為：
1、道明光學(xué)尚需向工商行政管理部門(mén)申請辦理注冊資本、公司章程等事宜的變更登記手續，以及向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續。
2、中國證監會(huì )已核準道明光學(xué)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)17,349,856股新股募集本
次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金，擬募集配套資金總額不超過(guò)18,200萬(wàn)元，不
超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。道明光學(xué)有權在核準文件有效期內募集配套
資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
3、道明光學(xué)與交易對方須履行《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》等相關(guān)約定。就本次交易的相關(guān)事宜作出承諾的承諾方須繼續履行其就本次交易作出的相關(guān)承諾。
4、道明光學(xué)尚需根據相關(guān)法律法規的要求就本次交易繼續履行信息披露義務(wù)。
截至本報告書(shū)出具之日，上述未盡事項在合規性方面不存在重大障礙；上述本次交易后續事項不存在重大風(fēng)險。
九、中介機構關(guān)于本次交易的實(shí)施過(guò)程結論意見(jiàn)
（一）獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)海通證券認為：
“本次交易履行了必要的決策、批準、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規的規定；標的資產(chǎn)已完成過(guò)戶(hù)及股東變更登記手續，道明光學(xué)已辦理本次交易新增股份的登記手續及相關(guān)驗資事宜；道明光學(xué)本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份已在中國結算深圳分公司辦理完成登記手續，該事項的辦理合法、有效；道明光學(xué)已就本次資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規和《上市規則》的要求；本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形；本次交易實(shí)施過(guò)程中不存在道明光學(xué)資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制及其管理人提供擔保的情形；上市公司與交易對方就本次交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，未出現違反協(xié)議約定的行為；在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾的履行過(guò)程中，承諾各方無(wú)違反承諾的情形；本次交易涉及的相關(guān)后續事項在合規性方面不存在重大障礙，該等后續事項的辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙?！保ǘ┓深檰?wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，法律顧問(wèn)認為：
“1、本次發(fā)行已獲交易各方批準，并已通過(guò)中國證監會(huì )核準，交易各方有權按照上述批準及核準實(shí)施本次交易；
2、道明光學(xué)與交易各方已按照約定及有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定辦理了標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、備案、驗資、新增股份登記、現金對價(jià)支付等手續，實(shí)施了現階段應實(shí)施的全部事項；
3、道明光學(xué)尚需依照有關(guān)法律、法規和規范性文件及交易文件的規定辦理本次發(fā)行新增股份的上市手續、辦理本次發(fā)行新增股份的工商變更登記事項并實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金等事項。道明光學(xué)辦理上述事項不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險?！?
第三節 新增股份的數量和上市時(shí)間
本次向華威集團、寶生投資和吉泰龍發(fā)行新增17,349,856股股份已于2017
年8月21日在中國結算深圳分公司辦理完畢預登記手續。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市首日為2017年9
月4日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權，股票交易設漲跌幅限制。
本次交易涉及的配套募集資金部分股份發(fā)行待后續辦理，道明光學(xué)將在核準文件有效期內募集配套資金，但募集資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
一、新增股份的證券簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼和上市地點(diǎn)
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：道明光學(xué)
證券代碼：002632
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
二、新增股份的上市時(shí)間
本次新增股份的上市首日為2017年9月4日。根據深圳證券交易所相關(guān)業(yè)
務(wù)的規定，上市首日公司股價(jià)不除權，股票交易設漲跌幅限制。
三、新增股份的鎖定期
本次交易對方對所取得的股份鎖定進(jìn)行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起24個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專(zhuān)項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿(mǎn)后至股份上市之日起36個(gè)月內，本公司上市交易或轉讓的
比例不超過(guò)其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個(gè)月
后解鎖?！?
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價(jià)股份自發(fā)行結束日起36個(gè)月內不上市交易或轉
讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據資產(chǎn)減值專(zhuān)項報告應履行的補償義務(wù)（如有）?！?
第四節 持續督導
根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會(huì )《重組管理辦法》、《財務(wù)顧問(wèn)管理辦法》等法律、法規的規定，本公司與海通證券簽署協(xié)議明確了海通證券的督導責任與義務(wù)。
一、持續督導期間
根據有關(guān)法律法規，獨立財務(wù)顧問(wèn)海通證券對本公司的持續督導期間為自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，不少于一個(gè)完整會(huì )計年度，即督導期截至2018年12月31日止。
二、持續督導方式
獨立財務(wù)顧問(wèn)海通證券以日常溝通、定期回訪(fǎng)及其他方式對本公司進(jìn)行持續督導。
三、持續督導內容
獨立財務(wù)顧問(wèn)海通證券結合本公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)當年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì )計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施的下列事項出具持續督導意見(jiàn)，向派出機構報告，并予以公告：
（一）交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況；
（二）交易各方當事人承諾的履行情況；
（三）盈利承諾的實(shí)現情況；
（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現狀；
（五）公司治理結構與運行情況；
（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第五節 備查文件及相關(guān)中介機構聯(lián)系方式
一、備查文件目錄
1、中國證監會(huì )出具的《關(guān)于核準道明光學(xué)股份有限公司向江蘇華威世紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1169號）
2、《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》
3、天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（天健驗[2017]307號）
4、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書(shū)》、《證券持有人名冊》和《上市公司股份未到賬結構表》
5、海通證券出具的《海通證券股份有限公司關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》6、浙江六和律師事務(wù)所出具的《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》
二、備查文件地點(diǎn)
投資者可在下列地點(diǎn)查閱有關(guān)備查文件：
道明光學(xué)股份有限公司
存放地點(diǎn)：浙江省永康市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區東吳路581號
電話(huà)：86-579-87321111，86-579-87311111
傳真：86-579-87312889
聯(lián)系人：尤敏衛
投資者亦可在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）查閱本報告書(shū)全文。
三、中介機構及聯(lián)系方式
（一）獨立財務(wù)顧問(wèn)
海通證券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市廣東路689號海通證券大廈
電話(huà)：021-23219000
傳真：021-63411627
聯(lián)系人：晏瓔、金天
（二）法律顧問(wèn)
浙江六和律師事務(wù)所
負責人：鄭金都
地址：浙江省杭州市西湖區求是路8號公元大廈北樓20樓
電話(huà)：0571-87206788
傳真：0571-87206789
聯(lián)系人：李昊
（三）審計機構
天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：呂蘇陽(yáng)
地址：杭州市西溪路128號新湖商務(wù)大廈10樓
電話(huà)：0571-88216705
傳真：0571-88216801
聯(lián)系人：錢(qián)仲先、曹毅
（四）資產(chǎn)評估機構
坤元資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：俞華開(kāi)
地址：杭州市教工路18號世貿麗晶城A座歐美中心C區1105室
電話(huà)：0571-87178826
傳真：0571-87178826
聯(lián)系人：黃祥、柴銘閩
（本頁(yè)無(wú)正文，為《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之新增股份上市報告書(shū)》之簽章頁(yè)）
道明光學(xué)股份有限公司
2017年 9月 1日
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