道明光學(xué):浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)
浙江六和律師事務(wù)所
關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)
浙六和法意（2017）第0346號
致：道明光學(xué)股份有限公司
浙江六和律師事務(wù)所受道明光學(xué)股份有限公司委托，作為公司本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)轉讓方持有的標的資產(chǎn)并募集配套資金的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，已于2016年11月26日、2016年12月13日、2017年3月28日和2017年7月31日分別出具了《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《法律意見(jiàn)書(shū)》”）、《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的補充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補充法律意見(jiàn)書(shū)》（一）”）、《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的補充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》”）和《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金涉及標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《資產(chǎn)過(guò)戶(hù)法律意見(jiàn)書(shū)》”），現根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規、部門(mén)規章及其他規范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規”）的有關(guān)規定，就本次交易的實(shí)施情況出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
六和律師在《法律意見(jiàn)書(shū)》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、假設和有關(guān)用語(yǔ)釋義同樣適用于本法律意見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
六和律師對本次交易相關(guān)方提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次交易的方案
根據《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《補充協(xié)議》等本次交易相關(guān)文件資料以及道明光學(xué)2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議，本次交易分為發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金兩部分，其中發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的方案如下：
道明光學(xué)通過(guò)向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份和支付現金相結合的方式，向華威新材料的股東華威集團、盈昱有限、吉泰龍和寶生投資4名股東購買(mǎi)其合計持有的華威新材料100%股份。
上市公司就購買(mǎi)華威新材料100%股份需支付的交易總對價(jià)為35,000萬(wàn)元，
其中上市公司以新增股份支付的交易金額為18,200萬(wàn)元，占交易總對價(jià)的52%，
由上市公司向轉讓方非公開(kāi)發(fā)行股份并于發(fā)行結束日一次性支付完成，華威集團、吉泰龍和寶生投資在本次交易中獲得的對價(jià)均為股份對價(jià)；以現金支付的交易金額為16,800萬(wàn)元，占交易總對價(jià)的48%，由上市公司在標的資產(chǎn)權屬過(guò)戶(hù)至道明光學(xué)名下后二十個(gè)工作日內一次性支付，盈昱有限在本次交易中獲得的對價(jià)均為現金對價(jià)。
各轉讓方分別應取得的交易總對價(jià)、股份對價(jià)和現金對價(jià)等如下：
持有標的資 交易總對價(jià) 現金對價(jià) 股份對價(jià)
轉讓方 產(chǎn)比例 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 金額 股份數
（萬(wàn)元） （股）
華威集團 37% 12,950 / 12,950 12,345,090
盈昱有限 48% 16,800 16,800 / /
吉泰龍 3.04% 1,064 / 1,064 1,014,299
寶生投資 11.96% 4,186 / 4,186 3,990,467
合計 100% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
除發(fā)行股份及支付現金外，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股
份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過(guò)18,200萬(wàn)元，不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)
交易價(jià)格的100%。
本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
本次扣除中介機構費用和其他交易費用后的募集配套資金凈額擬用于支付本次交易的現金對價(jià)，相關(guān)情況如下：
序 總金額 使用自有 使用募集的 占本次募集配
號 項目 （萬(wàn)元） 資金金額 配套資金金 套資金總額的
（萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 比例
1 支付本次交易中的現金對價(jià) 16,800 410 16,390 90.05%
2 支付本次交易的中介機構費 1,810 0 1,810 9.95%
用及其他交易費用
合計 18,610 410 18,200 100.00%
經(jīng)核查，六和律師認為，本次交易方案的內容符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規的規定。
二、本次交易已經(jīng)取得的批準和授權
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次交易已取得如下批準和授權：
（一）道明光學(xué)的批準和授權
1.2016年10月25日，道明光學(xué)召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議，審議
通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
2.2016年11月25日，道明光學(xué)召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議，審議
通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
3.2016年12月12日，道明光學(xué)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通
過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
（二）交易對方的審批程序
1.2016年10月25日，華威集團召開(kāi)股東會(huì )并作出決議，同意以其持有的
華威新材料全部股權參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《補償協(xié)議》。
2.2016年 10月25日，盈昱有限股東同亨有限公司（Tong Heng Company
Limited）作出股東決定，同意盈昱有限以其持有的華威新材料全部股權參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《補償協(xié)議》。
3.2016年10月25日，吉泰龍召開(kāi)股東會(huì )并作出決議，同意以其持有的華
威新材料全部股權參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《補償協(xié)議》。
4.2016年10月25日，寶生投資召開(kāi)合伙人會(huì )議并作出決議，同意以其持
有的華威新材料全部股權參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《補償協(xié)議》。
（三）目標公司的內部批準
2017年7月24日，華威新材料股東華威集團、盈昱有限、寶生投資及吉泰
龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權轉讓給道明光學(xué)。
（四）中國證監會(huì )的批準
2017年7月10日，道明光學(xué)收到中國證監會(huì )出具的《關(guān)于核準道明光學(xué)股
份有限公司向江蘇華威世紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]1169號），核準公司向華威集團發(fā)行12,345,090股股份、向寶生投資發(fā)行3,990,467股股份、向吉泰龍發(fā)行1,014,299股股份購買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。
經(jīng)核查，六和律師認為，本次交易已取得必要的批準和授權，道明光學(xué)與交易對方為本次交易之目的簽署的《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《補充協(xié)議》等交易協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿(mǎn)足，本次交易可以實(shí)施。
三、本次交易的實(shí)施情況
（一）標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
2017年7月24日，華威新材料股東華威集團、盈昱有限、寶生投資及吉泰
龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權轉讓給道明光學(xué)。
2017年7月27日，華威新材料領(lǐng)取了常州市工商行政管理局簽發(fā)的統一社
會(huì )信用代碼為91320400750516962X的《營(yíng)業(yè)執照》。至此，華威集團、盈昱有限、
寶生投資及吉泰龍在華威新材料中的 100%股權已過(guò)戶(hù)給道明光學(xué)，同時(shí)華威新
材料的公司類(lèi)型由“臺港澳與境內合資”變更為“有限責任公司（內資法人獨資）”。
2017年8月1日，華威新材料收到常州市商務(wù)局常外資備201700107《外商
投資企業(yè)變更備案回執》，就本次交易涉及華威新材料股東變更以及企業(yè)類(lèi)型變更為內資企業(yè)一事，常州市商務(wù)局接受華威新材料的備案。
（二）新增注冊資本驗資情況
2017年8月14日，天健出具天健驗[2017]307號《驗資報告》驗證，截至
2017年7月31日止，道明光學(xué)已收到華威集團投入的價(jià)值為129,500,000元的
華威新材料37%股權，其中計入實(shí)收資本12,345,090元，計入資本公積（股本
溢價(jià)）117,154,910元；已收到寶生投資投資的價(jià)值為41,860,000元的華威新
材料11.96%股權，其中，計入實(shí)收資本3,990,467元，計入資本公積（股本溢
價(jià)）37,869,533元；已收到吉泰龍投入價(jià)值為10,640,000元的華威新材料3.04％
股權，其中計入實(shí)收資本1,014,299元，計入資本公積（股本溢價(jià)）9,625,701
元。道明光學(xué)變更后的注冊資本為609,070,888元，累計實(shí)收資本609,070,888
元。
（三）新增股份登記情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2017年8月21日出具的
《股份登記申請受理確認書(shū)》，道明光學(xué)本次非公開(kāi)發(fā)行新股數量為17,349,856
股（均為限售流通股），非公開(kāi)發(fā)行后道明光學(xué)股份數量為609,070,888股。相
關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。
（四）現金對價(jià)支付情況
根據《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》約定，道明光學(xué)應向交易對方盈昱有限支付本次交易的現金對價(jià)共計168,000,000元，其中應代扣代繳境外企業(yè)所得稅15,800,870.4元，扣稅后實(shí)際支付152,199,129.6元。道明光學(xué)分別于2017年8月17日支付50,000,000元，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.6元。至此，道明光學(xué)已完成本次交易現金對價(jià)的支付。
2017年8月21日，盈昱有限向道明光學(xué)出具收據，確認其已收到華威新材
料 48%股權股權之轉讓款合計 168,000,000 元（扣除道明光學(xué)代扣代繳稅費
15,800,870.4元，實(shí)際收到款項金額為152,199,129.60元）
（五）非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金情況
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易中非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金尚未實(shí)施。
道明光學(xué)將在證監會(huì )批文的有效期內，擇機實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行以募集配套資金。
綜上所述，六和律師認為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，標的資產(chǎn)已完成股權過(guò)戶(hù)手續，相關(guān)權益已歸屬上市公司所有；道明光學(xué)已完成本次交易的驗資手續，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理道明光學(xué)本次發(fā)行股份的登記申請。道明光學(xué)本次交易實(shí)施過(guò)程履行的相關(guān)程序符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規及交易各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，合法有效。
四、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
經(jīng)核查，六和律師認為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易相關(guān)協(xié)議均已生效并正常履行，相關(guān)各方未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形，亦未出現違反其作出的承諾事項的情況。
五、本次交易的信息披露
經(jīng)核查，六和律師認為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，道明光學(xué)已就本次交易事宜履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合法律法規及《上市規則》的要求。
六、本次交易后續事項
根據本次交易方案及有關(guān)安排，標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續完成后，本次交易尚有如下后續事宜有待辦理：
（一）辦理新增股份的上市手續
道明光學(xué)需要按照深圳證券交易所的規定，辦理新增股份的上市手續。
（二）辦理工商變更登記
道明光學(xué)尚需向公司登記機關(guān)辦理本次交易涉及的注冊資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續。
（三）履行信息披露義務(wù)
道明光學(xué)尚需根據相關(guān)法律法規的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及上市等情況繼續履行信息披露義務(wù)。
（四）履行協(xié)議、承諾事項
本次交易相關(guān)各方需繼續履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項。
（五）實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金
道明光學(xué)尚需根據中國證監會(huì )的核準，在有效期內擇機實(shí)施本次交易中非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金相關(guān)事宜，并辦理非公開(kāi)發(fā)行股份涉及的驗資、新增股份登記、新增股份上市等事宜。
經(jīng)核查，六和律師認為，上述后續事項的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
五、結論意見(jiàn)
綜上所述，六和律師認為：
1.本次發(fā)行已獲交易各方批準，并已通過(guò)中國證監會(huì )核準，交易各方有權按照上述批準及核準實(shí)施本次交易；
2.道明光學(xué)與交易各方已按照約定及有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定辦理了標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、備案、驗資、新增股份登記、現金對價(jià)支付等手續，實(shí)施了現階段應實(shí)施的全部事項；
3.道明光學(xué)尚需依照有關(guān)法律、法規和規范性文件及交易文件的規定辦理本次發(fā)行新增股份的上市手續、辦理本次發(fā)行新增股份的工商變更登記事項并在中國證監會(huì )批文有效期內擇機實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金等事項。道明光學(xué)辦理上述事項不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式四份。
（以下無(wú)正文，為簽字頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
浙江六和律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
鄭金都 高金榜
李昊
二�一七年九月一日
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