道明光學(xué):國金證券股份有限公司關(guān)于公司開(kāi)展人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)
國金證券股份有限公司關(guān)于
道明光學(xué)股份有限公司開(kāi)展
人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)
國金證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“國金證券”）作為道明光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“道明光學(xué)”或“公司”）持續督導的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》等有關(guān)規定的要求，對道明光學(xué)擬開(kāi)展遠期人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的事項進(jìn)行了審慎核查，具體核查結果如下：
一、 開(kāi)展人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的目的
隨著(zhù)近年來(lái)公司不斷拓展國外市場(chǎng)，公司與海外客戶(hù)交易主要通過(guò)美元結算，持有大量外匯資產(chǎn),因此當匯率出現較大波動(dòng)時(shí)，匯兌損益對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)會(huì )造成影響。為有效利用外匯資金，規避和防范由于匯率和利率變動(dòng)對公司人民幣貸款造成的影響，合理降低財務(wù)費用，并考慮到外匯匯率未來(lái)走勢，且公司擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規模相匹配，符合公司謹慎、穩健的風(fēng)險管理原則。
二、交易品種
公司擬開(kāi)展金融衍生品交易為人民幣與外幣掉期交易。人民幣與外幣掉期，是公司與銀行以A貨幣（人民幣或者外幣）交換B貨幣（外幣或者人民幣），并按照事先約定的金額、匯率在未來(lái)某一特定日期，再以B貨幣換回A貨幣的人民幣兌外幣的交易，同時(shí)在交易期間根據約定的本金、約定的幣種、約定的利率計息規則進(jìn)行利息交換的金融合約。貨幣掉期業(yè)務(wù)的本金交換包括合約生效日和到期日兩次均實(shí)際交換本金、兩次均不實(shí)際交換本金、僅一次交換本金等形式。
三、預計開(kāi)展的人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的額度、期限
公司擬開(kāi)展總額度不超過(guò)1.5億人民幣（或等值外幣）的貨幣掉期交易，自董事會(huì )批準之日起一年內有效。公司以自有資金從事該交易，不存在直接或間接使用募集資金從事該交易的情況。公司擬從事的貨幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規模相匹配。
四、 風(fēng)險分析
1、匯率波動(dòng)風(fēng)險：在匯率波動(dòng)較大的情況下，會(huì )造成衍生工具較大的公允價(jià)值波動(dòng)；若匯率走勢偏離公司鎖定價(jià)格波動(dòng)，存在造成匯兌損失增加的風(fēng)險。
2、信用風(fēng)險：公司在開(kāi)展衍生品交易業(yè)務(wù)時(shí)，存在一方合同到期無(wú)法履約的風(fēng)險。
3、操作性風(fēng)險：在辦理金融衍生品業(yè)務(wù)時(shí)，如發(fā)生操作人員未按規定程序審批及操作，或未準確、及時(shí)、完整地記錄金融衍生品業(yè)務(wù)信息，將可能導致金融衍生品業(yè)務(wù)損失或喪失交易機會(huì )。
4、法律風(fēng)險：公司開(kāi)展衍生品交易業(yè)務(wù)時(shí)，存在交易人員未能充分理解交易合同條款和產(chǎn)品信息，導致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不符合法律規定或者外部法律事件而造成的交易損失。
五、 公司采取的風(fēng)險控制措施
1、公司已建立《金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》，對金融衍生品交易的授權范圍、審批程序、風(fēng)險管理及信息披露做出了明確規定。上述制度對金融衍生品投資的決策、授權、風(fēng)險管理、辦理等均做了完善的規定，對金融衍生品規范投資和控制風(fēng)險起到了保證作用。
2、由公司相關(guān)人員組成的工作小組，負責金融衍生品交易前的風(fēng)險評估，分析交易的可行性及必要性，負責交易的具體操作辦理，當市場(chǎng)發(fā)生重大變化時(shí)及時(shí)上報風(fēng)險評估變化情況并提出可行的應急止損措施。
3、公司與交易銀行簽訂條款準確清晰的合約，嚴格執行風(fēng)險管理制度，以防范法律風(fēng)險。
4、公司財務(wù)部門(mén)會(huì )跟蹤交叉貨幣掉期公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或公允價(jià)值變動(dòng)，及時(shí)評估該業(yè)務(wù)的風(fēng)險敞口變化情況，并定期向董事會(huì )審計委員會(huì )報告，如發(fā)現異常情況及時(shí)上報董事會(huì )審計委員會(huì )，提示工作小組執行應急措施。
5、公司內部審計部門(mén)定期對交叉貨幣掉期情況進(jìn)行合規性審計。
6、定期披露：嚴格按照深圳證券交易所的相關(guān)規定要求，及時(shí)完成信息披露工作。
六、相關(guān)審批程序
本議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第一次會(huì )議審議通過(guò)。
七、獨立董事意見(jiàn)
公司開(kāi)展人民幣與外幣掉期交易是為了有效利用外匯資金，規避匯率波動(dòng)的風(fēng)險，降低匯率波動(dòng)對公司利潤的影響，合理降低財務(wù)費用，并考慮到外匯匯率未來(lái)走勢，且公司擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規模相匹配，符合公司謹慎、穩健的風(fēng)險管理原則。同時(shí)，公司已制訂了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》，完善了相關(guān)業(yè)務(wù)審批流程，制訂了有針對性的風(fēng)險控制措施。獨立董事認為，董事會(huì )審議該事項程序合法合規，符合相關(guān)法律法規的規定，不存在損害公司股東的利益的情形。因此，獨立董事一致同意公司開(kāi)展人民幣與外幣掉期交易業(yè)務(wù)。
八、保薦機構核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機構認為：
道明光學(xué)開(kāi)展人民幣與外幣掉期交易有利于規避匯率波動(dòng)風(fēng)險，降低匯率波動(dòng)對公司利潤的影響，擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務(wù)收入規模相匹配，具有一定的必要性；公司已制訂了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)控制制度》，完善了相關(guān)內控制度及風(fēng)險管理機制，公司采取的針對性風(fēng)險控制措施是可行的；該事項已經(jīng)公司董事會(huì )通過(guò)，履行了必要的決策程序。公司開(kāi)展人民幣與外幣掉期交易，符合公司的利益，不存在損害公司及股東利益的情形。保薦機構對道明光學(xué)開(kāi)展總額度不超過(guò)1.5億人民幣（或等值外幣）的人民幣與外幣掉期交易無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《國金證券股份有限公司關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司開(kāi)展人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人簽名： 年 月 日
曹玉江
年 月 日
朱銘
保薦機構：國金證券股份有限公司 年 月 日
（加蓋公章）
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