大富科技:第三屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議公告
證券代碼：300134 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大富科技 公告編號：2017-100
深圳市大富科技股份有限公司
第三屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
1. 深圳市大富科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年9月18日以電話(huà)/郵件方式
向各董事發(fā)出公司第三屆董事會(huì )第十九次會(huì )議通知。
2. 本次會(huì )議于2017年9月21日在深圳市寶安區沙井街道蠔鄉路沙井工業(yè)公司第三工業(yè)區
A2棟三樓會(huì )議室以現場(chǎng)結合電話(huà)會(huì )議方式召開(kāi)。
3. 會(huì )議應到5人，親自出席董事5人，其中現場(chǎng)出席董事1人，為：孫尚傳；電話(huà)接入出
席董事4人，分別為：童恩東、劉韻潔、盧秉恒、劉爾奎。
4. 會(huì )議由董事長(cháng)孫尚傳先生主持，公司監事和高管現場(chǎng)列席了本次會(huì )議。
5. 會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)法律、法規有關(guān)規定。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
1. 審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》。
本議案內容詳見(jiàn)公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于修訂
<公司章程>
的公告》。
本議案以5票同意，0票棄權，0票反對獲得通過(guò)。
本議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議。
2. 審議通過(guò)了《關(guān)于選舉第三屆董事會(huì )非獨立董事的議案》。
本議案內容詳見(jiàn)公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于選舉董事的公告》。
本議案以5票同意，0票棄權，0票反對獲得通過(guò)。
本議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議。
3. 審議通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )逐項審議
<關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān) 聯(lián)交易的議案>
的議案》 為改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強公司的持續盈利能力和發(fā)展潛力，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實(shí)現公司股東的利益最大化，公司擬發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。本次交易方案為：公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)東莞市湘將鑫精密科技有限公司100%股權。具體內容如下： 1) 交易對方 本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之交易對方為東莞市湘將鑫精密科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湘將鑫”或“標的公司”）的5名股東，即新余湘匠咨詢(xún)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新余湘匠”）、新余弘新睿咨詢(xún)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新余弘新?！保?、劉建中、劉放中、唐蕊（以下合稱(chēng)“湘將鑫售股股東” 或“業(yè)績(jì)承諾人”）。 2) 標的資產(chǎn) 本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)之標的資產(chǎn)為湘將鑫100%的股權。 3) 交易對價(jià) 本次交易擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)采用市場(chǎng)法和收益法評估，評估機構采用收益法評估結果作為湘將鑫的股東全部權益價(jià)值的最終評估結論。以2017年6月30日為評估基準日，湘將鑫的股東全部權益的評估值為人民幣254,100萬(wàn)元。根據交易各方簽署的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》約定，本次交易的價(jià)格以評估機構對標的資產(chǎn)截至評估基準日的評估值為依據，由交易各方協(xié)商確定。經(jīng)協(xié)商，交易各方同意標的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計為人民幣254,000萬(wàn)元。4) 支付方式 公司擬以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買(mǎi)湘將鑫100%股權，上述交易對價(jià)的 82.5%以發(fā)行股份支付、交易對價(jià)的17.5%以現金支付，具體如下： 擬轉讓 現金支付 股份支付 擬轉讓 交易對價(jià) 每元 交易對方 出資額 湘將鑫 出資價(jià) 金額 現金對 數量 股份 股權比 （萬(wàn)元） 格（元） 價(jià)比例 對價(jià) （萬(wàn)元） 例（%） （萬(wàn)元） （%） （股） 比例 （%） 新余湘匠 4,500.00 45.00 114,300.00 25.40 17,145.00 15.00 45,806,223 85.00 新余弘新睿 2,500.00 25.00 63,500.00 25.40 15,875.00 25.00 22,454,031 75.00 劉建中 1,800.00 18.00 45,720.00 25.40 6,858.00 15.00 18,322,489 85.00 劉放中 900.00 9.00 22,860.00 25.40 3,429.00 15.00 9,161,244 85.00 唐蕊 300.00 3.00 7,620.00 25.40 1,143.00 15.00 3,053,748 85.00 合計 100,00.00 100.00 2,540,000,000.00 25.40 44,450.00 - 98,797,735 - （上表貨幣單位均為人民幣） 注：向新余弘新睿支付的股份對價(jià)和現金對價(jià)的比例分別為75%和25%；向其他交易對方支 付的股份對價(jià)和現金對價(jià)的比例分別為85%和15%。 5) 發(fā)行股票的種類(lèi)和面值 本次發(fā)行的股份為中國境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。 6) 發(fā)行方式 本次發(fā)行的股份全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行股票的方式。 7) 發(fā)行對象與認購方式 本次發(fā)行對象為湘將鑫售股股東。湘將鑫售股股東以其合計持有湘將鑫82.5%股份認購 公司本次發(fā)行的股份。 8) 發(fā)行價(jià)格與定價(jià)依據 本次向交易對方發(fā)行股份的定價(jià)基準日為公司審議本次交易相關(guān)事項的首次董事會(huì )決議公告日，即公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議決議公告日。 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定，“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。交易均價(jià)的計算公式為：董事會(huì )決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量?！?本次交易各方經(jīng)協(xié)商，確定公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為人民幣 21.21元/ 股，不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司 股東大會(huì )批準。 在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至標的股份交割日期間，公司如實(shí)施現金分紅等除息事項，以及實(shí)施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則將對發(fā)行價(jià)格作相應調整。 9) 發(fā)行數量 本次發(fā)行的標的股份總股數的計算方式為：標的股份數量=（交易對價(jià)―現金對價(jià)）/發(fā)行價(jià)格。按照本次發(fā)行股份的定價(jià)人民幣21.21元/股計算，公司需向交易對方發(fā)行的股份數 量為約98,797,735股。最終發(fā)行數量尚待公司股東大會(huì )審議批準并以中國證監會(huì )核準的發(fā)行 總股數為準。 在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至標的股份交割日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項，上述股份發(fā)行數量將隨發(fā)行價(jià)格的調整作相應調整。 10) 業(yè)績(jì)承諾及補償安排 （1）業(yè)績(jì)承諾 各方同意，標的公司的業(yè)績(jì)承諾期間為2017年、2018年、2019年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jì) 承諾期”）。業(yè)績(jì)承諾期內，業(yè)績(jì)承諾人承諾標的公司在業(yè)績(jì)承諾期間的各年度凈利潤金額具體如下，2017-2019各年經(jīng)審計后的稅后凈利潤分別不低于人民幣21,000萬(wàn)元（含本數）、人民幣27,000萬(wàn)元（含本數）、人民幣35,000萬(wàn)元（含本數）。（該等承諾利潤均以經(jīng)審計后歸屬于標的公司的扣除非經(jīng)常性損益及企業(yè)所得稅后的凈利潤計算）。 （2）補償安排 如果湘將鑫在承諾期內任一期實(shí)際經(jīng)審計的凈利潤低于前述承諾凈利潤，業(yè)績(jì)承諾人應就未達到承諾凈利潤的部分向上市公司承擔補償責任，補償方式為股份補償及現金補償。補償義務(wù)發(fā)生時(shí)，業(yè)績(jì)承諾人按各自所獲交易對價(jià)比例優(yōu)先以其通過(guò)在本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)中認購的新增上市公司股份進(jìn)行補償，股份方式不足以補償的部分再以現金方式進(jìn)行補償。 11) 鎖定期安排 交易對方中劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠咨詢(xún)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）通過(guò)本次交易取得上市公司發(fā)行的標的股份自上市之日起12個(gè)月不轉讓?zhuān)鲜袧M(mǎn)12個(gè)月后按照以下方式解鎖： 批次 解鎖期間 解鎖股份數 第一期 標的股份上市滿(mǎn)12月次日起 本次認購股份總數×當年度承諾業(yè)績(jì)÷業(yè)績(jì)承諾總額-當 年應補償的股份（如有） 第二期 標的股份上市滿(mǎn)24月次日起 本次認購股份總數×當年度承諾業(yè)績(jì)÷業(yè)績(jì)承諾總額-當 年應補償的股份（如有） 第三期 標的股份上市滿(mǎn)36月次日起 扣除全部應補償股份后，且全部業(yè)績(jì)補償義務(wù)已履行完畢 后，剩余的股份數可解鎖 新余弘新睿承諾其通過(guò)本次發(fā)行取得的標的股份上市之日起12個(gè)月內不以任何方式轉讓。 在標的股份上市之日起滿(mǎn)12個(gè)月，且在標的股份上市之日起滿(mǎn)12個(gè)月之日以前新余弘新睿應履行的全部業(yè)績(jì)補償義務(wù)（如有）履行完畢后，新余弘新?？山怄i股份=新余弘新睿本次認購的標的股份總數-新余弘新睿累計已補償的股份數（如有）。本條解鎖約定，以新余弘新睿全體直接及間接自然人合伙人或權益人均已簽訂書(shū)面文件承諾對本次交易中新余弘新睿的全部業(yè)績(jì)承諾承擔無(wú)限連帶補償責任為生效前提，否則新余弘新睿通過(guò)本次發(fā)行取得的標的股份的鎖定期按照《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》第10.1條執行。 12) 期間損益安排 由公司聘請的具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的審計機構，在本次交易實(shí)施完畢日后的三十個(gè)工作日內，以本次交易實(shí)施完畢日上一個(gè)月的最后一天作為審計基準日，對標的資產(chǎn)過(guò)渡期內的損益情況進(jìn)行審計確認。過(guò)渡期內標的資產(chǎn)實(shí)現的收益由公司按其交割后享有的標的公司股權比例享有，過(guò)渡期內標的公司出現的虧損則由交易對方按擬轉讓標的公司的股權比例承擔，交易對方應在審計機構確認虧損之日起十五個(gè)工作日內以現金方式向公司全額補足該等虧損。 13) 滾存利潤安排 標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤自本次交易完成后由公司享有；標的股份發(fā)行日前的上市公司滾存未分配利潤，由本次發(fā)行后上市公司的新老股東按照本次發(fā)行后的持股比例共享。 14) 資產(chǎn)交割與股份發(fā)行 在本次交易取得中國證監會(huì )核準（以正式書(shū)面批復為準）后，且在公司與各交易對方簽訂的《深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》生效日起60個(gè)工作日內完成標的資產(chǎn)的交割。 公司于本次交易實(shí)施完畢日后且不晚于中國證監會(huì )核準本次交易之日起120個(gè)工作日內 向乙方在中國證券登記結算有限責任公司開(kāi)立的證券賬戶(hù)交付本次發(fā)行的標的股份。 15) 上市地點(diǎn) 本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。 16) 本次發(fā)行決議有效期 本次發(fā)行股份有關(guān)的決議自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。如果公司已 于該有效期內取得中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行的核準文件，則該有效期自動(dòng)延長(cháng)至本次發(fā)行完成日。 本議案以5票同意，0票棄權，0票反對獲得通過(guò)。 本議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 4. 審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。 公司董事會(huì )同意提請召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，本次臨時(shí)股東大會(huì )將采取現場(chǎng) 投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的形式召開(kāi)?！蛾P(guān)于召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》詳見(jiàn)巨 潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn） 本議案以5票同意，0票棄權，0票反對獲得通過(guò)。 特此公告。 深圳市大富科技股份有限公司 董事會(huì ) 2017年9月21日
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