大富科技:2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)
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廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市大富科技股份有限公司
二�一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì )
法律意見(jiàn)書(shū)
信達會(huì )字2017第163號
致：深圳市大富科技股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴公司”）的委托，指派律師參加了貴公司二�一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并進(jìn)行了必要的驗證工作?，F根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）以及貴公司《公司章程》的規定，按照律師業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員和召集人的資格、表決程序和表決結果等事項發(fā)表如下的法律意見(jiàn)。
信達僅依據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日（含當日）以前發(fā)生的事實(shí)及信達對該事實(shí)的了解，并僅就本次股東大會(huì )所涉及的相關(guān)中國法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
在出具本法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，信達假設：1、貴公司提供給信達文件中的蓋章、簽字均真實(shí)，所有文件復印件或掃描件與原件一致；2、貴公司所提供給信達文件的簽署人均具有完全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；3、公司在指定信息披露媒體上公告的資料都是真實(shí)、準確、完整的，且無(wú)隱瞞、遺漏和誤導之處。
一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集與召開(kāi)
2017年9月1日，貴公司董事會(huì )在中國證券監督管理委員會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》。本次股東大會(huì )的召集人為貴公司第三屆董事會(huì )，并于召開(kāi)（不含會(huì )議召開(kāi)當日）15日前以公告形式通知了股東。
2017年9月18日下午15:30分，貴公司本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議依照前述公告，在深圳市寶安區沙井街道蠔鄉路沙井工業(yè)公司第三工業(yè)區A2三層會(huì )議室如期召開(kāi)。本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。股東通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為：2017年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統投票的具體時(shí)間為：2017年9月17日下午15:00至2017年9月18日下午15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)信達律師審驗，本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì )的人員資格
1、出席本次股東大會(huì )的股東及委托代理人
現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )的股東及股東委托的代理人共9名，代表貴公司股份462,056,321股，占貴公司有表決權股本總額的60.20%。
經(jīng)信達律師驗證，上述股東及委托代理人出席本次股東大會(huì )并行使投票表決權的資格合法有效。
根據深圳證券交易所提供的數據，本次股東大會(huì )通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行有效表決的股東共23名，代表貴公司股份51,699,513股，占貴公司有表決權股本總額的6.74%。
以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行投票的股東資格，其身份經(jīng)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統認證。
其中，1名股東同時(shí)參加網(wǎng)絡(luò )投票及現場(chǎng)投票，通過(guò)現場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò )出席本次股東大會(huì )的股東及股東委托的代理人共31名，代表貴公司有表決權股份504,091,778股，占貴公司有表決權股本總額的65.6799%。
2、出席本次股東大會(huì )的其他人員
出席本次股東大會(huì )的其他人員為貴公司的董事、監事、高級管理人員信達律師。
信達律師認為，上述人員有資格出席本次股東大會(huì )。
三、關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果
經(jīng)信達律師驗證，本次股東大會(huì )會(huì )議通知中列明的議案為：議案1：《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》；議案2：《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、議案3：《關(guān)于本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案》、議案4：《關(guān)于公司簽署附生效條件之＜發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議＞、＜發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議＞的議案》、議案5：《關(guān)于＜深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）＞及其摘要的議案》、議案6：《關(guān)于本次交易符合＜關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定＞第四條規定的議案》、議案7：《關(guān)于本次交易符合＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞相關(guān)規定的議案》、議案8：《關(guān)于公司股價(jià)波動(dòng)未達到＜關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知＞第五條相關(guān)標準的議案》、議案9：《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、議案10：《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理公司本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事宜的議案》、議案11：《關(guān)于批準本次交易相關(guān)審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》、議案12：《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性的議案》、議案13：《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)的依據及公平合理性說(shuō)明的議案》、議案14：《關(guān)于公司簽署附生效條件的＜發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議＞的議案》、議案15：《關(guān)于修訂＜深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）＞及其摘要的議案》、議案16：《關(guān)于取消本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項下發(fā)行價(jià)格調整機制不構成本次交易方案重大調整的議案》。
本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議采取現場(chǎng)投票的方式，按《公司章程》和《股東大會(huì )規則》規定的程序進(jìn)行計票監票。
根據深圳證券信息有限公司向貴公司提供的本次會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票的資料，貴公司合并統計了現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，當場(chǎng)公布表決結果，表決結果詳見(jiàn)附件一：《表決情況匯總》。
會(huì )議通知中所列議案獲本次股東大會(huì )有效通過(guò)。
信達律師認為，本次股東大會(huì )表決程序符合有關(guān)法律法規及貴公司《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見(jiàn)
綜上所述，信達律師認為，貴公司本次股東大會(huì )的召集及召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，出席會(huì )議人員和召集人的資格有效，表決程序及表決結果合法有效。
信達同意本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì )其他信息披露資料一并公告。
（以下無(wú)正文）
附件一：《表決情況匯總》
同意 反對 棄權
序號 議案名稱(chēng) 占出席會(huì )議股東 占出席會(huì )議股 占出席會(huì )議股
股數（股） 所持有效表決權 股數（股） 東所持有效表 股數（股） 東所持有效表
股份比例 決權股份比例 決權股份比例
1 《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn) 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191%
暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》
2 《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān) 449,286,764 89.1280% 29,027,979 5.7585% 25,777,035.00 5.1136%
聯(lián)交易的議案》
3 《關(guān)于本次交易構成關(guān)聯(lián)交易的議案》 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198%
《關(guān)于公司簽署附生效條件之
<發(fā)行股份及支 付 4 現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議>
、
<發(fā)行股份及支付現金購 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 買(mǎi) 資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議>
的議案》 《關(guān)于
<深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股 5份 426,615,230 84.6305% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草 案）>
及其摘要的議案》 6 《關(guān)于本次交易符合
<關(guān)于規范上市公司重大 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>
第四條規定的議案》 7 《關(guān)于本次交易符合
<上市公司重大資產(chǎn)重組 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 管理辦法>
相關(guān)規定的議案》 《關(guān)于公司股價(jià)波動(dòng)未達到
<關(guān)于規范上市公 8 司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>
第五條相 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 關(guān)標準的議案》 9 《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 性及提交法律文件有效性的議案》 《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理公司 10 本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 有關(guān)事宜的議案》 11 《關(guān)于批準本次交易相關(guān)審計報告、評估報告 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 及備考審閱報告的議案》 《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合 12 理性、評估方法與目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 公允性的議案》 13 《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià) 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 的依據及公平合理性說(shuō)明的議案》 14 《關(guān)于公司簽署附生效條件的
<發(fā)行股份及支 449,258,664 89.1224% 29,027,979 5.7585% 25,805,135.00 5.1191% 付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議>
的議案》 《關(guān)于修訂
<深圳市大富科技股份有限公司向 15 特定對象發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián) 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 交易報告書(shū)（草案）>
及其摘要的議案》 《關(guān)于取消本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項下發(fā)行價(jià) 16 格調整機制不構成本次交易方案重大調整的議 449,255,464 89.1218% 29,027,979 5.7585% 25,808,335.00 5.1198% 案》 （本頁(yè)為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大富科技股份有限公司二�一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》（信達會(huì )字2017第163號）之簽署頁(yè)） 廣東信達律師事務(wù)所 負責人： 見(jiàn)證律師： 張炯 王翠萍 蔣冰瀟 二�一七年九月十八日
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