600074:保千里2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇保千里視像科技集團股份有限公司
2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)書(shū)
國楓律股字[2017]C0148號
致：江蘇保千里視像科技集團股份有限公司
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受江蘇保千里視像科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴公司”）的委托，指派律師出席了貴公司召開(kāi)的2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì )規則（2016 年修訂）》等法律、法規和規范性文件以及《江蘇保千里視像科技集團股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規定，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì )相關(guān)文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 貴公司于2017年8月17日刊載在中國證監會(huì )指定信息披露網(wǎng)站的《江
蘇保千里視像科技集團股份有限公司第七屆董事會(huì )第三十八次會(huì )議決議公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《董事會(huì )決議》”）；
2. 貴公司于2017年8月17日刊載在中國證監會(huì )指定信息披露網(wǎng)站的《關(guān)
于召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )通知》”）；
3. 股東名冊、股東及股東代理人身份證明文件、股票賬戶(hù)卡和授權委托書(shū)
等。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅作為貴公司本次股東大會(huì )公告的法定文件使用，非經(jīng)本所律師書(shū)面同意不得用于其他用途。
本所律師現根據有關(guān)法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責的精神，就本次股東大會(huì )出具如下法律意見(jiàn)：一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì )的召集
根據《董事會(huì )決議》和《股東大會(huì )通知》，本次股東大會(huì )由貴公司董事會(huì )召集。本所律師認為，貴公司本次股東大會(huì )的召集方式符合《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定。
（二）本次股東大會(huì )的召開(kāi)
1. 根據《股東大會(huì )通知》，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知已提前十五日
以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定。
2. 根據《股東大會(huì )通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì )會(huì )議通知的主要內容
有：會(huì )議召集人、會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì )議審議事項、會(huì )議出席對象、現場(chǎng)會(huì )議登記方法及其他事項等，該會(huì )議通知的內容符合《公司章程》的有關(guān)規定。
3. 本次股東大會(huì )以現場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò )投票相結合方式召開(kāi)，現場(chǎng)會(huì )議于2017
年9月1日（星期五）下午15:00在深圳市南山區后海中心路3331號中建鋼構
大廈32層公司會(huì )議室如期舉行?，F場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì )議通知中
所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
4. 除現場(chǎng)會(huì )議外，貴公司還通過(guò)上海證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統向股東提供了網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。其中，通過(guò)上海證券交易所交易系統進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2017年9月1日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通過(guò)上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 1日9:15~15:00。
5. 本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議由貴公司董事長(cháng)鹿鵬先生主持。
本所律師認為，貴公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì )人員和召集人的資格
（一）出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人
本所律師對出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東與截至2017年8月28日下午
收市時(shí)在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東進(jìn)行核對與查驗，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共5人，代表貴公司有表決權股份1,373,355,303股，占貴公司有表決權股份總數的56.3339%。出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人手續齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關(guān)規定。
另外，根據上證所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司提供的數據，在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統投票的股東共9人，代表貴公司有表決權股份596,980股，占貴公司有表決權股份總數的0.0245%。
（二）出席本次股東大會(huì )的其他人員
出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的還有貴公司的董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)，總裁和其他高級管理人員以及本所見(jiàn)證律師列席了會(huì )議。
（三）本次股東大會(huì )的召集人
本次股東大會(huì )由貴公司董事會(huì )召集。
本所律師認為，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東、股東代理人和其他人員以及本次股東大會(huì )的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序
經(jīng)本所律師的見(jiàn)證，貴公司本次股東大會(huì )對列入《股東大會(huì )通知》的議案均作了審議，并以現場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式對議案進(jìn)行了表決。
為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會(huì )決議的重大事項的參與度，根據國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號）文件精神和中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司章程指引（2016年修訂）》等相關(guān)規定，本次股東大會(huì )就中小投資者（除貴公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進(jìn)行了單獨計票。
經(jīng)查驗貴公司提供的現場(chǎng)投票表決結果和上證所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票表決統計結果，本次股東大會(huì )的具體議案和表決情況如下：
1. 《關(guān)于選舉第七屆董事會(huì )董事的議案》
表決情況：同意1,373,931,283股，占出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理
人所持有表決權股份總數的99.9985%；反對21,000股，占出席本次股東大會(huì )的
股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.0015%；棄權0股。
其中，中小投資者的表決情況：同意575,980股，占出席本次股東大會(huì )的中
小投資者所持有表決權股份總數的96.4823%；反對21,000股，占出席本次股東
大會(huì )的中小投資者所持有表決權股份總數的3.5177%；棄權0股。
根據貴公司指定的計票、監票代表對現場(chǎng)表決結果所做的清點(diǎn)及本所律師的查驗，并合并統計了現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，本次股東大會(huì )對列入《股東大會(huì )通知》的議案均進(jìn)行了表決，并當場(chǎng)公布了表決結果。根據表決結果，本次股東大會(huì )的上述議案均獲得通過(guò)。
本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關(guān)規定。
四、結論意見(jiàn)
本所律師認為，貴公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出
席本次股東大會(huì )人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定。本次股東大會(huì )的表決結果合法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國楓（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于江蘇保千里視像科技集團股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負責人：金俊 孫林
殷長(cháng)龍
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