必康股份:2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
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致：江蘇必康制藥股份有限公司
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2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
江蘇必康制藥股份有限公司(下稱(chēng)“公司”)2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )(下稱(chēng)“本次股東
大會(huì )”)于2017年9月12日以現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)。上海市瑛明律師事
務(wù)所(下稱(chēng)“本所”)接受公司的委托，指派律師出席本次股東大會(huì )，根據《中華人民共和國公司法》(下稱(chēng)“《公司法》”)、《上市公司股東大會(huì )規則(2016年修訂)》(下稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”)以及《江蘇必康制藥股份有限公司章程》(下稱(chēng)“《公司章程》”)的規定，對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格以及會(huì )議表決程序進(jìn)行驗證，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格、會(huì )議表決程序及表決結果是否符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》以及《公司章程》的規定發(fā)表意見(jiàn)，并不對本次股東大會(huì )所審議的提案內容以及這些提案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性、準確性和完整性發(fā)表意見(jiàn)。本所律師假定公司提交給本所律師的資料(包括但不限于有關(guān)人員的身份證明、股票賬戶(hù)卡、授權委托書(shū)等)是真實(shí)、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實(shí)，授權書(shū)均獲得合法及適當的授權，資料的副本或復印件均與正本或原件一致。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見(jiàn)承擔責任。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次股東大會(huì )之目的而使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一. 關(guān)于本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序
經(jīng)本所律師查驗：
(一) 本次股東大會(huì )系由公司第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議決定召集。2017年8月24日，
公司第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議會(huì )通過(guò)決議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2017年第
五次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。關(guān)于公司召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知公告已于2017
年8月26日刊登在證券時(shí)報網(wǎng)(http://xinpi.stcn.com/)、巨潮資訊網(wǎng)(http://www.
cninfo.com.cn)和中國證券網(wǎng)(http://xinpi.cnstock.com/)，該通知公告載明了本次股東大會(huì )的召集人、會(huì )議時(shí)間、召開(kāi)方式、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議內容、出席會(huì )議對象、出席現場(chǎng)會(huì )議登記辦法、參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東的身份認證與投票程序、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等事項。
(二) 本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行。
公司本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議于2017年9月12日在公司會(huì )議室(江蘇省新沂市
鐘吾南路18號財政局北樓)如期召開(kāi)，會(huì )議由公司董事長(cháng)周新基先生主持，會(huì )
議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)與本次股東大會(huì )公告通知的內容一致。
本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行，通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為 2017年9月12日(星期二)上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過(guò)深圳 證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統投票的具體時(shí)間為2017年9月11日(星期一)下午 15:00至2017年9月12日(星期二)下午15:00期間的任意時(shí)間。
本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定，合法有效。
二. 關(guān)于本次股東大會(huì )出席會(huì )議人員的資格
經(jīng)本所律師查驗：
(一) 根據會(huì )議召開(kāi)通知，本次股東大會(huì )的股權登記日為2017年9月6日。經(jīng)本所
律師查驗，現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )及通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票有效表決的股東共計13名，
代表公司有表決權的股份共計972,602,657股，約占公司有表決權股份總數的
63.4741%。其中：(1)出席現場(chǎng)會(huì )議的股東(包括股東代理人)共計9人，所持股
份972,162,082股，占公司有表決權股份總數的63.4453%；(2)根據深圳證券信
息有限公司提供的數據及公司確認，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票進(jìn)行有效表決的股東共計4
名，代表股份440,575股，約占公司有表決權股份總數的0.0288%。以上通過(guò)
網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行認證。
(二) 公司董事、監事以及公司董事會(huì )秘書(shū)、本所律師出席了本次股東大會(huì )，公司部
分高級管理人員列席了本次股東大會(huì )。根據《公司章程》的規定，前述人員均有出席或列席公司股東大會(huì )的資格。
本所律師認為，出席本次股東大會(huì )人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，合法有效。
三. 關(guān)于本次股東大會(huì )的議案
本次股東大會(huì )的議案由公司董事會(huì )提出，議案的內容屬于股東大會(huì )的職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定。本次股東大會(huì )沒(méi)有臨時(shí)提案。
四. 關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序及表決結果
經(jīng)本所律師查驗：
(一) 公司本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票方式包括交易系統投票和互聯(lián)網(wǎng)投票兩種方式。
網(wǎng)絡(luò )投票按《公司章程》、《股東大會(huì )規則》和《深圳證券交易所上市公司股東 大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則(2016年9月修訂)》的規定進(jìn)行了表決并通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統獲得了網(wǎng)絡(luò )投票結果。投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東人數、代表股份數、占公司股份總數的比例，提案審議和 表決情況。公司對深圳證券信息有限公司提供的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結果統計表進(jìn)行了確認。
(二) 本次股東大會(huì )在對會(huì )議議案現場(chǎng)表決時(shí)，由2名股東、1名公司監事和本所律
師共同計票、監票，會(huì )議主持人周新基先生當場(chǎng)宣布由前述計票及監票人簽署的每一議案的現場(chǎng)表決結果。根據現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票表決合并統計后的表決結果，本次股東大會(huì )所審議的議案均獲得通過(guò)，出席現場(chǎng)會(huì )議的股東對表決結果沒(méi)有異議。每一議案的匯總表決情況及結果如下：
1. 《關(guān)于制訂公司重大經(jīng)營(yíng)與投資決策管理制度的議案》
表決結果：同意股份972,574,157股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)絡(luò )投
票)總數的99.9971%；反對股份28,500股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)
絡(luò )投票)總數的0.0029%；棄權股份0股。
其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會(huì )議中小投資者有
效表決股份總數的93.5312%；28,500股反對，占出席會(huì )議中小投資者有效
表決股份總數的6.4688%；0股棄權。
該議案獲審議通過(guò)。
2. 《關(guān)于公司為全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司提供擔保的議案》
表決結果：同意股份972,574,157股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)絡(luò )投
票)總數的99.9971%；反對股份28,500股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)
絡(luò )投票)總數的0.0029%；棄權股份0股。
其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會(huì )議中小投資者有
效表決股份總數的93.5312%；28,500股反對，占出席會(huì )議中小投資者有效
表決股份總數的6.4688%；0股棄權。
該議案獲審議通過(guò)。
3. 《關(guān)于公司全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司為下屬控股子公司
必康百川醫藥(河南)有限公司提供擔保的議案》
表決結果：同意股份972,195,318股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)絡(luò )投
票)總數的99.9581%；反對股份407,339股，占參加會(huì )議有表決權股份(含
網(wǎng)絡(luò )投票)總數的0.0419%；棄權股份0股。
其中，中小投資者表決情況為：33,236股同意，占出席會(huì )議中小投資者有
效表決股份總數的7.5438%；407,339股反對，占出席會(huì )議中小投資者有效
表決股份總數的92.4562%；0股棄權。
該議案獲審議通過(guò)。
本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
五. 結論性意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人的資格以及會(huì )議的表決程序均符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )的表決結果合法有效。
(以下無(wú)正文，下頁(yè)為本法律意見(jiàn)書(shū)的結尾和簽署頁(yè))
(此頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意
見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè))
結尾
本法律意見(jiàn)書(shū)出具日期為2017年9月12日。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本叁份。
上海市瑛明律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負責人：陳明夏 陳志軍
余娟娟
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