中材科技:公司章程
中材科技股份有限公司 章 程 （2020 年第 1 次修訂） 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍...... 5 第三章股份...... 6 第一節 股份發(fā)行 ...... 6 第二節 股份增減和回購 ...... 6 第三節 股份轉讓 ...... 7 第四章 股東和股東大會(huì )...... 9 第一節 股東...... 9 第二節 股東大會(huì )的一般規定 ...... 11 第三節 股東大會(huì )的召集 ...... 13 第四節 股東大會(huì )的提案與通知 ...... 14 第五節 股東大會(huì )的召開(kāi) ...... 16 第六節 股東大會(huì )的表決和決議 ...... 18 第五章 董事會(huì ) ...... 22 第一節 董事...... 22 第二節 董事會(huì ) ...... 25 第六章 總裁及其他高級管理人員 ...... 30 第七章 監事會(huì ) ...... 32 第一節 監事...... 32 第二節 監事會(huì ) ...... 32 第八章 黨委...... 34 第九章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計...... 34 第一節 財務(wù)會(huì )計制度...... 35 第二節 內部審計 ...... 37 第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任 ...... 37 第十章 通知和公告...... 38 第一節 通知...... 38 第二節 公告...... 39 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 39 第一節 合并、分立、增資和減資...... 39 第二節 解散和清算...... 40 第十二章 修改章程...... 41 第十三章 附則 ...... 42 中材科技股份有限公司 章 程 第一章 總則 第一條 為規范中材科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的組織和行為， 維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日經(jīng)國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )國經(jīng)貿企改[2001]1217 號 文批準，以發(fā)起方式設立；于 2001 年 12 月 28 日在國家工商行政管理局注冊登 記，取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，營(yíng)業(yè)執照號為 1000001003615。 第三條 公司注冊名稱(chēng)：中材科技股份有限公司。 英文名稱(chēng)：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. 第四條 公司于 2006 年 10 月 23 日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監發(fā)行 字[2006]99 號《關(guān)于核準中材科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的通知》核準， 首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股 3,790 萬(wàn)股，于 2006 年 11 月 20 在深圳證券 交易所上市。 第五條 公司住所：南京江寧科學(xué)園彤天路 99 號，郵政編碼為 211100。 第六條 公司注冊資本為人民幣 1,678,123,584 元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司的合法權益及一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受中國法律和法規及中國政府有關(guān)規定的管轄和保護，任何組織、個(gè)人不得侵犯或非法干涉。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程 起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 根據《中國共產(chǎn)黨章程》規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā) 揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。 第十二條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì )秘書(shū)及 財務(wù)負責人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： 本公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品緊扣航空航天、國防軍工、能源交通、資源環(huán)境等應用領(lǐng)域，堅持專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，遵循“誠信、尊重、創(chuàng )新、高效”的核心價(jià)值觀(guān)，秉承“員工、客戶(hù)、股東、社會(huì )和諧發(fā)展”的經(jīng)營(yíng)理念，堅持自主研發(fā)和自主創(chuàng )新，以“推動(dòng)新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)社會(huì )技術(shù)進(jìn)步”為使命，以技術(shù)研發(fā)為先導，以特種纖維復合材料產(chǎn)品制造及其相關(guān)技術(shù)裝備集成為主導產(chǎn)業(yè)，以滿(mǎn)足客戶(hù)需求、提升客戶(hù)價(jià)值為目標，始終追求和不斷實(shí)現公司持續穩健運營(yíng)和價(jià)值最大化，立志將公司建設成“最為客戶(hù)尊重與員工、股東信賴(lài)的中國材料工業(yè)知名科技企業(yè)”。 第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 玻璃纖維、復合材料、過(guò)濾材料、礦物棉、其他非金屬新材料、工業(yè)鉑銠合金、浸潤劑及相關(guān)設備研究、制造與銷(xiāo)售；技術(shù)轉讓、咨詢(xún)服務(wù)；工程設計與承包；建筑工程、環(huán)境工程專(zhuān)業(yè)總承包（設計、施工及相關(guān)技術(shù)服務(wù)）、環(huán)境污染治理設施運營(yíng)、對外承包工程和建筑智能化系統專(zhuān)項工程設計、環(huán)境污染防治專(zhuān)項工程、輕工、市政工程設計；玻璃纖維、復合材料、其他非金屬新材料工程設計與承包；壓力容器、貴金屬材料、機械設備、工業(yè)自控產(chǎn)品、計算機軟件的銷(xiāo)售（以上國家有專(zhuān)項專(zhuān)營(yíng)規定的除外）。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。 第十五條 公司可以根據國內外市場(chǎng)變化、業(yè)務(wù)發(fā)展和自身能力，經(jīng)有權機 構批準，調整經(jīng)營(yíng)范圍。 第三章 股份 第一節 股份發(fā)行 第十六條 公司的股份采取股票的形式。 第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一 股份應當具有同等權利。 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的同次發(fā)行的同種類(lèi)股份，每股應當支付相同價(jià)額。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 集中存管。 第二十條 公司設立時(shí)的股本結構為：普通股 112,100,000 股，全部由發(fā)起 人持有，各發(fā)起人的具體持股數額及其占公司股本總額的比例如下： 發(fā)起人名稱(chēng) 認購數量 比例 出資方式 出資時(shí)間 （股） （％） 中國中材股份有限公司 71,506,800.00 63.79 資產(chǎn)凈值 2001－10-30 折價(jià) 南京彤天科技實(shí)業(yè)股份有限 股權投資 2001－10-30 公司 26,595,600.00 23.73 貨幣資金 2001－10-29 中節能資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 6,998,800.00 6.24 貨幣資金 2001－10-30 深圳市創(chuàng )新投資集團有限公 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30 司 北京華恒創(chuàng )業(yè)投資有限公司 3,499,400.00 3.12 貨幣資金 2001－10-30 合 計 112,100,000.00 100.00 第二十一條 公司的股份總數為 1,678,123,584 股，全部為普通股。 第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊 資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股 東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。 第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公 司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和 本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會(huì )做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會(huì )認可的其他方式。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收 購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。 公司依照本章程第二十五條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。 公司依照本章程第二十五條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。 第三十條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公 司首次公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監事、高級管理人員在申報離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內通過(guò)證券交易所掛牌交易***本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過(guò)百分之五十。 公司董事、監事和高級管理人員的配偶買(mǎi)賣(mài)本公司股票時(shí)，應當遵守如下的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：（一）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報
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