600096:云天化2020年第九次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料
2020 年第九次臨時(shí)股東大會(huì ) 會(huì )議資料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 錄 會(huì )議議程......3 議案一 關(guān)于新增對子公司 2020 年度擔保額度的議案......5 議案二 關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案......8 會(huì )議議程 一、參會(huì )股東資格審查 公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì )。代理人還應當提交股東授權委托書(shū)和本人有效身份證件。 二、會(huì )議簽到 三、主持人宣布會(huì )議開(kāi)始 （一）介紹參加會(huì )議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數，介紹參加會(huì )議的公司董事、監事、高管人員等。 （二）介紹會(huì )議議題、表決方式。 （三）推選表決結果統計的計票人、監票人。 四、宣讀并審議以下議案 序號 議案名稱(chēng) 非累積投票議案 1 關(guān)于新增對子公司 2020 年度擔保額度的議案 2 關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 五、投票表決等事宜 （一）本次會(huì )議表決方法按照公司章程規定，與會(huì )股東及股東代表對議案進(jìn)行表決。 （二）現場(chǎng)表決情況匯總并宣布表決結果。 （三）將現場(chǎng)表決結果上傳至上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統。 （四）統計現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的合并表決結果。 （五）宣讀股東大會(huì )決議。 （六）出席會(huì )議的董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)在會(huì )議記錄和決議上 簽字。 （七）見(jiàn)證律師對本次股東大會(huì )發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)。 六、主持人宣布會(huì )議結束 云南云天化股份有限公司 董事會(huì ) 2020 年 9 月 2 日 議案一 關(guān)于新增對子公司 2020 年度 擔保額度的議案 各位股東及股東代表： 為支持子公司的發(fā)展，提高子公司貸款效率，降低公司融資成本，公司在綜合分析子公司盈利能力、償債能力和風(fēng)險控制能力的基礎上，擬對子公司天際資源（迪拜）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天際資源”）融資業(yè)務(wù)新增擔保額度。 一、擔?；厩闆r 天際資源是公司全資子公司云南云天化聯(lián)合商務(wù)有限公司的全資子公司。擔保情況如下： 單位：億元 擔保人 被擔保人 2020 年已批準 本次擬新增擔 新增后總擔保 擔保金額 保額 額度 公司 天際資源 0.00 2.00 2.00 本次擔保期限為一年，公司按擔保金額的 0.5%（年利率）收取擔保費。 該擔保事項已經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第十八次（臨時(shí)）會(huì )議審議通過(guò)。 二、被擔保人基本情況 公司名稱(chēng)：天際資源（迪拜）有限公司 法定代表人：丁雪蓮 注冊資本：100 萬(wàn)迪拉姆（約 30.2 萬(wàn)美元） 注冊地址：阿聯(lián)酋迪拜朱美拉湖畔區朱美拉海灣樓 X2 棟 2903 室 主要業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)西亞北非的硫磺、肥料和石化產(chǎn)品購銷(xiāo)業(yè)務(wù)。 截至 2019 年 12 月 31 日，天際資源經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 229,679.79 萬(wàn)元，負債總額225,282.6萬(wàn)元，銀行貸款總額0元，流動(dòng)負債225,282.6 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 4,397.19 萬(wàn)元，2019 年全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 235,168.54萬(wàn)元，凈利潤 1,545.71 萬(wàn)元。 截至2020年6月30日，天際資源未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額158,124.47萬(wàn)元，負債總額 153,381.53 萬(wàn)元，銀行貸款總額 0 元，流動(dòng)負債153,381.53 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 4,742.94 萬(wàn)元，2020 年上半年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入143,506.37 萬(wàn)元，凈利潤 307.61 萬(wàn)元。 三、擔保協(xié)議的主要內容 上述擔保額度為最高擔保限額，擔保協(xié)議的具體內容以實(shí)際簽署的擔保合同為準。擔保有效期1年。 四、董事會(huì )和獨立董事意見(jiàn) 董事會(huì )認為，公司為全資子公司天際資源新增擔保額度，是為了支持子公司發(fā)展，有利于公司內部資源優(yōu)化配置，優(yōu)化公司綜合資金成本，有利于公司持續穩定地開(kāi)展日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，沒(méi)有損害上市公司利益，董事會(huì )同意本次擔保事項。 獨立董事認為，被擔保方是公司的全資子公司，經(jīng)營(yíng)狀況正常，具備債務(wù)償還能力，財務(wù)風(fēng)險處于可控制的范圍之內，公司按擔保金額的 0.5%（年利率）收取擔保費，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形，決策程序及方式符合有關(guān)法律、法規和公司《章程》的規定。獨立董事對該議案發(fā)表同意的獨立意見(jiàn)。 五、此次擔保對上市公司的影響情況 本次擔保能夠緩解子公司資金壓力，確保子公司資金安全，有利于子公司持續穩定的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，有效防范財務(wù)風(fēng)險。 六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額 截至公告披露日，公司實(shí)際提供對外擔?？傤~為 119.13 億元，無(wú)逾期擔保。 請審議。 云南云天化股份有限公司 董事會(huì ) 2020 年 9 月 2 日 議案二 關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東及股東代表： 公司第八屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。根據公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，預計 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易有所增加，具體情況如下： 一、2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況 （一）2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 2020 年 4 月 17 日，公司第八屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)了 《關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。關(guān)聯(lián)董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奧夫?里弗謝茨）先生、YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生、鐘德紅先生回避了該議案的表決。公司獨立董事并就此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)。 2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于 公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，關(guān)聯(lián)股東云天化集團有限責任公司、以化投資有限公司回避了該議案的表決。 2020 年 8 月 17 日，公司第八屆董事會(huì )第十八次（臨時(shí)）會(huì )議審 議通過(guò)了《關(guān)于增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。關(guān)聯(lián)董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奧夫?里弗謝茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生、鐘德紅先生回避了該議案的表決。 2020 年度，公司預計與控股股東云天化集團有限責任公司控股的其他子公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生日常性關(guān)聯(lián)交易總額有所增加，預計增加金額為 54,010.00 萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)股東云天化集團有限責任公司和以化投資有限公司將回避對該議案的表決。 公司獨立董事并就此議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，認為各方遵循公開(kāi)、公平、公正和誠信的原則，執行市場(chǎng)定價(jià)，符合平等 自愿、協(xié)商一致的原則，決策程序符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形，對該議案發(fā)表同意的獨立意見(jiàn)。 （二）本次增加 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況 1-6 月實(shí)際 前次董事會(huì )審 本次預計 本次預計 關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)方 發(fā)生金額 議全年預計金 增加金額 全年金額 備注 （萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 向關(guān)聯(lián)方采購原材料或商品 內蒙古大地云天化工有限公司 39,215.59 120,000.00 4,000.00 124,000.00 1 向關(guān)聯(lián)方采購原材料或商品 云南天豐農藥有限公司 92.11 200.00 150.00 350.00 2 向關(guān)聯(lián)方采購原材料或商品 云南天耀化工有限公司 101.28 300.00 210.00 510.00 3 向關(guān)聯(lián)方采購原材料或商品 重慶國際復合材料股份有限公司 18.69 100.00 100.00 200.00 4 向關(guān)聯(lián)方采購原材料或商品 吉林云天化農業(yè)發(fā)展有限公司 0.00 0.00 10,000.00 10,000.00 5 接受關(guān)聯(lián)方的勞務(wù)或服務(wù) 云南磷化集團科工貿有限公司 46.70 50.00 250.00 300.00 6 接受關(guān)聯(lián)方的勞務(wù)或服務(wù) 云南云天化以化磷業(yè)研究技術(shù)有限公司 93.20 500.00 350.00 850.00 7 接受關(guān)聯(lián)方的勞務(wù)或服務(wù) 中輕依蘭（集團）有限公司 88.00 100.00 100.00 200.00 8 向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品或商品 吉林云天化農業(yè)發(fā)展有限公司 0.00 0.00 36,000.00 36,000.00 9 向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品或商品 勐海曼香云天農業(yè)發(fā)展有限公司 0.00 100.00 700.00 800.00 10 向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品或商品 云南天鴻化工工程股份有限公司 9.18 100.00 150.00 250.00 11 向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品或商品 云南天耀化工有限公司 4.20 150.00 2,000.00 2,150.00 12 合 計 39,668.95 121,600.00 54,010.00 175,610.00 備注： 1. 向內蒙古大地云天化工有限公司采購原材料或商品較前次預計增加 4,000 萬(wàn)元，主要原因為公司子公司黑龍江世紀云天化農業(yè)科 技有限公司向其采購化肥后利用渠道優(yōu)勢在東北市場(chǎng)銷(xiāo)售。 2. 向云南天豐農藥有限公司采購原材料或商品較前次預計增加 150 萬(wàn)元，主要原因為子公司云南云天化云峰化工有限公司根據目前 微量元素肥、助劑市場(chǎng)價(jià)格情況，向云南天豐農藥有限公司進(jìn)行
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