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證券代碼：600096 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云天化 公告編號：臨 2020-099 云南云天化股份有限公司 關(guān)于與非公開(kāi)發(fā)行對象簽署《附條件生效的股份認購 協(xié)議》之補充協(xié)議（二）暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。 云南云天化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“發(fā)行人”）第八屆董事會(huì )第十九次（臨時(shí)）會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整 <云南云天化股份有限公司 2020 年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案> 的議案》《關(guān)于與云天化集團有限責任公司簽署 <附條件生效的股份認購協(xié)議> 之補充協(xié)議（二）暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案。公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項尚需取得中國證券監督管理委員會(huì )（下稱(chēng)“中國證監會(huì )”）核準后方可實(shí)施。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 （一）非公開(kāi)發(fā)行股票基本情況 公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò)人民幣 208,459.91 萬(wàn)元（含本數），發(fā)行數量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的 30%，最終將以中國證監會(huì )核準的發(fā)行數量為準。本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日。本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日（不含定價(jià)基準日）公司股票交易均價(jià)的 80%。發(fā)行對象為包括云天化集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云天化集團”）在內的不超過(guò) 35 名特定投資者。 （二）非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的情況 公司與云天化集團于 2020 年 3 月 2 日簽署了《附條件生效的股 份認購協(xié)議》，于 2020 年 4 月 29 日簽署了《 <附條件生效的股份認購 協(xié)議> 之補充協(xié)議》，以上協(xié)議已經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第十一次（臨時(shí)）會(huì )議、第八屆董事會(huì )第十五次（臨時(shí)）會(huì )議審議通過(guò)（詳見(jiàn)公司公告： 年第六次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。2020 年 8 月 26 日，公司第八次董 事會(huì )第十九次（臨時(shí)）會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于與云天化集團有限責任公司簽署 <附條件生效的股份認購協(xié)議> 之補充協(xié)議（二）暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，進(jìn)一步明確云天化集團擬認購比例不低于本次非公開(kāi)發(fā)行中國證監會(huì )核準數量的 20%（含本數）。公司控股股東云天化集團擬認購公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票構成關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 （一）關(guān)聯(lián)方基本情況 企業(yè)名稱(chēng)：云天化集團有限責任公司 注冊地址：云南省昆明市滇池路 1417 號 注冊資本：人民幣 449,706.3878 萬(wàn)元 企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司 法定代表人：張文學(xué) 經(jīng)營(yíng)范圍：投資、投資咨詢(xún)，管理咨詢(xún)，經(jīng)濟信息及科技咨詢(xún)服務(wù)；房屋租賃；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)化工產(chǎn)品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備等。 截至 2019 年 12 月 31 日，云天化集團經(jīng)審計的總資產(chǎn) 9,598,575 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 1,978,125 萬(wàn)元，2019 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 6,929,013 萬(wàn)元、 凈利潤 3,854 萬(wàn)元。 截至 2020 年 3 月 31 日，云天化集團未經(jīng)審計的總資產(chǎn) 9,769,598 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 1,961,349 萬(wàn)元，2020 年 1-3 月份實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 1,513,452 萬(wàn)元、凈利潤-23,109 萬(wàn)元。 （二）發(fā)行人與股東間的控制關(guān)系如下圖所示： 三、關(guān)聯(lián)交易情況 （一）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格 本次非公開(kāi)發(fā)行股票定價(jià)基準日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日（不含定價(jià)基準日）公司股票交易均價(jià)的 80%（定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準日前 20個(gè)交易日公司股票交易總量）。 本次發(fā)行股票采取競價(jià)發(fā)行方式，最終發(fā)行價(jià)格將在取得中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行的核準批文后，根據發(fā)行對象的申購報價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，由公司董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權，與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 云天化集團不參與本次發(fā)行詢(xún)價(jià)，其認購價(jià)格根據發(fā)行人按上述具體定價(jià)原則確定認購價(jià)格后，按前述認購價(jià)格予以認購。若本次非公開(kāi)發(fā)行股票出現無(wú)申購報價(jià)或未有有效報價(jià)等情形，則云天化集團認購價(jià)格不低于上述發(fā)行底價(jià)。 （二）關(guān)聯(lián)交易標的 本次交易標的為公司本次非公開(kāi)發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。 四、關(guān)聯(lián)交易補充協(xié)議的主要內容 （一）協(xié)議主體及簽訂時(shí)間 云南云天化股份有限公司（甲方）與云天化集團有限責任公司 （乙方）于 2020 年 8 月 26 日簽署了《 <附條件生效的股份認購協(xié)議> 之補充協(xié)議（二）》。（二）補充協(xié)議主要內容 協(xié)議甲方：云南云天化股份有限公司 協(xié)議乙方：云天化集團有限責任公司 甲乙雙方分別于 2020 年 3 月 2 日、2020 年 4 月 29 日簽署了《云 南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《原協(xié)議》”）以及《云南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補充協(xié)議》”），約定乙方認購甲方本次非公開(kāi)發(fā)行A 股股票?，F經(jīng)雙方協(xié)商一致，對《原協(xié)議》3.1 條約定的乙方認購數量進(jìn)行調整，并訂立本補充協(xié)議（二），以茲共同遵守。 1. 雙方一致同意將《原協(xié)議》第 3.1 條修改為：“甲方本次非公 開(kāi)發(fā)行股票的數量不超過(guò)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行前總股本的 30%，最終以中國證監會(huì )核準的發(fā)行數量為準。乙方同意認購數量不低于中國證監會(huì )核準本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票數量的 20%（含本數），在前述范圍內，最終認購數量由甲乙雙方協(xié)商確定?！?2. 本補充協(xié)議（二）經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字加蓋公章，并經(jīng)各方內部決策程序通過(guò)后生效。 3. 本補充協(xié)議與《原協(xié)議》以及《補充協(xié)議》不一致的，以本補充協(xié)議（二）約定為準。本補充協(xié)議（二）未約定的，以《原協(xié)議》以及《補充協(xié)議》約定為準。 五、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響 本次關(guān)聯(lián)交易將云天化集團認購本次非公開(kāi)發(fā)行股票比例明確為不低于中國證監會(huì )核準本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票數量的 20%（含本數），有助于公司 2020 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票事項的有效推進(jìn)，不會(huì )損害公司及中小股東的利益。 六、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序 本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第十九次（臨時(shí)）會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨立董事對關(guān)聯(lián)事項進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會(huì )審議，并就本次關(guān)聯(lián)交易出具了獨立意見(jiàn)。根據公司2020 年第六次臨時(shí)股東大會(huì )關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項的授權，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。 七、獨立董事意見(jiàn) 本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東云天化集團有限責任公司，公司與云天化集團簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》以及《 <附條件生效的股份認購協(xié)議> 之補充協(xié)議》及《 <附條件生效的股份認購協(xié)議> 之補充協(xié)議（二）》，構成關(guān)聯(lián)交易，我們認為該補充協(xié)議的條款及簽署程序符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定。關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當、合理，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。因此，我們對公司與云天化集團簽署《 <附條件生效的股份認購協(xié)議> 之補充協(xié)議（二）》暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表同意的獨立意見(jiàn)。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事會(huì ) 2020 年 8 月 27 日