贏(yíng)合科技:廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認購對象合規性的法律意見(jiàn)書(shū)
廣東華商律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認購 對象合規性的法律意見(jiàn)書(shū) 廣東華商律師事務(wù)所 二○二�年九月 中國深圳福田區深南大道 4011 號港中旅大廈 21A-3 層、第 22A、23A、24A 層 廣東華商律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認購對象合規性的 法律意見(jiàn)書(shū) 致：深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司 廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贏(yíng)合科技”、“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔任贏(yíng)合科技本次非公開(kāi)發(fā)行股票的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，現就發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的發(fā)行過(guò)程及認購對象的合規性出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行 管理暫行辦法》（2020 年 6 月 12 日前施行，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《創(chuàng ) 業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行， 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《注冊辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施細則》”）等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 贏(yíng)合科技向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件的復印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對本次非公開(kāi)發(fā)行涉及的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對有關(guān)會(huì )計、審計等非法律專(zhuān)業(yè)事項發(fā)表任何意見(jiàn)。本所律師在本法律意見(jiàn)書(shū)中對有關(guān)會(huì )計報表、審計報告、驗資報告中的任何數據或結論的引述，并不意味著(zhù)本所對這些數據、結論的真實(shí)性和準確性作出任何明示或默示的保證。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面許可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為贏(yíng)合科技本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）和深圳證券交易所。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見(jiàn)如下： 正 文 一、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的授權和批準 （一）關(guān)于本次發(fā)行的批準和授權 1、2019 年 11 月 11 日，發(fā)行人召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議，會(huì )議審 議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于公司向特定對象非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》、《關(guān)于與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事宜簽署附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》、《相關(guān)主體關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾函的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的議案。 2、2019 年 11 月 28 日，發(fā)行人召開(kāi) 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審 議并通過(guò)了上述董事會(huì )通過(guò)的與本次發(fā)行相關(guān)的議案。 3、2020 年 2 月 19 日，發(fā)行人召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三次會(huì )議，會(huì )議審議通 過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于重新與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票事宜簽署附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報填補措施及相關(guān)承諾的議案》、《關(guān)于召開(kāi)公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行調整相關(guān)的議案。 4、2020 年 3 月 6 日，發(fā)行人召開(kāi) 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議 并通過(guò)了上述董事會(huì )通過(guò)的與本次發(fā)行調整相關(guān)的議案。 5、2020 年 3 月 27 日，發(fā)行人召開(kāi)第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議，會(huì )議審議通 過(guò)了《關(guān)于與上海電氣集團股份有限公司簽署非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行調整相關(guān)的議案。 6、2020 年 6 月 3 日，發(fā)行人召開(kāi)第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò) 了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于調整 2017 年限制性股票激勵計劃回購數量及回購價(jià)格的議案》等與本次發(fā)行調整相關(guān)的議案。 7、2020 年 6 月 12 日，發(fā)行人召開(kāi)第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議，會(huì )議審議通 過(guò)了《關(guān)于與上海電氣集團股份有限公司簽署非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案（四次修訂稿）的議 （三）中國證監會(huì )的核準 發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的申請獲得中國證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )審 核通過(guò)，于 2020 年 7 月 6 日取得了《關(guān)于核準深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司非 公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可〔2020〕1244 號），核準發(fā)行人非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 88,378,258 股新股，發(fā)生轉增股本等情形導致總股本發(fā)生變化的，可相應調整本次發(fā)行數量。 綜上，本所律師認為，公司本次發(fā)行已經(jīng)取得了必要的批準和授權，該等批準和授權合法、有效。 二、本次發(fā)行的過(guò)程 根據發(fā)行人與海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海通證券”或“主承銷(xiāo)商”）就本次發(fā)行所簽訂的承銷(xiāo)協(xié)議，海通證券作為發(fā)行人本次發(fā)行的主承銷(xiāo)商，負責承銷(xiāo)本次發(fā)行的股票。 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金的實(shí)施過(guò)程如下： （一）發(fā)出《繳款通知書(shū)》 2020 年 8 月 21 日，海通證券向認購對象上海電氣集團股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“上海電氣”或“發(fā)行對象”）發(fā)出《深圳市贏(yíng)合科技股份股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認購及繳款通知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《繳款通知書(shū)》”），要求發(fā)行對象將認購款足額匯至海通證券指定的收款銀行賬戶(hù)。 本所律師認為，發(fā)行人向發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書(shū)》的行為符合《實(shí)施細則》的規定。 （二）募集資金到位及驗資 1、根據眾華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日出具的《驗 資報告》（眾會(huì )字（2020）第 6892 號），截至 2020 年 8 月 24 日，發(fā)行對象上 海電氣已將本次發(fā)行認購資金匯入海通證券為本次發(fā)行開(kāi)立的賬戶(hù)，確認本次發(fā)行的認購資金到位；本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認購款項全部以現金支付。 2、根據天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（天 職業(yè)字[2020]34913 號），截至 2020 年 8 月 24 日，本次發(fā)行募集資金總額 1,999,999,978.54 元，扣除發(fā)行費用 66,319,999.32（含稅）后實(shí)際募集資金總額為人民幣 1,933,679,979.22 元，考慮發(fā)行費中可抵扣進(jìn)項稅人民幣 3,753,962.23元之后，本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,937,433,941.45 元，其中：新增注冊資本 88,378,258 元，余額 1,849,055,683.45 元計入資本公積。 本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金到位情況及驗資程序符合《實(shí)施細則》的規定。 綜上，公司本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程合法合規，發(fā)行結果公平公正，符合《管理辦法》、《注冊辦法》、《實(shí)施細則》等法律、法規和規范性文件的有關(guān)規定以及向中國證監會(huì )報備的發(fā)行方案。 三、本次發(fā)行實(shí)施過(guò)程涉及的法律文件 本所律師對發(fā)行人、海通證券向發(fā)行對象發(fā)出的《繳款通知書(shū)》、發(fā)行人與發(fā)行對象簽署的股份認購協(xié)議及其補充協(xié)議進(jìn)行了核查。 本所律師認為，本次發(fā)行過(guò)程涉及的《繳款通知書(shū)》以及公司為本次發(fā)行簽署的相關(guān)協(xié)議等法律文書(shū)未違反有關(guān)法律、法規的強制性規定，內容合法、有效。 四、發(fā)行對象的合規性 本次發(fā)行的發(fā)行對象為上海電氣。根據發(fā)行人提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，上海電氣為中國境內合法存續的機構，具備認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票的 主體資格。發(fā)行對象的具體情況如下： （一）發(fā)行對象的基本情況 公司名稱(chēng)：上海電氣集團股份有限公司 成立時(shí)間：2004 年 3 月 1 日 注冊資本：人民幣 15,152,478,391 元 公司類(lèi)型：股份有限公司 法定代表人：鄭建華 注冊地址：上海市興義路 8 號萬(wàn)都中心 30 層 經(jīng)營(yíng)范圍：許可項目：第三類(lèi)醫療器械經(jīng)營(yíng)；第三類(lèi)醫療器械生產(chǎn)；第二類(lèi)醫療器械生產(chǎn)；各類(lèi)工程建設活動(dòng)；電力設施承裝、承修、承試；特種設備安裝改造修理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以相關(guān)部門(mén)批準文件或許可證件為準） 一般項目：電站及輸配電，機電一體化，交通運輸、環(huán)保設備、鋰離子電池、電源系統的相關(guān)裝備制造業(yè)產(chǎn)品的設計、制造、銷(xiāo)售，提供相關(guān)售后服務(wù)，以上產(chǎn)品的同類(lèi)產(chǎn)品的批發(fā)、貨物及技術(shù)進(jìn)出口、傭金代理（不含拍賣(mài)），提供相關(guān)配套服務(wù)，電力工程項目總承包，設備總成套或分交，工業(yè)設計服務(wù)，石油鉆采專(zhuān)用設備制造，石油鉆采專(zhuān)用設備銷(xiāo)售，煉油、化工生產(chǎn)專(zhuān)用設備制造，煉油、化工生產(chǎn)專(zhuān)用設備銷(xiāo)售，第一類(lèi)醫療器械銷(xiāo)售，第一類(lèi)醫療器械生產(chǎn)，第二類(lèi)醫療器械銷(xiāo)售，醫療設備租賃，對外承包工程，普通機械設備安裝，專(zhuān)用設備修理，技術(shù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （二）認購數量及限售安排 上海電氣以現金認購 88,378,258 股，認購此次非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股票自本 次發(fā)行結束之日起 18 個(gè)月內不得轉讓。 （三）發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 本次非公開(kāi)發(fā)行對象上海電氣系發(fā)行人控股股東。 （四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 在本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前 12 個(gè)月內，上海電氣及其董事、監事及高級管理人員與公司及其子公司發(fā)生的交易情況如下： 2019 年 8 月，公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團自動(dòng)化工程有限 公司簽訂《內貿采購合同》，上海電氣集團自動(dòng)化工程有限公司向公司采購鋰電池生產(chǎn)設備，合同金額共計 3,100.00 萬(wàn)元。 20
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