贏(yíng)合科技:海通證券股份有限公司關(guān)于公司使用募集資金對全資子公司進(jìn)行增資的核查意見(jiàn)
海通證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司 使用募集資金對全資子公司進(jìn)行增資的核查意見(jiàn) 海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海通證券”、“保薦機構”）作為深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贏(yíng)合科技”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機構，依據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關(guān)規定，對公司使用募集資金對全資子公司增資的事項進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下： 公司擬使用非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金對“贏(yíng)合科技鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目”及“贏(yíng)合科技智能工廠(chǎng)及運營(yíng)管理系統展示項目”的實(shí)施主體惠州市贏(yíng)合工業(yè)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贏(yíng)合工業(yè)”）進(jìn)行增資，具體情況如下： 一、本次增資的情況 1、募集資金到位及使用情況 經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可[2017]2211 號）核準，公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 6,150萬(wàn)股新股。公司本次非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票 6,150 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為 22.97元/股，募集資金總金額為 1,412,655,000.00 元，扣除承銷(xiāo)費用（含稅）后實(shí)際募集資金凈額為 1,384,861,542.60 元。瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 本次募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并于 2018 年 4 月 2 日出具了“瑞華驗字 [2018]48330001 號”驗資報告（認購總額），于 2018 年 4 月 3 日出具了“瑞華驗 字[2018]48330002 號”驗資報告（募集凈額）。 公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用計劃如下： 序號 項目名稱(chēng) 計劃總投資 募集資金投入額 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 1 贏(yíng)合科技鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目 99,641.50 95,750.00 2 贏(yíng)合科技智能工廠(chǎng)及運營(yíng)管理系統展示項目 24,922.51 2,221.15 3 補充流動(dòng)資金 40,515.00 40,515.00 合計 165,079.01 138,486.15 2、本次增資的基本情況 贏(yíng)合工業(yè)系公司為實(shí)施“贏(yíng)合科技鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目”和“贏(yíng)合科技智能工廠(chǎng)及運營(yíng)管理系統展示項目”設立的全資子公司，截至目前注冊資 本為67,000 萬(wàn)元。公司于 2018 年 5 月 11 日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十一次會(huì )議， 審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金對全資子公司進(jìn)行增資的議案》。具體內容詳見(jiàn)公司于2018年5月11 日披露于中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司關(guān)于使用募集資金對全資子公司進(jìn)行增資的公告》（2018-050）。 本次公司擬使用“贏(yíng)合科技鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目”的募集資金及自有資金對贏(yíng)合工業(yè)增資 40,000 萬(wàn)元。本次增資完成后，贏(yíng)合工業(yè)注冊資本 為 107,000 萬(wàn)元，其中募集資金為 92,000 萬(wàn)元，自有資金為 15,000 萬(wàn)元。 根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》及《公司章程》等有關(guān)規定，本次增資事項在董事會(huì )決策權限內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。本次增資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。 二、增資對象的基本情況 1、企業(yè)基本情況 公司名稱(chēng) 惠州市贏(yíng)合工業(yè)技術(shù)有限公司 社會(huì )統一信用代碼 91441300MA4W6GT559 住所 惠州市東江高新區東新大道 108 號(廠(chǎng)房 A)二樓 237 房 法定代表人 王維東 成立日期 2017 年 01 月 20 日 注冊資本 67,000 萬(wàn)人民幣 驅動(dòng)芯片的研發(fā)、設計與封裝生產(chǎn)，OLED 專(zhuān)用設備的研發(fā)與生產(chǎn)， 智能工廠(chǎng)整體解決方案設計，智能裝備研發(fā)、制造、銷(xiāo)售及相關(guān)技 經(jīng)營(yíng)范圍 術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，自動(dòng)化設備、機械電子設備、大型 自動(dòng)化系統及生產(chǎn)線(xiàn)設備的研發(fā)、制造、安裝、銷(xiāo)售及相關(guān)技術(shù)轉 讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，模具、五金制品、塑膠制品的設計開(kāi)發(fā)、 制造與銷(xiāo)售，電池原材料、電氣設備、電子元件的銷(xiāo)售，國內貿易， 貨物或技術(shù)進(jìn)出口，房屋租賃，物業(yè)管理，電子科技領(lǐng)域內技術(shù)開(kāi) 發(fā)、技術(shù)轉讓及技術(shù)咨詢(xún)，新材料、新能源電池零配件研發(fā)、制造 與銷(xiāo)售。 2、增資前后股權結構 本次增資前后，贏(yíng)合工業(yè)股權結構不發(fā)生變化，公司均持有贏(yíng)合工業(yè) 100%股權。 3、主要財務(wù)指標 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 700,759,837.86 總負債 92,973,433.02 凈資產(chǎn) 607,786,404.84 項目 2019 年度 營(yíng)業(yè)收入 6,653,923.27 凈利潤 -10,950,317.51 三、本次增資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響 1、本次增資的目的 本次使用“贏(yíng)合科技鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目”的募集資金向贏(yíng)合工業(yè)增資，將提升贏(yíng)合工業(yè)的綜合資本實(shí)力，加快贏(yíng)合科技鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目建設進(jìn)度，抓住行業(yè)發(fā)展機遇，充分保障贏(yíng)合工業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的資金需求。 2、本次增資存在的風(fēng)險 本次增資對象為公司全資子公司，且符合公司長(cháng)期的發(fā)展規劃，本次增資不會(huì )產(chǎn)生新的風(fēng)險。公司將加強對于子公司的投資管理和內部控制，降低經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險。 3、本次增資對公司的影響 本次公司向全資子公司贏(yíng)合工業(yè)增資，主要用于贏(yíng)合工業(yè)募投項目建設。本次增資完成后，將對公司鋰電設備行業(yè)產(chǎn)業(yè)布局和未來(lái)發(fā)展戰略有積極的影響，也有利于提高公司募集資金使用效率，滿(mǎn)足募投項目經(jīng)營(yíng)資金需求，推動(dòng)募投項 四、相關(guān)審核和批準程序 2020 年 8 月 5 日，公司第四屆董事會(huì )第十次會(huì )議及第四屆監事會(huì )第五次會(huì ) 議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金及自有資金對全資子公司進(jìn)行增資的議案》，同意公司使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金及自有資金 40,000 萬(wàn)元增資全資子公司贏(yíng)合工業(yè)。根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》等相關(guān)規定，本次增資事項無(wú)需提交股東大會(huì )審議。本次增資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。 公司獨立董事對上述以募集資金及自有資金對全資子公司增資事項進(jìn)行了核查，并發(fā)表了獨立意見(jiàn)，同意該事項。 五、保薦機構核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，海通證券認為：公司本次使用募集資金向全資子公司增資的事項已經(jīng)公司董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)，已履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關(guān)規定。本次使用募集資金向全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，有利于加快公司募投項目的開(kāi)展和實(shí)施，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形。海通證券對上述使用募集資金對贏(yíng)合工業(yè)進(jìn)行增資的事項無(wú)異議。 （以下無(wú)正文） （此頁(yè)無(wú)正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司使用募集資金對全資子公司進(jìn)行增資的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)） 保薦代表人： 田卓玲 孫迎辰 海通證券股份有限公司 2020 年 8 月 5 日
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