贏(yíng)合科技:海通證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的核查意見(jiàn)
關(guān)于深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司 使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的核查意見(jiàn) 海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海通證券”或“保薦機構”）作為深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贏(yíng)合科技”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票的持續督導保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規定，對公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的事項進(jìn)行了核查，具體情況如下： 一、募集資金基本情況 根據中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可【2017】2211 號），核準公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)61,500,000 股新股。公司向 5 名特定投資者共計發(fā)行人民幣普通股（A 股）61,500,000 股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 22.97 元。本次發(fā)行募集資金總額為人民 幣 1,412,655,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 后 實(shí) 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 1,384,861,542.60 元。瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 3 日對 公司本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了瑞華驗字【2018】48330002 號《驗資報告》。公司已將全部募集資金存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲管理。 二、募集資金使用情況及閑置原因 公司的募集資金投資項目為鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目、智能工廠(chǎng)及運營(yíng)管理系統展示項目和補充流動(dòng)資金。 由于公司“鋰電池自動(dòng)化設備生產(chǎn)線(xiàn)建設項目”和“智能工廠(chǎng)及運營(yíng)管理系統展示項目”建設需要一定周期，根據募集資金投資項目建設進(jìn)度，現階段募集資金在短期內將出現部分閑置的情況。在不影響募集資金使用和正常經(jīng)營(yíng)情況下，公司將合理利用暫時(shí)閑置資金進(jìn)行現金管理。 三、本次使用部分暫時(shí)閑置募集資金以及自有資金進(jìn)行現金管理的基本情況 1、投資目的 為提高公司資金的使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設，不改變募集資金使用用途、不影響公司正常經(jīng)營(yíng)及確保資金安全的情況下，合理利用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現金管理，增加公司收益，為公司和股東謀取更多的投資回報。 2、額度及期限 公司擬使用不超過(guò)人民幣35,000萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金以及不超過(guò)人民幣80,000萬(wàn)元的自有資金進(jìn)行現金管理，期限自公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至2020年12月31日止，在上述期限及授權額度內可循環(huán)滾動(dòng)使用。公司使用閑置募集資金和自有資金購買(mǎi)的單個(gè)理財產(chǎn)品的投資期限不超過(guò)3個(gè)月（含）。 3、投資產(chǎn)品品種 公司將按相關(guān)規定嚴格控制風(fēng)險，對理財產(chǎn)品進(jìn)行嚴格評估，投資于銀行機構發(fā)行的期限不超過(guò)3個(gè)月的保本型理財產(chǎn)品（不得用于證券投資，不得購買(mǎi)以股票及其衍生品以及無(wú)擔保債券或期貨為投資標的的理財產(chǎn)品）。閑置募集資金和自有資金擬投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（1）安全性高，滿(mǎn)足保本要求；（2）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。 上述閑置募集資金投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途。 4、投資決議有效期限 期限自公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至2020年12月31日止。在上述期限及額度范圍內，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。 5、實(shí)施方式 公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事長(cháng)在滿(mǎn)足投資目的及前提、股東大會(huì )授權的情況下，在上述額度及期限、投資產(chǎn)品品種內行使決策權，在完成公司合同審核流程后，由董事長(cháng)與財務(wù)總監會(huì )審并簽署相關(guān)文件，公司財務(wù)部部長(cháng)負責具體辦理相關(guān)現金管理事宜。 6、信息披露 公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》等相關(guān)要求在定期報告中及時(shí)披露現金管理的進(jìn)展和執行情況。 四、投資風(fēng)險及控制措施 1、 投資風(fēng)險 （1）盡管保本型理財產(chǎn)品屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀(guān)經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響； （2）相關(guān)工作人員的操作和監控風(fēng)險。 2、風(fēng)險措施 （1）公司將嚴格篩選投資對象，在發(fā)行銀行清單中，選擇信譽(yù)好、規模大、有能力保障資金安全，經(jīng)營(yíng)效益好、資金運作能力強的銀行機構所發(fā)行的產(chǎn)品范圍內的產(chǎn)品；公司財務(wù)部相關(guān)人員將及時(shí)分析和跟蹤理財資金的進(jìn)展及安全狀況，如評估發(fā)現存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時(shí)采取有效措施控制投資風(fēng)險； （2）公司內審部門(mén)負責對理財產(chǎn)品的資金使用與保管情況進(jìn)行審計與監督，定期對所有理財產(chǎn)品項目進(jìn)行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能發(fā)生的收益和損失；獨立董事、監事會(huì )有權對資金使用情況進(jìn)行監督與檢查，必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行審計。 五、對公司經(jīng)營(yíng)的影響 1、公司堅持規范運作，在確保不影響募集資金投資項目建設、不變相改變募集資金使用用途、不影響正常經(jīng)營(yíng)及確保資金安全的情況下，使用部分暫時(shí)閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現金管理，不會(huì )影響公司募集資金項目建設和主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。 2、公司將部分暫時(shí)閑置的募集資金和自有資金進(jìn)行現金管理，可以提高資金使用效率，增加投資效益，為公司股東謀取更多的投資回報。 六、獨立董事和監事會(huì )意見(jiàn) 1、獨立董事意見(jiàn) 公司在符合國家法律法規及保障投資資金安全的前提下，使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現金管理，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì )影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益，符合《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》和公司章程等有關(guān)規定。因此，一致同意將部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現金管理。 2、監事會(huì )意見(jiàn) 經(jīng)審核，監事會(huì )認為：公司將部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現金管理符合《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》和公司章程等有關(guān)規定，決策程序合法、有效；使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現金管理，有助于提高公司資金使用效率，獲取良好的資金回報，符合公司和全體股東的利益。 七、保薦機構意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機構認為，公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理事項已經(jīng)公司董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，該事項仍需經(jīng)公司股東大會(huì )審議。公司通過(guò)投資安全性高、流動(dòng)性好的理財產(chǎn)品，可以提高資金使用效率，不涉及變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，符合相關(guān)規定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理事項無(wú)異議。 （以下無(wú)正文） （此頁(yè)無(wú)正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于深圳市贏(yíng)合科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)） 保薦代表人： 田卓玲 孫迎辰 海通證券股份有限公司 2020 年 7 月 1 日
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