銀河電子:2020年員工持股計劃管理辦法
江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃管理辦法 第一章 總則 第一條 為規范江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀河電子”或“公 司”）2020 年員工持股計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本計劃”）的實(shí)施，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計劃》等有關(guān)法律、行政法規、規章、規范性文件和《江蘇銀河電子股份有限公司章程》、《江蘇銀河電子股份有限公司2020 年員工持股計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《2020 年員工持股計劃（草案）》”）之規定，特制定本管理辦法。 第二章 員工持股計劃的制定 第二條 員工持股計劃的目的和意義 （一）建立和完善勞動(dòng)者與所有者的長(cháng)效利益共建共享機制，有利于實(shí)現公司價(jià)值最大化、股東價(jià)值最大化，有利于實(shí)現價(jià)值創(chuàng )造、價(jià)值發(fā)現與價(jià)值分配的和諧統一； （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通過(guò)制度機制的牽引，聚合優(yōu)秀人才加盟，提升公司核心競爭能力； （三）有利于進(jìn)一步完善公司治理，促進(jìn)公司持續、健康、高效發(fā)展。 第三條 員工持股計劃遵循的基本原則 （一）依法合規原則 公司實(shí)施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。 （二）自愿參與原則 公司實(shí)施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以 攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。 （三）風(fēng)險自擔原則 員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權益平等。 第四條 員工持股計劃的參加對象和確定標準 （一）員工持股計劃參加對象的范圍 本員工持股計劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會(huì )認為應當激勵的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對象： 1、最近三年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的； 2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的； 3、最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴重損害的； 4、董事會(huì )認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形； 5、相關(guān)法律、法規或規范性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導意見(jiàn)》等相關(guān)法律法規的要求。 2、按照依法合規、自愿參與、風(fēng)險自擔的原則參加員工持股計劃。 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 本員工持股計劃設立時(shí)資金總額不超過(guò) 8927.44 萬(wàn)元，以“份”作為認購單 位，每份份額為 1.00 元，本員工持股計劃的份數上限為 8927.44 萬(wàn)份。本員工持股計劃受讓價(jià)格為 2.25 元/股，擬認購股份數合計 39,677,533 股。 本次擬參加認購的員工總人數不超過(guò) 85 人，其中擬參與認購員工持股計劃 的公司及子公司董事、監事和高級管理人員不超過(guò) 10人，合計認購 14,605,392 股，占本員工持股計劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過(guò) 75 人，合計認購 25,072,141 股，占本員工持股計劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所持 持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的 1%。 具體參加人數及最終認購情況根據員工實(shí)際繳款情況確定。本次員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下： 姓名 職務(wù) 認購股數 占本次計劃總 認購份額 （股） 股數的比例 （萬(wàn)份） 張紅 公司董事長(cháng)、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00 孫勝友 公司副總裁 800,000 2.02% 180.00 吳雁 公司副總裁、董秘 800,000 2.02% 180.00 徐敏 財務(wù)總監 300,000 0.76% 67.50 白曉�F 公司副總裁 1,200,000 3.02% 270.00 吳剛 公司副總裁 1,161,819 2.93% 261.41 吳克貴 公司副總裁 1,536,943 3.87% 345.81 張家書(shū) 公司副總裁 206,630 0.52% 46.49 李春燕 監事 400,000 1.01% 90.00 張家濤 監事 200,000 0.50% 45.00 其他員工（75 人） 25,072,141 63.19% 5,641.23 合計 85 人 39,677,533 100% 8927.44 公司持股 5%以上的股東張紅先生參與本次員工持股計劃，張紅先生是公司 董事長(cháng)及總裁，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，是公司經(jīng)營(yíng)戰略和重大事項的主要決策者，因此張紅先生參與本次員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、《指導意見(jiàn)》、《信息披露指引第 4 號》等法律法規及《公司章程》的規定，未損害中小投資者利益。 公司監事會(huì )對持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì )上予以說(shuō)明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、《指導意見(jiàn)》、《披露指引 4 號》等相關(guān)法律法規、《公司章程》以及《本員工持股計劃（草案）》出具法律意見(jiàn)。 第三章 員工持股計劃的資金來(lái)源、股票來(lái)源和規模 第五條 員工持股計劃的資金來(lái)源 本次員工持股計劃的資金來(lái)源于員工合法薪酬、自籌資金及法律法規允許的其他方式，不存在公司向員工提供財務(wù)資助或為其貸款提供擔保的情況。 本員工持股計劃籌集資金總額上限為 8927.44 萬(wàn)元。參加員工應繳納的資金 總額為員工認購的股數，按每股 2.25 元計算得出。本次員工持股計劃持有人具體金額和股數根據實(shí)際出資繳款金額確定。持有人應按照認購股數按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時(shí)間以員工持股計劃繳款通知為準。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動(dòng)喪失相應的認購權利。 第六條 員工持股計劃的股票來(lái)源 本計劃草案獲得股東大會(huì )批準后，本員工持股計劃將通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)等法律法規允許的方式獲得公司回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)所持有的公司股票。 本次員工持股計劃股票來(lái)源于公司 2017 年 9 月 28 日至 2018 年 2 月 6 日及 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 7 日回購專(zhuān)用賬戶(hù)回購的股份。 公司于 2017 年 8 月 7 日召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議通過(guò)了 《關(guān)于回購公司股份的議案》，并于 2017 年 8 月 31 日公告了《關(guān)于回購公司股 份的報告書(shū)》，公司將以自有資金以不超過(guò)每股 9.00 元的價(jià)格回購公司股份，回購總金額最高不超過(guò)人民幣 2.5 億元，本次回購的股份將作為公司實(shí)施員工持股計劃、股權激勵計劃的股份來(lái)源。 公司于 2017 年 9 月 28 日首次實(shí)施了股份回購，截至 2018 年 2 月 6 日，公 司累計通過(guò)股票回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份29,175,498 股，總金額為人民幣 200,586,909.97 元（不含手續費），累計回購股份 占公司總股本的比例為 2.56%，最高成交價(jià)為 8.28 元/股，最低成交價(jià)為 5.45 元 /股。 公司于 2018 年 10 月 8 日召開(kāi) 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議通過(guò) 了《關(guān)于回購公司股份的議案》，同意公司以集中競價(jià)交易、大宗交易或其他法律法規允許的方式從二級市場(chǎng)回購公司股份用于員工持股計劃、股權激勵計劃等，回購平均價(jià)格區間上限不超過(guò)人民幣 9.00 元/股；回購總金額不低于人民幣 3000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣 3 億元。 公司于 2018 年 10 月 24 日再次以集中競價(jià)方式實(shí)施回購股份，截至 2019 年 10 月 7 日，公司累計通過(guò)股票回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份 10,502,035 股，總金額為人民幣 37,620,876.33 元（不含手續費），累計回購股份占公司總股本的比例為 0.9323%，最高成交價(jià)為 3.98 元/股，最低成交價(jià)為 3.18 元/股。 上述事項具體內容詳見(jiàn)公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的相 關(guān)公告。 第七條 員工持股計劃的購買(mǎi)價(jià)格、定價(jià)依據和規模 本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后，擬通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)等法律法規允許的方式受讓公司回購的股票 39,677,533 股，受讓價(jià)格為 2.25 元/股。 該定價(jià)基于公司經(jīng)營(yíng)情況與公司加強團隊建設的宗旨及激勵與約束對等的原則，不低于公司 2019 年末的每股凈資產(chǎn)，公司在激勵員工同時(shí)設定了公司層面及子公司層面的業(yè)績(jì)考核要求。此次員工持股計劃的實(shí)施對公司核心人才具有正向激勵作用，既保持員工激勵的有效性，也有助于實(shí)現股東利益最大化。 本次員工持股計劃擬設立時(shí)的資金總額不超過(guò)人民幣 8927.44 萬(wàn)元，對應的股 份數量不超過(guò) 39,677,533 股，占公司股本總額的 3.52%。 本員工持股計劃實(shí)施后，全部有效的員工持股計劃涉及的標的股票規模任意時(shí)間內累計存量不超過(guò)公司股本總額的 10%；其中，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量任意時(shí)間內累計存量不超過(guò)公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級市場(chǎng)自行購買(mǎi)的股份及通過(guò)股權激勵獲得的股份。 第四章 員工持股計劃的存續期、鎖定期及考核標準 第八條 員工持股計劃的存續期 （一）本次員工持股計劃的存續期為 36 個(gè)月，自公司公告最后一筆標的股 票過(guò)戶(hù)至本員工持股計劃名下之日起計算。 （二）本次員工持股計劃的存續期屆滿(mǎn)前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì )議的持有 人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì )審議通過(guò)后，本次員工持股計
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