銀河電子:北京海潤天睿律師事務(wù)所關(guān)于公司2020年員工持股計劃的法律意見(jiàn)書(shū)
北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃的 法律意見(jiàn)書(shū) 中國？北京 朝陽(yáng)區建外大街甲 14 號廣播大廈 17 層 郵政編碼：100022 電話(huà)：(010)65219696 傳真:(010)88381869 二�二�年八月 目 錄 一、公司實(shí)施本次員工持股計劃的主體資格 ......3 二、本次員工持股計劃的合法合規性 ......4 三、本次員工持股計劃涉及的法定程序 ......7 四、股東大會(huì )回避表決安排的合法合規性......9 五、公司融資時(shí)參與方式的合法合規性 ......10 六、一致行動(dòng)關(guān)系認定的合法合規性 ......10 七、本次員工持股計劃的信息披露......11 八、結論意見(jiàn)......11 釋義 在本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述含義： 銀河電子、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 《員工持股計劃（草案）》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 （草案）》 《持股計劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃管 理辦法》 本次員工持股計劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》 《信息披露指引第 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號―員 工持股計劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì ) 深交所 指 深圳證券交易所 本所 指 北京海潤天睿律師事務(wù)所 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元 北京海潤天睿律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃的 法律意見(jiàn)書(shū) 致：江蘇銀河電子股份有限公司 根據《公司法》《證券法》《指導意見(jiàn)》《信息披露指引第 4 號》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，本所接受公司的委托，就公司擬實(shí)施本次員工持股計劃相關(guān)事項出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 本所及經(jīng)辦律師依據《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》及其他法律、法規和規范性文件的規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查，保證法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 本法律意見(jiàn)書(shū)的出具已得到公司如下保證： 1、公司已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求公司提供的全部原始書(shū)面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。 2、公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致。 3、公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復印件或掃描件與原件相符。 本所僅就與公司本次員工持股計劃相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對公司本次員工持股計劃所涉及的標的股票價(jià)值、考核標準等問(wèn)題的合理性以及會(huì )計、財務(wù)等非法律專(zhuān)業(yè)事項發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對有關(guān)財務(wù)數據或結論進(jìn)行引 述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實(shí)性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨立證據支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明或證明文件出具法律意見(jiàn)。 本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次員工持股計劃的必備文件之一，隨其他材料一起上報或公告。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)施本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其為實(shí)施本次員工持股計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關(guān)文件的相應內容再次審閱并確認。 本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見(jiàn)如下： 一、公司實(shí)施本次員工持股計劃的主體資格 銀河電子系根據《公司法》等有關(guān)法律法規的規定，并經(jīng)江蘇省人民政府《省政府關(guān)于同意設立江蘇銀河電子股份有限公司的批復》（蘇政復[2000]134 號）批準，由銀河電子集團有限公司（現已更名為“銀河電子集團投資有限公司”）、張家港市和鑫電機有限公司、上海浦東振江實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、張家港市民政福利制條廠(chǎng)和張家港市塘橋鎮資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司共同發(fā)起設立的股份有限公司。經(jīng)中國證監會(huì )《關(guān)于核準江蘇銀河電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可[2010]1617 號）核準及深交所《關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]395 號）同意，公司股票在深交所上市交易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“銀河電子”，股票代碼“002519”。 根據公司現行有效的《營(yíng)業(yè)執照》和《公司章程》并經(jīng)本所律師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）進(jìn)行查詢(xún)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司的基本情況如下： 公司名稱(chēng) 江蘇銀河電子股份有限公司 統一社會(huì )信用代碼 913205007205805849 住所 張家港市塘橋鎮南環(huán)路 188 號 法定代表人 張紅 注冊資本 112643.089800 萬(wàn)人民幣 企業(yè)類(lèi)型 股份有限公司(上市) 計算機及部件、通信設備、光電產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品、廣 播電視設備、衛星地面接收設施、機頂盒產(chǎn)品、監控設備、警用 裝備、特種裝備、安防設備、智能保險柜、高低壓輸配電設備、 經(jīng)營(yíng)范圍 電源、特種機電及控制器、智能消費設備、汽車(chē)零部件及配件、 汽車(chē)電動(dòng)空調及壓縮機、機電產(chǎn)品及管理系統以及五金結構件、 模具、塑料制品的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售及相關(guān)產(chǎn)品的咨詢(xún)、安裝與 服務(wù)。產(chǎn)品、原輔材料、設備及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批 準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 成立日期 2000 年 06 月 15 日 營(yíng)業(yè)期限 2000 年 06 月 15 日至無(wú)固定期限 登記狀態(tài) 存續 綜上所述，本所律師認為，公司自設立起至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司持續依法有效存續，不存在根據法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定應予終止的情形，亦不存在違法、違規或需要終止上市資格的其他情形，具備《指導意見(jiàn)》規定的實(shí)施本次員工持股計劃的主體資格。 二、本次員工持股計劃的合法合規性 2020 年 8 月 23 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì )第十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān) 于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃（草案）>
及其摘要的議案》和《關(guān)于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃管理辦法>
的議案》。同日，公司召開(kāi)第七屆監事會(huì )第十次會(huì )議審議上述議案，在關(guān)聯(lián)監事回避表決后，有表決權的監事人數不足監事會(huì )成員二分之一以上，因此，監事會(huì )決定將上述議案直接提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 2020 年 8 月 25 日，公司在深交所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）及巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）披露了上述董事會(huì )和監事會(huì )決議，并披露了本次員工持股計劃的《員工持股計劃（草案）》及其摘要、管理辦法，以及監事會(huì )關(guān)于 本次員工持股計劃的審核意見(jiàn)。 本所律師認為，公司在實(shí)施本次員工持股計劃前已履行法定程序，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露，不存在利用本次員工持股計劃進(jìn)行內幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為，符合《指導意見(jiàn)》第一條第（一）項關(guān)于依法合規原則的要求。 2、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。 本所律師認為，公司本次員工持股計劃符合《指導意見(jiàn)》第一條第（二）項關(guān)于自愿參與原則的要求。 3、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，參與本次員工持股計劃的員工將自負盈虧，自擔風(fēng)險，與其他投資者權益平等。 本所律師認為，公司本次員工持股計劃符合《指導意見(jiàn)》第一條第（三）項關(guān)于風(fēng)險自擔原則的要求。 4、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃的參與人包括公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及董事會(huì )認為應當激勵的其他員工，總人數不超過(guò)85 人，具體參與對象人數以實(shí)際繳款情況為準。 本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見(jiàn)》第二條第（四）項關(guān)于員工持股計劃參加對象的規定。 5、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃的資金來(lái)源和股票來(lái)源如下： （1）員工持股計劃的資金來(lái)源 本次員工持股計劃的資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。 （2）員工持股計劃的股票來(lái)源 本次員工持股計劃的股票來(lái)源為公司回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)回購的銀河電子 A股普通股股票。本次員工持股計劃股票規模不超過(guò) 39,677,533 股，占公司股本總額的 3.52%。本次員工持股計劃在獲得公司股東大會(huì )批準后，將通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)等法律法規允許的方式獲得公司回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)所持有的公司股票。 本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見(jiàn)》第二條第（五）項的相關(guān)規定。 6、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃的持股期限和持股計劃規模如下： （1）員工持股計劃的持股期限 本次員工持股計劃的存續期為 36 個(gè)月，自公司公告最后一筆股票過(guò)戶(hù)至本次員工持股計劃名下之日起算，經(jīng)持有人會(huì )議同意、董事會(huì )審議通過(guò)后，本次員工持股計劃的存續期限可以延長(cháng)。 本次員工持股計劃所獲股票自公司公告最后一筆股票過(guò)戶(hù)至本次員工持股 計劃名下之日起至滿(mǎn) 12 個(gè)月、24 個(gè)月后分期解鎖，最長(cháng)鎖定期為 24 個(gè)月，每 期解鎖的
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