銀河電子:2020年員工持股計劃(草案)摘要
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銀河電子 證券代碼：002519 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 （草案）摘要 二零二零年八月 聲明 本公司及董事會(huì )全體成員保證本員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。 風(fēng)險提示 1、江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃將在公司股東大會(huì )審議 通過(guò)后實(shí)施，但能否獲得公司股東大會(huì )批準，能否達到計劃規模和目標存在不確定性。 2、有關(guān)本次員工持股計劃的具體的資金來(lái)源、出資金額、實(shí)施方案等屬初步結果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。 3、股票價(jià)格受公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、宏觀(guān)經(jīng)濟周期、國內外政治經(jīng)濟形勢及投資者心理等多種復雜因素影響。因此，股票交易是有一定風(fēng)險的投資活動(dòng)，投資者對此應有充分準備。 敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。 特別提示 1、《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃（草案）》以下簡(jiǎn)稱(chēng)（“員 工持股計劃（草案）”）系江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀河電子”或“公司”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計劃》等有關(guān)法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定制定。 2、本次員工持股計劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會(huì )認為應當激勵的其他員工?？側藬挡怀^(guò) 85 人，具體參加人數根據員工實(shí)際繳款情況確定。 3、公司全部有效的員工持股計劃持有的股票總數累計不超過(guò)公司股本總額的 10%，單一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過(guò)公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級市場(chǎng)自行購買(mǎi)的股份、通過(guò)股權激勵獲得的股份及通過(guò)資產(chǎn)重組所獲得的股份。 3、本員工持股計劃由公司自行管理，公司成立員工持股計劃管理委員會(huì )，作為員工持股計劃的管理方，代表員工持股計劃行使股東權利，公司采取了適當的風(fēng)險防范和隔離措施切實(shí)維護員工持股計劃持有人的合法權益。在持股計劃存續期間，管理委員會(huì )可聘請相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構為持股計劃日常管理提供管理、咨詢(xún)等服務(wù)。 4、本次員工持股計劃的資金來(lái)源于員工合法薪酬、自籌資金及法律法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。 5、本員工持股計劃的股份來(lái)源為公司回購專(zhuān)用賬戶(hù)回購的股份。本次員工持股計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后，擬通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)等法律法規允許的方式受讓公司回購的股票39,677,533股，受讓價(jià)格為2.25元/股。具體持股數量以員工實(shí)際出資繳款情況確定，公司將根據要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 6、本員工持股計劃的存續期為36個(gè)月，自公司公告最后一筆標的股票過(guò)戶(hù)至本員工持股計劃名下之日起算。本員工持股計劃通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)等法律法規許 可的方式所獲標的股票，公司公告最后一筆標的股票過(guò)戶(hù)至本員工持股計劃名下之日起12個(gè)月后開(kāi)始分期解鎖，鎖定期最長(cháng)24個(gè)月。 7、公司實(shí)施本員工持股計劃前，已通過(guò)有關(guān)方式征求員工意見(jiàn)。公司董事會(huì )審議通過(guò)本員工持股計劃后，公司將發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )通知，提請股東大會(huì )審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會(huì )批準后方可實(shí)施。公司審議員工持股計劃的股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統向公司股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表決權。關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 8、本公司實(shí)施員工持股計劃的財務(wù)、會(huì )計處理及其稅收等問(wèn)題，按有關(guān)財務(wù)制度、會(huì )計準則、稅務(wù)制度規定執行，員工因員工持股計劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)人所得稅由員工個(gè)人自行承擔。 9、員工持股計劃實(shí)施后，將不會(huì )導致公司股權分布不符合上市條件要求。 目 錄 釋義 ...... 8 一、員工持股計劃的參加對象和確定標準 ...... 9 （一）員工持股計劃參加對象的范圍...... 9 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準 ...... 9 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 ...... 9 二、員工持股計劃的資金來(lái)源、股票來(lái)源和規模 ......11 （一）員工持股計劃的資金來(lái)源......11 （二）員工持股計劃的股票來(lái)源......11 （三）員工持股計劃的購買(mǎi)價(jià)格、定價(jià)依據和規模 ...... 12 三、員工持股計劃的存續期、鎖定期及考核標準 ...... 13 （一）員工持股計劃的存續期...... 13 （二）員工持股計劃的鎖定期...... 13 （三）員工持股計劃的考核標準...... 14 四、公司融資時(shí)員工持股計劃的參與方式 ...... 16 五、員工持股計劃期滿(mǎn)后員工所持有股份的處置辦法 ...... 17 六、員工持股計劃的變更、終止及持續信息披露......18 （一）員工持股計劃的變更...... 18 （二）員工持股計劃的終止...... 18 （三）持股計劃存續期信息披露...... 18 七、員工持股計劃權益的處置...... 19 （一）員工持股計劃的資產(chǎn)構成...... 19 （二）員工持股計劃存續期內的權益分配 ...... 19 （三）員工持股計劃存續期滿(mǎn)后所持股份的處置辦法 ...... 20 （四）持有人權益的處置...... 20 八、員工持股計劃的管理模式...... 22 （一）持有人...... 22 （二）持有人會(huì )議...... 22 （三）管理委員會(huì )...... 24 （四）股東大會(huì )授權董事會(huì )事項...... 26 （五）風(fēng)險防范及隔離措施...... 27 九、員工持股計劃的會(huì )計處理...... 28 十、持股計劃的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系 ...... 29 十一、員工持股計劃履行的程序...... 30 十二、其他重要事項...... 31 釋義 以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義： 銀河電子、本公司、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 員工持股計劃、本員工持股計劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 員工持股計劃草案、本計劃草案 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計 劃（草案）》 持有人 指 參加本員工持股計劃的對象 持有人會(huì )議 指 員工持股計劃持有人會(huì )議 管理委員會(huì ) 指 員工持股計劃管理委員會(huì ) 《員工持股計劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計 劃管理辦法》 標的股票 指 銀河電子股票 中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì ) 深交所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意 見(jiàn)》 《披露指引 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號 ――員工持股計劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 注： 本計劃草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。 一、員工持股計劃的參加對象和確定標準 （一）員工持股計劃參加對象的范圍 本員工持股計劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會(huì )認為應當激勵的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對象： （1）最近三年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的； （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的； （3）最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為或違反公序良俗、公司規章制度、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴重損害的； （4）董事會(huì )認定的不能成為本員工持股計劃參加對象的情形； （5）相關(guān)法律、法規或規范性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃參加對象的情形。 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導意見(jiàn)》、《披露指引 4 號》等相關(guān)法律 法規的要求。 2、按照依法合規、自愿參與、風(fēng)險自擔的原則參加員工持股計劃。 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 本員工持股計劃設立時(shí)資金總額不超過(guò) 8927.44 萬(wàn)元，以“份”作為認購單位， 每份份額為 1.00 元，本員工持股計劃的份數上限為 8927.44 萬(wàn)份。本員工持股計劃受讓價(jià)格為 2.25 元/股，擬認購股份數合計 39,677,533 股。 本次擬參加認購的員工總人數不超過(guò) 85 人，其中擬參與認購員工持股計劃 的公司及子公司董事、監事和高級管理人員不超過(guò) 10人，合計認購 14,605,392 股，占本員工持股計劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過(guò) 75 人，合計認購 25,072,141 股，占本員工持股計劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員 工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的 1%。 具體參加人數及最終認購情況根據員工實(shí)際繳款情況確定。本次員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下： 姓名 職務(wù) 認購股數 占本次計劃總 認購份額 （股） 股數的比例 （萬(wàn)份） 張紅 公司董事長(cháng)、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00
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