關(guān)于無(wú)錫先導智能裝備股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問(wèn)詢(xún)函的回復
關(guān)于 無(wú)錫先導智能裝備股份有限公司 申請向特定對象發(fā)行股票的審核問(wèn)詢(xún)函 （審核函〔2020〕020040 號）的回復 保薦機構（主承銷(xiāo)商） （廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時(shí)代廣場(chǎng)（二期）北座） 二�二�年八月 深圳證券交易所： 貴所《關(guān)于無(wú)錫先導智能裝備股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問(wèn)詢(xún)函》（審核函〔2020〕020040 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審核問(wèn)詢(xún)函”）已收悉。根據貴所要求，無(wú)錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先導智能”、“發(fā)行人”或“公司”）會(huì )同中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信證券”、“保薦機構”或“保薦人”）及天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “會(huì )計師”）等中介機構對審核問(wèn)詢(xún)函所列的問(wèn)題進(jìn)行了逐項核查和落實(shí)，并就審核問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行逐項回復，同時(shí)按照審核問(wèn)詢(xún)函的要求對《無(wú)錫先導智能裝備股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集說(shuō)明書(shū)”）進(jìn)行了修訂和補充。 如無(wú)特別說(shuō)明，本審核問(wèn)詢(xún)函回復中的簡(jiǎn)稱(chēng)與募集說(shuō)明書(shū)中的簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義。 本審核問(wèn)詢(xún)函回復中若出現合計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。 目 錄 問(wèn)題一......4 問(wèn)題二......10 問(wèn)題三......56 問(wèn)題四......59 問(wèn)題五......64 問(wèn)題一 1.發(fā)行人前次申請公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額共計人民幣 10 億 元，截至 2019 年末，前次募集資金累計使用 3.96 萬(wàn)元。 請發(fā)行人補充說(shuō)明或披露：（1）說(shuō)明前次募投項目最新進(jìn)展情況，是否存在進(jìn)度延緩情形，預計完工時(shí)間是否與相關(guān)披露文件一致，項目可行性是否發(fā)生重大變化，以及是否存在會(huì )對本次募投項目產(chǎn)生不利影響的因素，如是，請充分披露相關(guān)風(fēng)險；（2）說(shuō)明前次募投項目與本次募投項目的區別與聯(lián)系，是否存在重復建設的情況；（3）說(shuō)明在前次募投實(shí)施進(jìn)度較慢情況下繼續募集資金的必要性與合理性。 請保薦人和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 【回復】 一、說(shuō)明前次募投項目最新進(jìn)展情況，是否存在進(jìn)度延緩情形，預計完工時(shí)間是否與相關(guān)披露文件一致，項目可行性是否發(fā)生重大變化，以及是否存在會(huì )對本次募投項目產(chǎn)生不利影響的因素，如是，請充分披露相關(guān)風(fēng)險 截至 2019 年 12 月 31 日，前次募投項目投資金額為 10,538.44 萬(wàn)元，其中， 使用募集資金投資金額 3.96 萬(wàn)元，使用自有資金投入金額 10,534.48 萬(wàn)元（已于2020 年置換）。使用募集資金投資金額較低的主要原因系前次可轉債于 2019 年 12 月 11 日公開(kāi)發(fā)行，募集資金于 2019 年 12 月 17 日到賬，發(fā)行人于 2019 年 12 月 26 日簽署三方監管協(xié)議，簽署三方監管協(xié)議后方可使用募集資金專(zhuān)戶(hù)中的資 金，因此至 2019 年末的投入金額較少。2020 年 2 月 21 日，經(jīng)第三屆董事會(huì )第 二十三次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十九次會(huì )議審議通過(guò)，發(fā)行人以募集資金置換前述預先投入募投項目的自有資金。 截至 2020 年6 月 30 日，前次募投項目已累計使用募集資金51,764.96 萬(wàn)元， 占募集資金凈額的比例為 52.29%。各募投項目累計投入情況（含自有資金投入和募集資金投入）如下表所示： 單位：萬(wàn)元 序號 項目名稱(chēng) 投資總額 累計投入金額 占比 年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏 1 組件、鋰電池自動(dòng)化專(zhuān)用設 95,380.83 64,222.93 67.33% 備項目 2 先導研究院建設項目 14,710.37 1,992.64 13.55% 3 信息化智能化升級改造項目 9,377.21 3,861.97 41.18% 4 補充流動(dòng)資金 30,000.00 30,000.00 100.00% 合計 149,468.40 100,077.54 66.96% 上述項目中，除年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動(dòng)化專(zhuān)用設備項目因新冠肺炎疫情因素，相關(guān)工期及設備采購略有延后，完工時(shí)間由 2020 年 6 月延至 2020 年 9 月外，先導研究院建設項目的完工時(shí)間為 2022 年 12 月，信息 化智能化升級改造項目的完工時(shí)間為 2022 年 9 月，均與相關(guān)披露文件一致。年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動(dòng)化專(zhuān)用設備項目已累計使用自有資金和募集資金投入合計 64,222.93 萬(wàn)元，尚余募集金額 31,157.90 萬(wàn)元，后續主要有以下投資方向：（1）場(chǎng)地及加工車(chē)間完工后仍需根據客戶(hù)要求、訂單的技術(shù)標準分批采購各類(lèi)生產(chǎn)設備；（2）前期采用分期付款方式支付的工程款及設備款有尾款待支付；（3）仍有小部分建造工程尚未完工。 上述募投項目均在正常推進(jìn)中，項目可行性未發(fā)生重大變化，也不存在會(huì )對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響的因素。 二、說(shuō)明前次募投項目與本次募投項目的區別與聯(lián)系，是否存在重復建設的情況 本次募投項目包括“先導高端智能裝備華南總部制造基地項目”、“自動(dòng)化設備生產(chǎn)基地能級提升項目”、“先導工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)協(xié)同制造體系建設項目”、“鋰電智能制造數字化整體解決方案研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”以及補充流動(dòng)資金。具體內容及與前次募投項目的區別與聯(lián)系如下： 1、“先導高端智能裝備華南總部制造基地項目”的實(shí)施主體為泰坦新動(dòng)力的全資子公司珠海先導新動(dòng)力電子有限公司，該項目全部用于鋰電池后端設備的生產(chǎn)。泰坦新動(dòng)力與先導智能本部在產(chǎn)品上有明確分工，泰坦新動(dòng)力負責鋰電池后端設備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，先導智能本部負責鋰電池前端和中端設備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。 工序為涂布，核心設備為涂布機；中端為電芯裝配環(huán)節，關(guān)鍵工序為卷繞，核心設備為卷繞機；后端為電化學(xué)環(huán)節，關(guān)鍵工序為檢測和封裝，核心設備為化成柜和分容柜等。前端、中端用到的涂布、卷繞為物理反應，后端的分成化容為電化學(xué)反應，三段生產(chǎn)流程在技術(shù)原理、工藝及對應產(chǎn)品上有本質(zhì)區別。本次募投用于泰坦新動(dòng)力的后端設備生產(chǎn)，與前次募投用于本部的前端、中端設備生產(chǎn)存在區別。 2、“自動(dòng)化設備生產(chǎn)基地能級提升項目”擬對新錫路 20 號生產(chǎn)基地進(jìn)行升級改造，該場(chǎng)地建成時(shí)間較久，存在場(chǎng)地陳舊、設備老化、自動(dòng)化水平有限、生產(chǎn)協(xié)調性不高等問(wèn)題。前次募投以新建生產(chǎn)基地，擴充產(chǎn)能為主。本次募投項目為裝修改造，雖同樣面向前端、中端設備，但僅有 4,984.24 萬(wàn)元用于新增生產(chǎn)設備的購置，有 23,400 萬(wàn)元用于智能物流改造，包括建立立體庫、四向穿梭車(chē)系統和分揀線(xiàn)系統，以解決現有場(chǎng)地物流調度和倉儲管理能力不足的問(wèn)題。 3、“先導工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)協(xié)同制造體系建設項目”不直接產(chǎn)生效益。前次募投項目的信息化智能化升級改造主要為數字云平臺升級以及信息安全改造，為純 IT方向的投入；本次募投項目為構建智能車(chē)間，通過(guò)加強對數據的研究、分析與利用，促進(jìn)各生產(chǎn)環(huán)節間的協(xié)同配合，實(shí)現人、機、物的全方位互聯(lián)，與前次募投項目在項目?jì)热萆洗嬖趨^別。具體建設項目?jì)热菘蓞⒁?jiàn)本審核問(wèn)詢(xún)函回復第二問(wèn)。 4、“鋰電智能制造數字化整體解決方案研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”擬開(kāi)發(fā)鋰電智能制造整體解決方案，包括機器視覺(jué)、智能物流、數字孿生、生產(chǎn)管理軟件，與前次募投項目顯著(zhù)不同。 綜上，本次募投項目與前次募投項目在募資目的、具體內容、預期效益方面均顯著(zhù)不同，不存在重復建設的情況。 三、在前次募投實(shí)施進(jìn)度較慢情況下繼續募集資金的必要性與合理性 （一）前次募投項目建設進(jìn)度與預期基本相符 截至 2020 年 6 月 30 日，前次可轉債募投項目已累計使用自有資金和募集資 金投入合計 100,077.54 萬(wàn)元，占項目投資總額的比例為 66.96%。各募投項目建 設均有序推進(jìn)，僅“年產(chǎn) 2,000 臺電容器、光伏組件、鋰電池自動(dòng)化專(zhuān)用設備項目”因新冠肺炎疫情因素導致完工時(shí)間延后 3 個(gè)月，募投項目推進(jìn)不存在重大不利因素或實(shí)質(zhì)性障礙。 （二）泰坦新動(dòng)力開(kāi)展本次募投建設具有迫切性 泰坦新動(dòng)力開(kāi)展本次募投建設具有迫切性，具體原因有以下幾方面： 1、泰坦新動(dòng)力原有租賃廠(chǎng)房早已飽和，2018 年以來(lái)又新租 2.33 萬(wàn)平方米廠(chǎng) 房，租賃面積合計 3.56 萬(wàn)平方米。由于不同廠(chǎng)房分屬不同廠(chǎng)區，大幅增加管理難度。此外，從已有訂單情況看，廠(chǎng)區整體面積飽和度較高，即便租賃后仍無(wú)法滿(mǎn)足泰坦新動(dòng)力未來(lái)業(yè)務(wù)的需要。 2、基于泰坦新動(dòng)力較低的固定資產(chǎn)規模以及現有租賃廠(chǎng)房的生產(chǎn)環(huán)境，已有下游客戶(hù)在考察后明確提出希望泰坦新動(dòng)力加強生產(chǎn)設備以及廠(chǎng)房環(huán)境的投入。泰坦新動(dòng)力生產(chǎn)的鋰電池后端設備高可達 4 米，長(cháng)可達 20 米，對廠(chǎng)房的面積、層高、地坪要求均較高，僅通過(guò)租賃方式難以滿(mǎn)足長(cháng)期穩定的發(fā)展需求。 3、珠海市作為粵港澳大灣區的重要組成部分，產(chǎn)業(yè)政策相對傾向于新型產(chǎn)業(yè)，泰坦新動(dòng)力所在的區位對于普通工業(yè)和現代倉儲物流用地的供給偏緊。由于人才儲備對公司發(fā)展至關(guān)重要，若搬遷到珠海市遠郊，不宜留住核心人才，故泰坦新動(dòng)力考慮在現有地址周邊拿地，更符合其整體利益。而泰坦新動(dòng)力已物色土地多年，于今年 6 月才成功招標獲得目前的地塊，因此迫切需要新建廠(chǎng)房。 （三）目前新錫路 20 號廠(chǎng)區無(wú)法滿(mǎn)足生產(chǎn)要求 2017 年至 2020 年一季度，先導智能本部的營(yíng)業(yè)收入分別為 191,121.48 萬(wàn)元、 260,280.45 萬(wàn)元、354,787.28 萬(wàn)元和 83,261.67 萬(wàn)元，2017-2019 年復合增長(cháng)率為 36.25%，2020年1-3月在新冠肺炎疫情的情況下本部收入依然同比增長(cháng)20.34%， 始終保持穩健快速的增長(cháng)趨勢。截至 2020 年 3 月 31 日，公司在手訂單為 54.42 億元（含稅），2020 年 1-3 月公司新增訂單金額同比增長(cháng) 57.83%。近幾年鋰電下游企業(yè)在政策支持和技術(shù)演進(jìn)下標準不斷提升，尤其是部分海外訂單對公司的設備以及生產(chǎn)能力提出了較高的要求。 公司本部生產(chǎn)基地有兩處，分別位于新錫路 20 號和新洲路 18 號。其中新錫 路 20 號系 IPO 時(shí)募投項目，當時(shí)規劃為電容器、光伏設備和鋰電設備提供生產(chǎn) 能力，其中公司電容器的收入占比已由 IPO 前的 15.46%降至 2019 年的 0.63%， 產(chǎn)品結構發(fā)生較大變化，相應的，相關(guān)配套生產(chǎn)設備也趨于老舊，逐漸無(wú)法滿(mǎn)足生產(chǎn)要求。新洲路 18 號系可轉債募集資金投資項目，規劃及建設始于 2017 年，于今年三季度將完全投入使用。新洲路 18 號生產(chǎn)基地雖逐步投產(chǎn)，但規劃時(shí)間較早，在下游訂單超出原有預期的情況下難以完全解決目前生產(chǎn)的實(shí)際問(wèn)題。 在上述背景下，2019 年至今，公司本部已五次在無(wú)錫當地租賃廠(chǎng)房，用于生產(chǎn)和倉儲，合計租賃面積達到 79,410.74 平方米。為后續發(fā)展，公司需進(jìn)一步挖掘自身潛力。選擇對新錫路 20 號老廠(chǎng)房進(jìn)行產(chǎn)能升級，也是考慮了目前的實(shí)際情況，一方面緩解了生產(chǎn)的問(wèn)題，另一方面避免新建生產(chǎn)基地，從而產(chǎn)生大額固定資產(chǎn)投入，為未來(lái)發(fā)展保留了較高的靈活度。 （四）解決非標裝備行業(yè)生產(chǎn)成本高、質(zhì)量管控難的痛點(diǎn)難點(diǎn) 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)鋰電池
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