關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展有限責任公司、實(shí)際控制人闕文彬及有關(guān)責任人予以通報批評的決定
關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展有限責任公司、實(shí)際控制人闕文彬及有關(guān)責任人予以通報批評的決定 －1－ 上海證券交易所 紀律處分決定書(shū) 〔2020〕59 號 ─────────────── 關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股 股東四川恒康發(fā)展有限責任公司及其法定 代表人嚴鋼、實(shí)際控制人闕文彬 予以通報批評的決定 當事人： 四川恒康發(fā)展有限責任公司， 四川西部資源控股股份有限公 司控股股東； 闕文彬， 四川西部資源控股股份有限公司、 四川恒康發(fā)展有 限責任公司實(shí)際控制人； 嚴 鋼，四川恒康發(fā)展有限責任公司法定代表人。 －2－ 經(jīng)查明，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司或 西部資源） 控股股東四川恒康發(fā)展有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川 恒康或控股股東）、公司實(shí)際控制人闕文彬在信息披露方面，四 川恒康法定代表人嚴鋼在職責履行方面，存在以下違規行為： 一、控股股東重組相關(guān)信息披露不完整，風(fēng)險提示不充分 2019 年 9 月 17 日，公司披露公告稱(chēng)，控股股東四川恒康與 中系國際融資租賃（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中系國際）簽訂 《重組框架協(xié)議》，擬引進(jìn)中系國際和/或其指定的第三方對四川 恒康進(jìn)行重組， 重組方式可能為股權轉讓、增資擴股、債務(wù)重組 及雙方認可的其他方式；同時(shí)，中系國際同意向西部資源提供 500 萬(wàn)元人民幣的借款。公告披露后，公司股價(jià)當日漲停。 經(jīng)監管問(wèn)詢(xún)，公司于 10 月 11 日就上述事項披露補充公告稱(chēng)： 一是本次重組事項能否順利完成存在重大不確定性。公司控股股 東及其實(shí)際控制人債務(wù)總規模較大，本金約為人民幣 59.92 億 元，四川恒康所持公司股份已全部被輪候凍結。二是重組方中系 國際的履約能力及資金來(lái)源存在不確定性。中系國際及其控股股 東自設立以來(lái)，均未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，無(wú)相關(guān)財務(wù)數據。中系 國際的注冊資本為 3,000 萬(wàn)美元，但認繳人至今未實(shí)繳出資。三 是截至回復披露日，中系國際未就重組事項采取具體舉措， 未聘 請中介機構，也未對公司控股股東開(kāi)展盡職調查、審計和評估等 工作，未與任何第三方就重組事項進(jìn)行過(guò)對接和洽談，未就本次 －3－ 重組事項與債權人進(jìn)行溝通，未形成任何還款計劃。同時(shí)，西部 資源向中系國際借款人民幣 500 萬(wàn)元不以本次重組推進(jìn)的進(jìn)展 為前提。 2020 年 1 月 7 日，公司披露控股股東重組進(jìn)展公告稱(chēng)，已 累計收到中系國際提供的借款人民幣 250 萬(wàn)元，但未提及重組事 項的進(jìn)展。2020 年 4 月 24 日，公司公告稱(chēng)，控股股東四川恒康 與中系國際已于 4 月 23 日達成一致，終止《重組框架協(xié)議》。 控股股東引入第三方進(jìn)行戰略重組事項，可能對公司經(jīng)營(yíng)發(fā) 展產(chǎn)生重大影響，市場(chǎng)和投資者對此關(guān)注度較高?？毓晒蓶|理應 按照規則要求，對籌劃重組相關(guān)事項具體進(jìn)展進(jìn)行準確、完整披 露，并充分揭示存在的重大不確定性風(fēng)險，以明確市場(chǎng)預期。但 在相關(guān)公告中， 控股股東四川恒康未就重組方的履約能力、重組 事項當前進(jìn)展、重組事項推進(jìn)障礙、債務(wù)化解的溝通情況等重要 信息予以具體說(shuō)明，也未充分揭示上述事項可能導致的不確定性 風(fēng)險。 二、控股股東未及時(shí)披露權益變動(dòng)報告 截至 2019 年 9 月 16 日，控股股東四川恒康持有 267,512,037 股公司股份，占公司總股本的 40.42%。公司 2019 年 9 月 20 日 披露公告稱(chēng)， 四川恒康持有的 34,000,000 股于 9 月 18 日被司法 劃轉，占公司總股本的 5.14%。股份劃轉后，四川恒康的持股比 例下降至 35.28%。 2019 年 10 月 15 日，公司披露公告稱(chēng)，四川恒康持有的 －4－ 45,000,000 股于 10 月 11 日被司法劃轉，占公司總股本的 6.799%。股份劃轉后，四川恒康的持股比例下降至 28.48%。 作為公司的控股股東， 四川恒康應根據相關(guān)規則及時(shí)編制并 披露權益變動(dòng)報告書(shū)。四川恒康所持有股份 2 次被司法劃轉， 均 未及時(shí)披露權益變動(dòng)報告。經(jīng)監管督促，直至 2019 年 10 月 18 日， 四川恒康才就上述 2 筆股權司法劃轉事項披露簡(jiǎn)式權益變動(dòng) 報告書(shū)。 控股股東四川恒康對重組相關(guān)信息披露不完整、風(fēng)險揭示不 充分， 也未按照規定及時(shí)履行權益變動(dòng)披露義務(wù)。 作為控股股東 四川恒康的法定代表人， 嚴鋼參與重組實(shí)施，對控股股東未按規 定履行重組相關(guān)信息披露義務(wù)負有直接責任。 作為公司及控股股 東的實(shí)際控制人， 闕文彬主導、決策重組事宜，對控股股東未按 規定履行重組相關(guān)信息披露義務(wù)負有主要責任。上述主體的相關(guān) 行為違反了《證券法（2014 年版） 》第八十六條、《上市公司收 購管理辦法》第十三條， 《上海證券交易所股票上市規則》（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》）第 1.4 條、 第 2.1 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 2.23 條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控 制人行為指引》第 1.4 條、第 3.1 條、第 3.4 條等有關(guān)規定。 公司控股股東四川恒康及其法定代表人嚴鋼、 控股股東實(shí)際 控制人闕文彬在異議回復中提出如下申辯理由： 一是與中系國際 簽訂協(xié)議前，已多次進(jìn)行接觸洽談， 積極了解中系國際情況。在 收到問(wèn)詢(xún)函后，積極進(jìn)行核實(shí)梳理，并據實(shí)披露重組未有實(shí)質(zhì)進(jìn) －5－ 展的公告。二是四川恒康對法院司法劃轉裁定提出異議且程序尚 未終結，出于規則理解偏差，誤認為應當待異議程序結束后再行 披露公告，無(wú)違規的主觀(guān)故意。 上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所） 認為， 上述異議理由不能 成立： 一是控股股東籌劃戰略重組事項影響重大。 在簽訂協(xié)議前， 當事人應當充分核實(shí)重組方履約能力等重要信息，并在公告中完 整披露，確保投資者及時(shí)、完整獲悉相關(guān)信息?？毓晒蓶|未向上 市公司提供上述重要信息，未充分提示重組推進(jìn)障礙、債務(wù)化解 溝通難點(diǎn)等不確定性風(fēng)險，相關(guān)信息披露不完整、 風(fēng)險提示不充 分，違規事實(shí)清楚。 控股股東事后披露進(jìn)展公告為根據監管要求 履行應盡的信息披露義務(wù)，不能作為減免處分的合理理由。二是 控股股東作為信息披露義務(wù)人，應當嚴格按照規則要求及時(shí)履行 信息披露義務(wù)。 對有關(guān)規則的理解偏差不構成減免違規責任的正 當理由。 鑒于上述違規事實(shí)和情節，經(jīng)本所紀律處分委員會(huì )審核通 過(guò)，根據《股票上市規則》第 17.2 條和《上海證券交易所紀律 處分和監管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規定， 本所作出如下紀律處分 決定： 對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展 有限責任公司及其法定代表人嚴鋼、 控股股東實(shí)際控制人闕文彬 予以通報批評。 對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會(huì )，并記入上市公 司誠信檔案。 －6－ 上市公司股東及相關(guān)責任人應引以為戒，在籌劃重大事項、 從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，應嚴格遵守法律法規和本所業(yè)務(wù)規則及 其承諾，自覺(jué)維護證券市場(chǎng)秩序；認真履行信息披露義務(wù)，積極 配合上市公司做好信息披露工作。 上海證券交易所 二○二○年六月十日
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