惠程科技:第六屆董事會(huì )第四十九次會(huì )議決議公告
證券代碼：002168 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：惠程科技 公告編號：2020－045 第六屆董事會(huì )第四十九次會(huì )議決議公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“惠程科技”）第六屆董事會(huì )第四十九次會(huì )議于2020年8月10日14:30以現場(chǎng)及通訊表決方式在公司會(huì )議室召開(kāi)（本次會(huì )議通知已提前以電子郵件和電話(huà)的方式送達給全體董事、監事和高級管理人員）。會(huì )議應參加表決董事9人，實(shí)際參與表決董事9人。會(huì )議召開(kāi)程序符合《中華人民共和國公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，合法有效。會(huì )議由董事長(cháng)汪超涌先生主持，經(jīng)全體董事認真審議后，采用記名投票表決的方式審議通過(guò)了如下議案： 一、會(huì )議以 9 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非 公開(kāi)發(fā)行 A 股股票條件的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì )審議。 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等有關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，公司董事會(huì )經(jīng)過(guò)對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認真的自查論證后，認為公司符合有關(guān)法律、法規和規范性文件關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的各項規定和要求，具備非公開(kāi)發(fā)行股票的資格和條件。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 二、逐項審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì )審議。 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律法規、部門(mén)規章及規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司董事會(huì )擬定了本次非公開(kāi)發(fā)行 1、 發(fā)行股票的種類(lèi)及面值 本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 2、 發(fā)行方式 本次發(fā)行采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國證監會(huì )核準批復有效期內選擇適當時(shí)機向特定對象發(fā)行 A 股股票。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 3、 發(fā)行對象和認購方式 本次發(fā)行的對象為不超過(guò) 35 名符合中國證監會(huì )規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。 最終發(fā)行對象將在公司取得中國證監會(huì )核準批文后，由公司董事會(huì )在股東大會(huì )授權范圍內與保薦機構（主承銷(xiāo)商）按照相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章或規范性文件的規定，根據發(fā)行對象申購情況協(xié)商確定。 本次非公開(kāi)發(fā)行的所有投資者均以現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 4、 定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格 本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行底價(jià)”），定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。若在該 20 個(gè)交易日內發(fā)生過(guò)因除權、除息引起股價(jià)調整的情形，則對調整前交易日的交易價(jià)按經(jīng)過(guò)相應除權、除息調整后的價(jià)格計算。 若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生權益分派、公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的發(fā)行底價(jià)將相應調 整。 調整公式如下：派息/現金分紅：P1=P0-D；送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0為調整前發(fā)行底價(jià)，D 為每股派發(fā)現金股利，N 為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發(fā)行底價(jià)。 最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監會(huì )核準后，按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求，根據特定發(fā)行對象申購報價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 5、 發(fā)行數量 本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的股票數量不超過(guò) 240,578,870 股（含本數），未超 過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的 30%，并以中國證監會(huì )關(guān)于本次發(fā)行的核準文件為準。最終發(fā)行數量由公司董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權于發(fā)行時(shí)根據實(shí)際情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。單一認購對象及其一致行動(dòng)人的認購股數不超過(guò)本次發(fā)行股票數量的 50%。 在本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間，若發(fā)生送股、資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購注銷(xiāo)等事項引起公司股份變動(dòng)，則本次發(fā)行股份數量的上限將作相應調整。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 6、 限售期 本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認購的股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起至少 6 個(gè)月內不得轉讓?zhuān)奘燮诮Y束后按中國證監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。 本次非公開(kāi)發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象因本次非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守法律、法規、規章、規范性文件、交易所相關(guān)規則以及《公司章程》的相關(guān)規定。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 7、 募集資金數額及用途 本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金總額不超過(guò) 117,690.10 萬(wàn)元（含本數）， 扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目： 單位：萬(wàn)元 序號 項目名稱(chēng) 項目總投資額 擬投入募集資金金額 1 輸配電設備信息化、智能化技術(shù)改造 40,150.40 37,898.98 與擴能建設項目 2 超級直流智能充電樁研發(fā)和生產(chǎn)項目 21,820.41 20,014.95 3 電網(wǎng)智能芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設項目 31,947.23 29,776.17 4 補充流動(dòng)資金 30,000.00 30,000.00 合計 123,918.04 117,690.10 本次募集資金到位前，公司可根據市場(chǎng)情況利用自籌資金對募集資金項目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。 募集資金到位后，若實(shí)際募集資金數額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實(shí)際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 8、 本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 9、 本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期 本次非公開(kāi)發(fā)行的決議自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內有效。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 10、上市地點(diǎn) 公司本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。 該項表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 三、會(huì )議以 9 票通過(guò)，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于
<深圳市惠程 信息科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 a 股股票預案>
的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì )審議。 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號――上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書(shū)》等相關(guān)規定，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票編制了《深圳市惠程信息科技股 份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》，預案具體內容詳見(jiàn)公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 四、會(huì )議以 9 票通過(guò)，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于 2020 年度非 公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì )審議。 根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司董事會(huì )對本次發(fā)行募集資金使用的可行性進(jìn)行了分析討論，并編制了《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使 用可行性分析報告》具體內容詳見(jiàn)公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 五、會(huì )議以 9 票通過(guò)，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于無(wú)需編制前 次募集資金使用情況報告說(shuō)明的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì )審議。 公司前次募集資金到賬時(shí)間距離公司董事會(huì )審議本次非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)間已超過(guò)五個(gè)完整的會(huì )計年度。因此，根據《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況的報告，也無(wú)需聘請會(huì )計師事務(wù)所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 具 體 內 容 詳 見(jiàn) 公 司 于 2020 年 8 月 12 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于無(wú)需編制前次募集資金使用情況報告說(shuō)明公告》。 六、會(huì )議以 9 票通過(guò)，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于 2020 年度非 公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》，該議案需提交公司股東大會(huì )審議。 根據《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[2
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